证券代码：002689证券简称：远大智能公告编号：2024-022
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月
15日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第五届董事会第十二次会议(以
下简称“本次会议”)的通知。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告的议案》；
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见《2023年年度报告全文》中“第三节”、“第四节”，刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告的议案》；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023 年年度报告全文》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023 年年度报告摘要》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023 年度财务决算报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度审计报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023 年度审计报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
2023 年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2024]0066号）确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润31013103.31元，其中母公司实现归属于上市公司股东的净利润-18509065.53元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配
2利润为-40264488.27元，其中母公司累计可供分配利润为-22818388.40元。
鉴于公司2023年度合并报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》及相关法律法规中实施现金分红的条件，因此公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的有关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议审议了《关于2024年度公司董事薪酬与津贴的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司董事的薪酬与津贴标准为：（1）担任公司管理职务和为公司经营提供支持的董事，根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；（2）独立董事的津贴为税前14万元/年。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
3全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和年度奖金构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩相关。公司可遵循《薪酬管理制度》有关规定，根据企业发展环境、行业发展水平的变化对高级管理人员薪酬情况进行调整。
关联董事王延邦、王维龙回避本议案的表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商登记变更相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《关于修订<公司章程>的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司章程（2024 年 4 月）》
详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
4本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<未来三年
（2022—2024年）股东分红回报规划>的议案》；
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，并与修订后的《公司章程》保持一致，对《未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》相关内容进行修订。
《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划（修订稿）》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》；
同意于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、审计委员会2023年度会议决议；
3、薪酬与考核委员会2023年度会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
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