证券代码：002689证券简称：远大智能公告编号：2025-044

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月

28日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届监事会第二十四次（临

时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、监事，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：

1.取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

2.将“股东大会”调整为“股东会”；

3.增加和修改“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；

4.增加“独立董事专门会议”相关内容；

5.增加“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东与实际控制人对

上市公司的义务；

其他主要修订内容详见下表。

原条款修改后条款

第一条为了规范沈阳远大智能工业集团股份有第一条为了规范沈阳远大智能工业集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中华人民共和国（以下下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本公司简称“中国”）有关法律、法规的规定，制定本公章程。

司章程。

第二条公司系依照《公司法》、《商务部关于设第二条公司系依照《公司法》和其他相关法律、立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》行政法规的规定成立的中外合资股份有限公（以下简称“《暂行规定》”）和其他相关法律、司……统一社会信用代码为行政法规的规定成立的中外合资股份有限公912101007310057103。

司……营业执照号210100400011712。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以第九条股东以其认购股份为限对公司承担责任。

其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法规

规的要求……在公司中设立中国共产党组织，开的要求……公司根据中国共产党章程的规定，设展党的活动……立共产党组织、开展党的活动……

第十七条公司章程所称高级管理人员是指公司第十七条公司章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二十条根据市场变化和公司业务发展的需第二十条根据市场变化和公司业务发展的需要，……如调整的经营范围属于中国法律、法规要……如调整的经营范围属于中国法律、法规须限制的项目，应当依法经过批准。经批准的项目，应当依法经过批准。

第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第二十六条公司或其子公司（包括公司的附属第二十六条公司或其子公司（包括公司的附属企企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施资助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……（二）向特定对象发行股份；……

第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规公司应当自作出减少注册资本决议之日起10定和本章程规定的程序办理。

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十一条公司的股份可以依法转让。公司股第三十一条公司的股份应当依法转让。公司股票

票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司在深圳证券交易所主板上市交易，公司股票被终股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规交易。公司不得修改本章程中的前款规定。

定。

第三十二条公司不得接受以本公司的股票作为第三十二条公司不得接受以本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十三条发起人持有的公司股票，自公司成第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

第三十四条公司董事、监事以及高级管理人员第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公司

应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

其所持有公司同一种类股份总数的25%……离所持有公司同一类别股份总数的25%……上述人职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股

份……份……

第三十六条公司股东为依法持有公司股份的删除人。

第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公结构。司的股权结构。

第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及

算及从事其他需要确认股权的行为时，……从事其他需要确认股东身份的行为时，……

第三十九条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（八）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他证；……权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定。前条所述有关信息或者索取资料的，股东身份后按照股东的要求予以提供。应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、效。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的出之日起60日内，请求人民法院撤销。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼……但是如果在公司发行证券过程求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司内未提起诉讼……公司全资子公司的董事、监事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人四十二条前述规定的限制。民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

……股本；……

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制实发生当日内，向公司作出书面报告。权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得删除利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联

交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公

司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司

资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资

金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积新增

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第五十条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议公司单个项目对外投资、收购和出

（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司单个项目对外投资、收购和出（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、事会或其他机构和个人代为行使。中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审

大会审议通过：议通过：

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的担保；……公司最近一期经审计总资产30%的担保；……

公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十一条公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通新增过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序

的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第五十二条公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

新增（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

第五十条在年度股东大会上，董事会应当就前第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定

次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计由董事会拟定，股东会批准。

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。

第五十一条在年度股东大会上，监事会应当报

告过去一年的监督情况，内容包括：删除

（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽

职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十二条有下列情形之一的，公司应当在事第五十四条有下列情形之一的，公司应当在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十五条公司召开股东会的地点为：公司住所

或者公司指定的其他地点。股东会将设置会场，新增以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十三条公司召开股东大会的地点为：公司第五十六条股东会现场会议时间、地点的选择应

住所或者公司指定的其他地点。当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大工作日公告并说明原因。

会的，视为出席。

股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十四条单独或合计持有公司有表决权的股

份总额10%以上的股东（下称“提议股东”）或者

二分之一以上独立董事、监事会提议董事会召开

临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会删除议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格集股东会。

式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会，并阐明会议的议题。……事会提议召开临时股东会。……

第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

…………第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会案或增加新的提案。职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作提案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

…………

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟的意见及理由。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大得早于现场股东会结束当日下午3:00。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

始时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时

间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免（除职工监事（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定

外）及其报酬和支付方法；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……（七）法律、行政法规或公司章程规定的，

……（七）公司发行债券；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事项第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。关联股东的回避和表决程序为：

关联股东的回避和表决程序为：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联

（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会

所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有详细说明其关联关系；

关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股关系；

东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

获得其答复；（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；

知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的对此项工作的结果予以公告；非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决过；

时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数（五）关联股东未就关联交易事项按照上述程序后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有八十七条规定表决。关关联交易事项的表决归于无效。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投例在30%及以上时，或者股东会选举两名以上独票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事的，应当采用累积投票制。股东会以累积立董事和非独立董事的表决应当分别进行。投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或表决应当分别进行。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇六条董事应为自然人，董事并不必须第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；……

……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

…………

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

…………

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其务。职务，停止其履职。

第一百〇八条董事非因换届更换时，一年内更删除换的董事人数不得超过董事总数的三分之一。

第一百〇九条董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代新增表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本

公司章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

……的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和司章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者……得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署置权转授他人行使；书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、

（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内

书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见披露；

中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资予披露的，董事可以直接申请披露；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规不得妨碍监事会或者监事行使职权；定的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低交易日内披露有关情况。

人数时，……如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达低人数时，……董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为2年。

新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司建立独立董事制度，独立

董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中删除小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董第一百二十条董事会由9名董事组成，设董事长

事长1名；独立董事3名，公司董事会成员中应1名；独立董事3名；职工董事1名，公司董事当至少包括三分之一独立董事。会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案；合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公理财、关联交易、对外捐赠等事项；

司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘（九）决定公司内部管理机构的设置；公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘定其报酬事项和奖惩事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘（十一）制订公司章程的修改方案；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决（十二）管理公司信息披露事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十一）制订公司的基本管理制度；会计师事务所；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十三）管理公司信息披露事项；理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程的会计师事务所；或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司因本章程第二十九条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事会应当确定其运用公司资第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购

产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等的关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，经董事会审议通过，并及时披露：

关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时

计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

签批后执行；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市

（二）单个项目投资额小于或等于最近一期经审公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同批准后执行；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）单个项目投资额大于最近一期经审计净资（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经关的营业收入占公司最近股东大会批准后执行。一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最对金额超过1000万元人民币；

近一期经审计总资产30%后的其他对外投资项（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相目须经股东大会审批。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议币；

通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同额超过1000万元人民币；

意，未经董事会或股东大会批准，上市公司不得（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100如下：万元人民币。

（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事由公司经营管理层会议审议批准。公司在十二个长签批后执行；月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照

（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定

最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

系的董事应当回避表决；（二）公司发生的以下关联交易事项应当提交董

（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一事会审议：

期经审计净资产5%的，经股东大会批准后执行，（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当元以上的关联交易事项；

回避表决；（2）在连续12个月内，公司与同一关联自然人

（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生

期经审计净资产5%的，应当有被担保方聘请中的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意事项；

见书。（3）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易事项；

（4）在连续12个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关

联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

（三）未达到本章程第五十条需股东会审议标准

的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准。

董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，未经董事会或股东会批准，上市公司不得对外提供担保。

第一百二十三条董事长由公司董事担任，以全删除体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履删除行职务。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

3人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关

联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手或表决。记名投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，下，可以用电子通信等方式进行并作出决议，并并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的

决定作成会议记录，决定做成会议记录，…………

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十

一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专业委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十八条战略委员会是董事会设立的专

门工作机构，主要负责研究审议本公司经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投

资融资方案和其他影响本公司发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资

方案的执行情况，并向董事会提出建议。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十七条战略委员会的主要职责是：

（一）公司发展战略规划（包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；

（二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；

（三）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；删除

（四）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

（五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（七）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；

（九）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层

提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；

（十）审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；

（十一）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；

（十二）审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；

（十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；

（十四）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）核查公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）审查公司内控制度及重大关联交易；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会的主要职责是：

（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级

管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；

（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；

（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责

是：

（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订和审查

本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办

法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的

与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同

条款决定，有关赔偿须合理适当；

（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢

免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条公司高级管理人员中设总经理第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会决

1名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总定聘任或解聘；公司设副经理若干，由董事会决

经理或者其他高级管理人员。定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理或者其...他高级管理人员。

...

第一百四十四条公司章程规定不得担任董事的第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情情形，同时适用于其他高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于其他高级……管理人员。

……

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可可以不再提取。以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，不在财务部门领导之下，也不与财务部合署办公。

新增

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所由股东第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前计师事务所。委任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行，临删除时监事会可以采取传真方式或邮件方式送出。

第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司日期；以电子邮件、微信、电话、短信方式送出预留的传真号接收日为送达日期。的以发送日为送达日期。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通自股东会作出合并决议之日起10日以内通知债

知债权人，并于30日以内在证券时报上公告。权人，并于30日以内在公司指定报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公割。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公人，并于30日内在证券时报上公告。司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十五条公司需要减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定新增公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有公司章程第二百零四条第第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因公司章程第二百零四第二百〇二条公司因公司章程第二百条……

条……清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

权：…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在证券时报上公通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上或者告。……国家企业信用信息公示系统上公告。……

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章劳动管理第十章劳动管理

第二百一十八条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人；法人或者其他组织；

…………

第二百二十五条本章程未尽事宜或与不时颁布

的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市

新增地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

二、其他事项说明

除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；

2.公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

2025年10月28日