ST远智:关于第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002689 证券简称：ST远智公告编号：2025-054

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

关于第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第五届董事会第二十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2025年12月29日以现场方式结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

为进一步提高公司董事会运作和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》将董事会成员人数由9人调整为5人，其中独立董事人数由3人调整为2人。

《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程（2025 年 12 月）》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。

《关于修订《公司章程》及其附件的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《董事会议事规则》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

公司第五届董事会任期应于2025年12月30日届满，为适应公司生产经营

管理及业务发展的需求，公司拟对董事会进行换届选举，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东提名，公司董事会提名委员会资格审核，提名康宝华先生、王维龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。自公司股东会选举通过之日起任期三年。

在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

《关于董事会换届选举的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行选举。

4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

公司第五届董事会任期应于2025年12月30日届满，为适应公司生产经营

管理及业务发展的需求，公司拟对董事会进行换届选举，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东提名，公司董事会提名委员会资格审核，提名隋欣女士、王岩东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。自公司股东会选举通过之日起任期三年。

在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。

本次董事会换届选举后，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于董事会换届选举的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国

证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行选举，独立董事候选人尚须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

关联董事康宝华、朱永鹤、彭安林、王昊回避本议案的表决。

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全体同意将该议案提交董事会审议。《第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议意见》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

同意公司在不影响公司正常经营及发展的情况下，使用不超过（含）20000万元人民币的自有闲置资金进行投资理财，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于云南省城乡建设投资有限公司玉溪棚户区改造分公司及云南建投第二建设有限公司以房抵债的公告》；

为加快公司应收账款的回收，维护自身的财务稳健性，公司与云南省城乡建设投资有限公司玉溪棚户区改造分公司（以下简称“云南城乡投玉棚分”）及云

南建投第二建设有限公司（以下简称“云南二建”）进行了深入的沟通和协商。鉴于双方多年良好的合作基础以及长期合作的期望，同时考虑其资金状况和资金压力，公司同意云南城乡投玉棚分及云南二建以房抵债。公司与云南城乡投玉棚分及云南二建等相关方签订了《抵款协议书》，通过以房抵债化解应收账款的坏账损失风险，有效降低相关业务回款的不确定性风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

《关于云南省城乡建设投资有限公司玉溪棚户区改造分公司及云南建投第二建设有限公司以房抵债的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》;

基于公司战略规划和业务发展的需要，公司拟使用自有资金3000万元对外投资设立全资子公司成都远大智能工业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），同时公司董事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。

《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

同意于2026年1月15日召开公司2026年第一次临时股东会。

《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；2.第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议意见；

3.董事会审计委员会审议文件；

4.董事会提名委员会审议文件；