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关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件，以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，辽宁良友律师事务所（以下称“本所”）受沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派王欢、贺关敏律师（以下称“本所律师”）出席2025年11月13日召开的公

司2025年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等有关

事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

本次会议由公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了

《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，并于2025年10月

29 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监

会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、会议召集人

等有关事项予以公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定。

经核查，本次会议于2025年11月13日下午14：30在辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳远大智能工业集团股份有限公司会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本所律师认为，贵公司在本次大会召开十五日前刊登了会议通知，本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所公

告的时间、地点、方式、审议事项一致；本次会议由公司董事王延邦先生主持。

经本律师核查，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及其他有关法

律、法规的规定。

二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格

通过现场投票的股东1人，代表股份361367379股，占公司有表决权股份总数的34.6366％。经核查，出席本次会议的股东（含股东授权代表）均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

列席本次会议的还有公司的部分董事，监事、高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。

地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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三、本次大会的网络投票

1.本次大会网络投票系统的提供

根据公司会议通知，公司股东可选择现场投票或网络投票的方式进行表决。在本次大会会议上，公司使用深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

2.网络投票股东的资格

本次大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。

3.网络投票的表决

本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次大会的表决票总数。

经审核，网络投票的股东434人，代表股份3365971股，占公司有表决权股份总数的0.3226％。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师认为，本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

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四、本次会议的表决程序、表决结果

（一）根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项，本次股东

大会审议了以下议案：

1.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

2.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

3.《关于修订、新制定公司治理相关制度的议案》；

3.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

3.03.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

3.04.《关于制定<董事离职管理制度>的议案》；

3.05.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

3.06.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

3.07.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

3.08.《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》；

3.09.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

3.10.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

4.《关于废止<监事会议事规则>的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届

监事会第二十四次（临时）会议审议通过。

经本所律师审查，本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的议案一致，符合《中华人民共和国公司法》、《股东会规则》、《公司地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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LIANGYOU LAW FIRM LIAONING章程》的有关规定。

（二）本次大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络

投票的表决结果。经本所律师审查，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

1.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

总表决情况：

同意364117932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8313％；反对539920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1480％；弃权75498股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0207％。

中小股东总表决情况：

同意2750553股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7165％；反对539920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0405％；弃权75498股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.2430％。

2.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

总表决情况：

同意363956832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7871％；反对702920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

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的0.1927％；弃权73598股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0202％。

中小股东总表决情况：

同意2589453股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.9303％；反对702920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8831％；弃权73598股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.1865％。

3.《关于修订、新制定公司治理相关制度的议案》；

3.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

总表决情况：

同意363914032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7754％；反对667620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1830％；弃权151698股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％。

中小股东总表决情况：

同意2546653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6588％；反对667620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.8344％；弃权151698股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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4.5068％。

3.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

总表决情况：

同意363914132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7754％；反对667620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1830％；弃权151598股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％。

中小股东总表决情况：

同意2546753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6618％；反对667620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.8344％；弃权151598股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.5038％。

3.03.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

总表决情况：

同意364104332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8275％；反对533920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1464％；弃权95098股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。

中小股东总表决情况：

同意2736953股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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数的81.3124％；反对533920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8623％；弃权95098股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8253％。

3.04.《关于制定<董事离职管理制度>的议案》；

总表决情况：

同意364113132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8300％；反对542520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1487％；弃权77698股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0213％。

中小股东总表决情况：

同意2745753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.5739％；反对542520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.1178％；弃权77698股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3083％。

3.05.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

总表决情况：

同意363943032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7833％；反对579820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1590％；弃权210498股（其中，因未投票默认弃权7300股），地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0577％。

中小股东总表决情况：

同意2575653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.5204％；反对579820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.2259％；弃权210498股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.2537％。

3.06.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

总表决情况：

同意364103132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8272％；反对572220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1569％；弃权57998股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：

同意2735753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.2768％；反对572220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0001％；弃权57998股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.7231％。

3.07.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

总表决情况：

地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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同意364118032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8313％；反对554020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1519％；弃权61298股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0168％。

中小股东总表决情况：

同意2750653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7195％；反对554020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.4594％；弃权61298股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.8211％。

3.08.《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》；

总表决情况：

同意364115132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8305％；反对558520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1531％；弃权59698股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0164％。

中小股东总表决情况：

同意2747753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.6333％；反对558520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.5931％；弃权59698股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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1.7736％。

3.09.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

总表决情况：

同意364113232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8300％；反对557720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1529％；弃权62398股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0171％。

中小股东总表决情况：

同意2745853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.5768％；反对557720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.5694％；弃权62398股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.8538％。

3.10.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

总表决情况：

同意363982032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7940％；反对538620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1477％；弃权212698股（其中，因未投票默认弃权165500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0583％。

中小股东总表决情况：

同意2614653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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数的77.6790％；反对538620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0019％；弃权212698股（其中，因未投票默认弃权165500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.3191％。

4.《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

总表决情况：

同意364043732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8109％；反对562020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1541％；弃权127598股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0350％。

中小股东总表决情况：

同意2676353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.5121％；反对562020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6971％；弃权127598股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.7908％。

（三）经本所律师审查，本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。

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（四）经本所律师审查，本次大会现场会议推举了股东代表、监事

代表共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果，当场宣布会议通知中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序、表

决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并进行公告。

以下无正文，为签字页（此页无正文，为签字页）地址：沈阳市沈河区青年北大街 51号银河国际大厦 A座 15层 邮 编：110013

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辽宁良友律师事务所

经办律师：王欢贺关敏

辽宁良友律师事务所负责人：阚雪飞

二〇二五年十一月十三日

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