远大智能:董事离职管理制度（2025年10月）

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

董事离职管理制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条为规范沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事离职程序，确保公司治理结构的稳定性、连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）因任期届

满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

1第七条公司董事在任职期间出现《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职；未出现本条情形的，公司不能解除其职务。股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。

提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。

2第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得

的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定

书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事的义务

第十二条董事辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十三条董事在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年度

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另

有规定的，从其规定。

第十四条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文

3件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度自公司股东会会议审议通过后生效，修订时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。