美亚光电:安徽天禾律师事务所关于美亚光电2025年第一次临时股东会的法律意见书

法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于合肥美亚光电技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

天律意2025第02971号

致：合肥美亚光电技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受合肥美亚光电技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、陈策律师出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东会相关事项进行了见证，现对本次股东会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）经查验，公司董事会于2025年10月25日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《合肥美亚光电技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、会议出席对象、会议地点、会议审议议案、股权登记日等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）经查验，本次股东会现场会议于2025年11月12日下午14:30在合

肥市高新技术产业开发区望江西路668号公司会议室召开，本次股东会由公司董事长田明主持。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025-1-法律意见书

年11月12日上午9:15～9:25、9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月12日上午9:15至下午

15:00。本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东会出席会议人员的资格及召集人资格

（一）经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络

投票表决的股东共计212名，共代表有表决权股份668171469股，占公司有表决权股份总数的75.74%。其中，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4名，共代表有表决权股份595658503股，占公司有表决权股份总数的67.52%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果的统计数据，

在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共208名，代表有表决权股份

72512966股，占公司有表决权股份总数的8.22%。

经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东均为本次股东会股权登记日

2025年11月5日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计数据。出席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

（二）经查验，本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格以及本次股东会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

（一）经查验，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票

-2-法律意见书表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东已回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份的总数。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。

（二）本次股东会的表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

关联股东沈海斌女士、郝先进先生对本议案回避表决。

该议案的表决结果为：同意609963016股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.9896%；反对47850股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0078%；弃权15400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小投资者表决情况：同意72500116股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9128%；反对47850股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0659%；

弃权15400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0212%。

该议案经出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

该议案的表决结果为：同意668058619股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.9831%；反对75950股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0114%；弃权36900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决情况：同意72450516股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8445%；反对75950股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1047%；

-3-法律意见书

弃权36900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0509%。

该议案经出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、审议通过《关于制定、修订部分制度的议案》

本议案为分项表决议案，具体表决结果如下：

3.01《股东会议事规则》

该议案的表决结果为：同意629238462股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的94.1732%；反对38894023股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8210%；弃权38984股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

其中，中小投资者表决情况：同意33630359股，占出席会议的中小股东所持股份的46.3462%；反对38894023股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6001%；弃权38984股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中

小股东所持股份的0.0537%。

该议案经出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3.02《董事会议事规则》

该议案的表决结果为：同意629199512股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的94.1674%；反对38930573股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8264%；弃权41384股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0329%。

其中，中小投资者表决情况：同意33591409股，占出席会议的中小股东所持股份的46.2925%；反对38930573股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6505%；弃权41384股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中

小股东所持股份的0.0570%。

该议案经出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3.03《关联交易决策制度》

该议案的表决结果为：同意629237166股，占出席本次股东会股东所持有-4-法律意见书

效表决权股份总数的94.1730%；反对38895023股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8211%；弃权39280股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0059%。

其中，中小投资者表决情况：同意33629063股，占出席会议的中小股东所持股份的46.3444%；反对38895023股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6015%；弃权39280股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中

小股东所持股份的0.0541%。

3.04《独立董事制度》

该议案的表决结果为：同意629202432股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的94.1678%；反对38924773股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8256%；弃权44264股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况：同意33594329股，占出席会议的中小股东所持股份的46.2965%；反对38924773股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6425%；弃权44264股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中

小股东所持股份的0.0610%。

3.05《累积投票制制度》

该议案的表决结果为：同意629232716股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的94.1723%；反对38894673股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8211%；弃权44080股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0329%。

其中，中小投资者表决情况：同意33624613股，占出席会议的中小股东所持股份的46.3383%；反对38894673股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6010%；弃权44080股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中

小股东所持股份的0.0607%。

3.06《募集资金管理制度》

该议案的表决结果为：同意629248582股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的94.1747%；反对38895823股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8212%；弃权27064股（其中，因未投票默认弃权4080股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。

-5-法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意33640479股，占出席会议的中小股东所持股份的46.3601%；反对38895823股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6026%；弃权27064股（其中，因未投票默认弃权4080股），占出席会议的

中小股东所持股份的0.0373%。

3.07《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

该议案的表决结果为：同意667693885股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.9285%；反对441884股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0661%；弃权35700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0053%。

其中，中小投资者表决情况：同意72085782股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3418%；反对441884股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6090%；弃权35700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小

股东所持股份的0.0492%。

3.08《控股股东和实际控制人行为规范》

该议案的表决结果为：同意629249446股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的94.1748%；反对38899523股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数5.8218%；弃权22500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小投资者表决情况：同意33641343股，占出席会议的中小股东所持股份的46.3613%；反对38899523股，占出席会议的中小股东所持股份的

53.6077%；弃权22500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中

小股东所持股份的0.0310%。

3.09《对外担保管理制度》

该议案的表决结果为：同意668058955股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.9832%；反对71750股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0107%；弃权40764股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0061%。

其中，中小投资者表决情况：同意72450852股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8449%；反对71750股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0989%；

弃权40764股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小股东所持-6-法律意见书

股份的0.0562%。

3.10《会计师事务所选聘制度》

该议案的表决结果为：同意668061255股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.9835%；反对65134股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0097%；弃权45080股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。

其中，中小投资者表决情况：同意72453152股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8481%；反对65134股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0898%；弃权45080股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席会议的