美亚光电:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：002690证券简称：美亚光电公告编号：2025-026

合肥美亚光电技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开

第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司监事会相关的制度相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款进行修订调整。

取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前修订后第一条为维护合肥美亚光电技术股份第一条为维护合肥美亚光电技术股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司董事长为代表公司执行公

第八条董事长为公司的法定代表人。董

司事务的董事，并担任公司的法定代表事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定人。……代表人。……

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理

可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘

财务负责人、研发总监、营销总监、管书、财务负责人、研发总监、营销总监、理总监。管理总监。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）……公司的附属企业）……

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员负有责任的董事、高级管理人员应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

……

第二十九条第二十九条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其变报所持有的本公司的股份及其变动情动情况，在就任时确认的任职期间每年况，在就任时确认的任职期间每年转让转让的股份不得超过其所持有本公司股的股份不得超过其所持有本公司股份总

份总数的25%；所持本公司股份自公司股数的25%；所持本公司股份自公司股票票上市交易之日起1年内不得转让。上上市交易之日起1年内不得转让。上述述人员离职后半年内，不得转让其所持人员离职后半年内，不得转让其所持有有的本公司股份。的本公司股份。

…………

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票在买入后6个月内有的本公司股票在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

上股份的，卖出该股票不受6个月时间股份的，以及有中国证监会规定的其他限制。情形的除外。

……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派股东代理人参加股东大会，者委派股东代理人参加股东大会，并行并行使相应的表决权；

使相应的表决权；

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

股东大会会议记录、董事会会议决议、

务会计报告，符合规定的股东可以查阅监事会会议决议、财务会计报告；

公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公查阅、复制相关材料的，应当遵守《证司法》、《证券法》等法律、行政法规券法》等法律、行政法规的规定。

的规定。

……

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十六条董事、高级管理人员执行公公司造成损失的，连续180日以上单独

司职务时违反法律、行政法规或者本章或合并持有公司1%以上股份的股东有权

程的规定，给公司造成损失的，连续180书面请求审计委员会向人民法院提起诉日以上单独或合并持有公司1%以上股份讼；审计委员会成员执行公司职务时违

的股东有权书面请求监事会向人民法院反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；监事会执行公司职务时违反给公司造成损失的，股东可以书面请求法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。

公司造成损失的，股东可以书面请求董审计委员会、董事会收到前款规定的股事会向人民法院提起诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东书到请求之日起30日内未提起诉讼，或者面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况利益受到难以弥补的损害的，前款规定紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名

受到难以弥补的损害的，前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，不立地位和股东有限责任损害公司债权人得抽回其股本；

的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任损害公司债权人任。

的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应

有限责任，逃避债务，严重损害公司债当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十条公司股东滥用股东权利给公

股份的股东，将其持有的股份进行质押司或者其他股东造成损失的，应当依法的，应当自该事实发生当日，向公司作承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人出书面报告。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的

使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（一）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

……

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）审议批准第四十二条规定的担保的担保事项；

事项；

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；供的任何担保；……（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

……

第四十八条有下列情形之一的，公司在

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足5人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；

……

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

……

第五十一条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事……有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十三条……

第四十九条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的普通

独或者合计持有公司10%以上股份的普

股股东（含表决权恢复的优先股股东）

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，会，并应当以书面形式向审计委员会提并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的普通股股东（含表决权有公司10%以上股份的普通股股东（含恢复的优先股股东）可以自行召集和主表决权恢复的优先股股东）可以自行召持。

集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自

第五十条监事会或股东决定自行召集行召集股东会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时同时向公司所在地中国证监会派出机构向公司所在地中国证监会派出机构和证和证券交易所备案。

券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东……会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。……

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提复的优先股股东），有权向公司提出提案。案。

…………股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程规

第五十三条规定的提案，股东大会不得定的提案，股东会不得进行表决并作出进行表决并作出决议。决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十一条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股……东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条……

第七十一条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或者不履行数的审计委员会成员共同推举的一名审职务时，由过半数监事共同推举的一名计委员会成员主持。

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。

……

……第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录

第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签

议主持人应当在会议记录上签名。……名。……

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数以上通过。权的过半数通过。

…………

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

…………

第八十一条下列事项由股东会以特别

第七十八条下列事项由股东大会以特

决议通过：

别决议通过：

……

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

和清算；

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；

最近一期经审计总资产30%的；

……

第八十二条……第七十九条……股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事、持有百分之一券法》第六十三条第一款、第二款规定

以上有表决权股份的股东或者依照法的，该超过规定比例部分的股份在买入律、行政法规或者国务院证券监督管理后的36个月内不得行使表决权，且不计机构的规定设立的投资者保护机构，可入出席股东会有表决权的股份总数。

以作为征集人，自行或者委托证券公司、公司董事会、独立董事、持有百分之一证券服务机构，公开请求公司股东委托以上有表决权股份的股东或者依照法其代为出席股东大会，并代为行使提案律、行政法规或者中国证监会的规定设权、表决权等股东权利。立的投资者保护机构，可以作为征集人，征集股东投票权应当向被征集人充分披自行或者委托证券公司、证券服务机构，露具体投票意向等信息。禁止以有偿或公开请求公司股东委托其代为出席股东者变相有偿的方式征集股东投票权。会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，实行累实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权可以集中使用。董事会应中使用。董事会应当向股东公告候选董当向股东公告候选董事、监事的简历和事的简历和基本情况。

基本情况。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会

照拟选任的人数，可以由上一届董事会、提出非由职工代表担任的董事候选人。

监事会分别提出非由职工代表担任的董单独或合并持有本公司已发行在外有表事候选人和监事候选人建议名单。决权股份总数的百分之一以上的股东可单独或合并持有本公司已发行在外有表以向董事会提出董事候选人。

决权股份总数的百分之三以上的股东可（二）经董事会决议通过后，以书面提以向董事会提出董事候选人，或向监事案的方式提请股东会表决。

会提出监事候选人。（三）被提名人应在股东会召开之前作

（二）由董事会人事提名和薪酬委员会出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

和监事会对董事、监事候选人的任职资披露的董事候选人的资料真实、完整并

格和条件进行初步审核，经董事会、监保证当选后切实履行董事义务。

事会决议通过后，以书面提案的方式提（四）适用法律和本章程对由职工代表请股东大会表决。担任的董事的提名方式和程序有特殊规

（三）被提名人应在股东大会召开之前定的，适用其规定。

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公在采用累积投票制选举董事时，如候选开披露的董事、监事候选人的资料真实、人得票数相同且待选人数仍有缺额，则完整并保证当选后切实履行董事、监事应继续采取累积投票制对得票数相同的义务。候选人进行新一轮选举，直到当选人数

（四）适用法律和本章程对由职工代表达到全部待选名额。

担任的监事的提名方式和程序有特殊规股东会以累积投票方式选举董事的，独定的，适用其规定。立董事和非独立董事的表决应当分别进在采用累积投票制选举董事、监事时，行。

如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

…………

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间为股东会通间为股东大会通过之日。过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列……

情形之一的，不能担任公司的董事：（七）被证券交易所公开认定为不适合……担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条……董事可以由总经理或第九十九条……

者其他高级管理人员兼任，但兼任总经董事可以由高级管理人员兼任，但兼任理或者其他高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事以及由职工代

及由职工代表担任的董事，总计不得超表担任的董事，总计不得超过公司董事过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与规和本章程的规定，对公司负有忠实义

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正务，应当采取措施避免自身利益与公司当利益，对公司负有下列忠实义务：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资产或者资金以其个储；人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经股储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；

（五）董事、董事近亲属及其控制的企（四）未向董事会或者股东会报告，并业，以及与董事有其他关联关系的关联按照本章程的规定经董事会或者股东会人不得违反本章程的规定或未履行股东决议通过，不得直接或者间接与本公司大会报告义务，经股东大会决议通过，订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）不得利用职务便利，为自己或他他人谋取属于公司的商业机会，但向董

人谋取本应属于公司的商业机会但是，事会或者股东会报告并经股东会决议通有下列情形之一的除外:过，或者公司根据法律、行政法规或者

（1）向股东大会报告，并按照本章程的本章程的规定，不能利用该商业机会的规定经股东会决议通过；除外；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程（六）未向董事会或者股东会报告，并的规定，公司不能利用该商业机会。经股东会决议通过，不得自营或者为他

（七）未向股东大会报告，并按照本章人经营与本公司同类的业务；

程的规定经股东大会决议通过，不得自……营或者为他人经营与本公司同类的业董事违反本条规定所得的收入，应当归务；公司所有；给公司造成损失的，应当承……担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程的规定，对公司负有勤规和本章程，执行职务应当为公司的最勉义务，执行职务应当为公司的最大利大利益尽到管理者通常应有的合理注益尽到管理者通常应有的合理注意。

意，对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况

（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；

……

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞有关情况。任生效，公司将在2交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部于法定最低人数时，在改选出的董事就门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规、部门规章和本章程规定，履行董事告送达董事会时生效。职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，其对公司商业董事辞任生效或者任期届满，应向董事秘密保密的义务在其任职结束后仍然有会办妥所有移交手续，其对公司和股东效，直至该秘密成为公开信息。其它义承担的忠实义务，在任期结束后并不当务的持续期间应根据公平的原则决定，然解除，其对公司商业秘密保密的义务视事件发生与离任之间时间的长短，以在其任职结束后仍然有效，直至该秘密及与公司的关系在何种情况和条件下结成为公开信息。其它义务的持续期间应束而定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零四条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当反法律、行政法规、部门规章或本章程承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或者合计删除

持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零八条董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，非独立董事4人（含职工代表董事1人），设董事长1人、

第一百零七条董事会由5名董事组成，副董事长1人。

其中独立董事2人，设董事长1人、副董事会成员中设1名由公司职工代表担董事长1人。任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补……

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

……股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等……事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

……董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者的提名，决定聘任或者解聘公司副总经解聘公司副总经理、财务负责人等高级理、财务负责人等高级管理人员，并决管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；

项；……

……（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交董事会设立审计委员会，并根据需要设股东会审议。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

新增中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应新增

当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

新增职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议新增关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内新增

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略与投资委员会、新增薪酬与考核委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

上市公司未在董事会中设置提名委员

会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的提名委员

会、薪酬与考核委员会职责。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管新增

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理1名，由董

公司设副总经理若干名，由董事会聘任事会聘任或解聘。

或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或解聘。

董事会秘书、研发总监、营销总监、管理总监为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关

第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括

第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

……

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十五条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会全部内容删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

第一百五十二条公司在每一会计年度

券交易所报送年度财务会计报告，在每结束之日起4个月内向中国证监会和证一会计年度前6个月结束之日起2个月

券交易所报送并披露年度报告，在每一内向中国证监会派出机构和证券交易所会计年度上半年结束之日起2个月内向

报送半年度财务会计报告，在每一会计中国证监会派出机构和证券交易所报送年度前3个月和前9个月结束之日起的1并披露中期报告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交

上述年度报告、中期报告按照有关法律、易所报送季度财务会计报告。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条……

第一百五十四条……

股东大会违反法律法规规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润补亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东应当将违反规定分配的还公司；给公司造成损失的，股东及负利润退还公司；给公司造成损失的，股有责任的董事、高级管理人员应当承担

东及负有责任的董事、监事、高级管理赔偿责任。

人员应当承担赔偿责任。

……

第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏

第一百五十五条公司的公积金用于弥损的，可以减少注册资本弥补亏损。减补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股转为增加公司注册资本。

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者公积金弥补公司亏损，应当先使用任意股款的义务。

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，依照前款规定减少注册资本的，不适用可以按照规定使用资本公积金。

本章程第一百七十七条第二款的规定，法定公积金转为增加注册资本时，所留但应当自股东大会作出减少注册资本决存的该项公积金将不少于转增前公司注议之日起三十日内在报纸上或者国家企

册资本的25%。

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分

第一百五十五条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会，分配方案作出决议后，公司董事会须在根据年度股东会审议通过的下一年中期股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在股份）的派发事项。2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百五十七条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百六十三条审计委员会参与对内实施。审计负责人向董事会负责并报告部审计负责人的考核。

工作。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证第一百六十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表

会计报表审计、净资产验证及其他相关

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十五条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的

第一百七十一条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送出、邮件、传真或议通知，以公告进行。

公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公删除告方式进行。

第一百七十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内指定的媒体上或者国家企业信用信息公在指定的媒体上或者国家企业信用信息示系统公告。债权人自接到通知书之日公示系统公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日日起30日内，未接到通知书的自公告之起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他

新增相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十四条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于