冀凯股份:董事会审计委员会议事规则

冀凯装备制造股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条审计委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成，其中成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，且独立董事应当超过半数委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事中的会计专业人士担任负责主持委员会工作。

第七条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述规定补足委员人数。

审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定继续履行职责。

第八条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会

日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）知道、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制的有效性；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易

所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十五条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第四章年报工作制度

第十九条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应认真履行审计委员

会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况与

负责公司年审的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。

第二十一条审计委员会应就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通，并形成书面记录。

第二十二条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会

计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，审计委员会应当安排会议与年审注册会计师进行沟通，沟通审计过程中发现的问题，形成书面记录。

第二十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。第二十四条审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十五条公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议。

第二十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。

在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第五章议事规则

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十八条审计委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议由

主任委员主持，主任委员不能出席会议时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第三十一条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯

会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。