顾地科技股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度

顾地科技股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年四月

1顾地科技股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度

顾地科技股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事与高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励、约束机制，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）等法律、法规以及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《顾地科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部

董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《独董规则》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期

稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现

“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

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5、激励与约束相结合的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事

会审议、股东会审议后实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

第三章薪酬标准

第八条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬是

年度的基本报酬，绩效薪酬主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效薪酬的兑现水平，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

可根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。

第九条根据公司内部董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的

基本薪酬标准，基本薪酬不浮动，按月平均发放。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司经营目标完成率及目标责任制

3顾地科技股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度考核结果挂钩。

第十一条公司内部董事兼任高级管理人员时，薪酬方案上限以其实际从事的主要工作岗位确定。

第十二条外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事

按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

内部董事不另行发放津贴。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬支付与止付追索

第十四条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效

薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、经营决策重大失误，导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；

5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第五章绩效考核与薪酬调整

第二十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

在董事对公司经营发展作出突出贡献时，经公司董事会批准，公司可设立高管人员专项奖励。

第二十一条薪酬体系应为公司的经营发展服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、公司盈利状况。

2、同行业薪酬水平：每年通过收集同行业的薪酬数据并进行汇总分析，作为公司

薪酬调整的参考依据。

3、通胀水平：参考通胀水平，薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

4、公司组织架构的调整。

5、岗位变动的个别调整。

第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

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第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十五条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。

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