百洋产业投资集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性及创造性，提高公司的经营管理水平及效益，推动公司持续高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾外部薪酬水平。

（二）责、权、利对等原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配。

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

（四）激励与约束相结合的原则：薪酬与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度

的实施、变更和终止。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管

-1-理人员的薪酬方案，并进行考核。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第七条公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。按照《公司法》和《公司章程》以及独立董事相关工作制度规定，独立董事履行职责所需的合理费用可以由公司承担。

第八条劳动关系不在公司的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定；劳动关系不在公司的非独立董事因出席公

司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司实报实销。

第九条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员薪酬方案

由公司董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；在公司领取薪酬的非独立董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬体系确定，不单独领取董事津贴。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第十条在公司领取薪酬董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、专项奖励及其他福利等组成：

-2-（一）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员实行年薪制。基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市场薪资行情等因素综合确定，具体另行制定实施方案。

（二）绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结合公司经

营业绩和个人年度绩效等指标最终核定，具体另行制定实施方案。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员

采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体根据相关法律、法规等另行制定实施办法/方案。

（四）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项可设置专项奖励，另行制定实施办法/方案。

（五）其他福利：包括国家法定福利、公司保障性福利及公司

关怀性福利，另行制定实施办法/方案。

第四章绩效考核及薪酬发放

第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理规则执行。独立董事津贴按季度发放。

第十二条独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十三条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放，具体另行制定方案实施。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

-3-第十四条公司可以结合行业特性、业务模式和自身实际情况，建立在公司领取薪酬的董事、高级管理人员年度绩效薪酬递延支付机制，递延期限原则上不低于三年，具体由董事会薪酬与考核委员会制定，并提交相关决策机构批准后执行。

第十五条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴各类社会保险费用等由个人承担的部分、个人所得税、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十七条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少或不予发放薪酬或津贴：

（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的。

（二）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚的。

（三）因个人原因擅自离职、辞职且给公司造成重大损失或不

良影响的，或被免职的。

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员违反义务给公

-4-司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制

度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制

度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十六日