·

广东崇立律师事务所

关于百洋产业投资集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

二〇二六年二月法律意见书

深圳市雅星路8号星河双子塔东塔27层邮政编码：518100

27/F East Tower Galaxy Twin Towers No. 8 Yaxing Road Shenzhen

电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

（2026）崇立法意第007号

致：百洋产业投资集团股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《业务指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就百洋股份实施本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

1法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本

材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文件材

料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次回购注销相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次回购注销有关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件之一，

随其他申请材料一并上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实施本次回购注销的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。·法律意见书

本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权2024年10月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，公司监事会对本次激励计划相关事项发表了明确意见。

2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年12月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

2025年7月31日，公司召开第六届董事会第十八次会议和董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

（二）本次回购注销的批准与授权2026年2月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会

1·

法律意见书

2026年第二次会议审议通过。

综上，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所业务规则等有关规定履行相关信息披露义务。

本次回购注销将导致公司注册资本及股本减少，公司尚需依照《公司法》有关规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

二、关于本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职，其尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告及公司说明，本次激励计划的1名激励对象，根据组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职，因其已不符合本次激励计划有关激励对象的规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

1.本次回购注销的数量根据公司第六届董事会第二十四次会议决议及公司提供的《验资报告》（大信验字[2025]第29-00001号），本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计380000股。

2.本次回购注销的价格

根据公司《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，本次回购注销以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和作为回购价格，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的中国人民银行公布的同期存款基准利率×董事会审议通过回购注销议案之

2·

法律意见书日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。中国人民银行公布的同期存款基准利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

根据公司第六届董事会第二十四次会议决议及公司提供的《验资报告》（大信验字[2025]第29-00001号），本次回购注销激励对象在本次激励计划中的认购金额为人民币92.72万元，根据《激励计划》的规定，本次回购注销的资金总额为人民币92.72万元及对应银行同期存款利息。

3.本次回购注销的资金来源

根据公司第六届董事会第二十四次会议决议以及公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

综上，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价

格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所业务规则等有关规定履行相关信息披露义务，本次回购注销将导致公司注册资本及股本减少，公司尚需依照《公司法》的有关规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

3·

法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

范晓东

经办律师：

江丹丹

2026年2月11日