百洋产业投资集团股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章总则

第一条为适应百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本工作制度。

第二条本公司按照《公司章程》在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

第三条各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第四条公司应当为审计委员会及其他各专门委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。公司配备专门人员或者机构承担审计委员会及其他各专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

1第二章审计委员会的组成及工作职责

第五条审计委员会的构成应当满足以下条件：

（一）由三名董事构成；

（二）成员不得在公司担任高级管理人员；

（三）独立董事应当过半数；

（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第六条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年

2度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员

会会议的召开情况等。

第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

3定的其他事项。

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行

下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

4第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，

督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同

时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，

5应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制

检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律

法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法

规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员提起诉讼；

6（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律

法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职

务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第二十条按照《公司章程》和《公司法》的规定，审计委

员会可以提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、对董事和高级管理人员提起诉讼。

第三章战略、提名、薪酬与考核委员会的组成及工作职责

第二十一条公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会成员为三名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十二条战略委员会负责对公司长期发展战略、重大资

本运作、重大投资决策等重大事项进行研究并提出建议。

第二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

7定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第二十五条各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方

8式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

第二十六条各专门委员会会议由主任委员召集和主持。会

议召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名委员主持。会议议程由主任委员确定。

第二十七条各专门委员会召开会议时，由负责公司证券事

务的部门负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。

第二十八条各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出

席方可举行；委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名委员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十九条各专门委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。每位委员有一票表决权，采用举手表决方式投票，会议表决情况由主任委员向董事会汇报。

第三十条委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十一条各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、

9高级管理人员列席会议。

第三十二条各专门委员会会议应有会议记录及决议，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

第三十三条各专门委员会会议记录、会议决议、授权委托

书等相关会议资料作为公司档案由董事会秘书统一存档，以备查验。保存期限为至少十年。

第三十四条各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第三十五条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十六条各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外

界专业机构完成特定工作时，产生的费用由公司承担。

第三十七条审计委员会的工作程序是：

（一）公司有关部门应于审计委员会召开会议前提供下列资

料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同；

4、公司对外披露信息情况；

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正的相关材料；

106、关于聘任或者解聘公司财务负责人的材料；

7、公司重大关联交易协议及审计报告；

8、其它相关资料。

（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列

事项形成意见报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告

是否全面、真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价，公

司财务负责人的聘任或者解聘；

5、其它事项。

审计委员会会议通过的审核意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十八条战略委员会的工作程序是：

（一）公司有关部门或工作小组提出属于本制度规定的战略

委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。

（二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成意见后提交董事会研究。

第三十九条提名委员会的工作程序是：

11（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东及持股5%以上股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理的提名人。

（二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，形成书面材料。

（三）征求被提名人的意见。

（四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查。

（五）在选举新的董事和聘任新的总经理前向董事会提交对

董事、总经理候选人的评议结果。

（六）对公司聘任其他高管人员提出意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十条薪酬与考核委员会的工作程序是：

（一）公司有关部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供

下列资料：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

3、董事及高级管理人员业务创新和创利能力的绩效情况；

4、公司薪酬分配计划及其依据。

（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。

12（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事

和高级管理人员进行绩效评价，报董事会研究决策。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门

规章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十六日

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