中信证券股份有限公司

关于

成都红旗连锁股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年二月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信息披露义务人披露的《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核

机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；

（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动

相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

1目录

声明....................................................1

释义....................................................3

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............4

二、对信息披露义务人的核查.........................................4

三、对本次权益变动决定及目的的核查....................................11

四、对权益变动方式的核查.........................................12

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................18

六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................19

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..........................21

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..............25

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..........................26

十、对信息披露义务人的财务资料的核查...................................26

十一、对其他重大事项的核查........................................27

十二、财务顾问核查意见..........................................27

2释义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：

《中信证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告书指《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书》

红旗连锁、公司、上市公司指成都红旗连锁股份有限公司

商投投资、信息披露义务人指四川商投投资有限责任公司乡发集团指四川省乡村发展集团有限公司中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司商投集团指四川省商业投资集团有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会

商投投资拟通过协议转让的方式受让曹世如、曹曾俊合本次权益变动、本次交易指计持有的红旗连锁70443750股非限售流通股股份（占红旗连锁总股本的5.18%）

转让方指曹世如、曹曾俊

信息披露义务人与曹世如、曹曾俊于2026年2月签署

《股份转让协议》指的《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

最近三年指2022年、2023年和2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中信证券、本财务顾问指中信证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

3一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等规定对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称：四川商投投资有限责任公司

中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966

注册地址：

号11栋1单元35层3502号

法定代表人：汪晓龙

注册资本：12622.65万元

统一社会信用代码： 91510000MA61Y11T04

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理；煤炭

及制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；建筑材料销售；金属制品销售；产业用纺织制成品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；润滑油销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；仪器仪表销售；

电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；办公用品销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；

汽车零配件零售；会议及展览服务；日用品销售；金属材料销售；

经营范围：

食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；肥料销售；谷物销售；粮油仓储服务；国内贸易代理；中草药收购；国内货物运输代理；粮食收购；计算机软硬件及辅助设备批发；供应链管理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

新兴能源技术研发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；食品销售；道路货物

4运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限：2016-11-11至无固定期限

联系电话：028-87370676经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》

第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查

1、对信息披露义务人的股东、实际控制人的核查

截至本核查意见签署之日，乡发集团持有商投投资79.22%的股权，为商投投资的控股股东，四川省国资委为商投投资的实际控制人。信息披露义务人的股权结构如下所示：

5注：截至本核查意见签署之日，中信金融资产持股商投投资的工商变更登记手续尚未完成。

经核查，乡发集团持有商投投资79.22%的股权，为商投投资的控股股东，四川省国资委为商投投资的实际控制人。

2、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务持股比例成都利安资本投资

110000.00主要从事投资活动100.00%

有限公司四川天府禾畅农产品流通股权投资基主要从非公开交易的股权

291010.1065.93%金合伙企业（有限投资以及相关咨询业务合伙）主要从事农业基础设施建南充诚投农业园区

35000.00设、农业园区招商、土地55.00%

建设有限公司

整治、农副产品加工业务巴中市恩阳区乡发主要从事水资源管理等相

4水资源开发有限公86000.0054.46%

关业务司巴中市恩阳区乡发主要从事城乡建设领域的

593500.0051.03%

城乡建设有限公司建设工程业务

注：本次披露的核心关联企业为信息披露义务人控股的子公司，以上持股比例均为直接持股比例。

经核查，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其控制的核心企

6业和核心业务情况。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东乡发集团控制的除商投投资外的核心企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务持股比例

四川省商投恩阳产主要从事集贸市场管理、

1业发展集团有限责100000.00园区管理、供应链管理服100.00%

任公司务四川商投天成实业主要从事农村集体建设用

250000.00100.00%

有限公司地开发经营四川物资产业集团主要从事大宗物资供应链

319300.00100.00%

总公司服务四川商投保供科技主要从事农副产品的初加

410000.00100.00%

发展有限公司工及销售

四川天府粮仓农业主要从事农业种植、农业

510000.00100.00%

开发有限公司生产、农业种植服务等四川省食品有限责

69124.15主要从事食品销售业务100.00%

任公司四川省糖酒有限责主要从事商品批发与零售

77550.00100.00%

任公司业务四川省国际供应链

85000.00主要从事供应链管理服务100.00%

管理有限责任公司海南利安投资有限

91000.00主要从事投资活动100.00%

公司乡农丰仓农业发展主要从事农业专业及辅助

10400.00100.00%（成都）有限公司性活动四川省和美乡村发主要从事农业专业及辅助

115000.0096.00%

展研究院有限公司性活动及农产品批发四川省天府好粮油主要从事粮食加工食品生

121000.0067.00%

有限公司产、加工、销售四川商投汇成土地

1310000.00主要从事土地整理业务60.00%

整理有限公司成都大邑美丽乡居主要从事建设工程施工业

1420000.0051.00%

建设发展有限公司务

7序号公司名称注册资本（万元）主营业务持股比例

主要从事运营商农文旅康四川省稻乡渔歌产教融合发展示范项目稻乡

15业发展集团有限公6489.30渔歌和开展商农文旅康融51.00%

司合发展示范项目的品牌输出四川兴蜀城乡商业主要从事县域商业的投

161000.0051.00%

管理有限公司资、开发以及运营深圳市利安产业发

171000.00主要从事投资活动51.00%

展有限责任公司四川商投千岛供应

18链管理有限责任公100.00主要从事供应链管理服务51.00%

司金堂县鑫港利安农

19业发展合伙企业80392.16主要从事食品销售业务50.99%（有限合伙）金堂县乡淮农业科主要从事农业专业及辅助20技合伙企业（有限78431.3750.99%性活动

合伙）四川巴中恩乡农业主要从事农村民间工艺及21发展合伙企业（有49019.61制品、休闲农业和乡村旅50.98%限合伙）游资源的开发经营四川晓麦乡发科技22合伙企业（有限合9900.00主要从事咨询管理服务50.00%伙）四川商沃数字农贸

235000.00主要从事食用农产品零售49.00%

有限公司

聚焦乡村基础设施建设、

乡村产业振兴、精细化乡

村治理、乡村惠民便民服

务、乡村数字教育等领域，四川省乡发数字科

241000.00通过融合应用移动互联40.00%

技有限公司

网、物联网、人工智能、

大数据、云计算、区块链

等信息技术，以数字化助力乡村全面振兴

注：乡发集团控制和投资的企业较多，本次披露的核心关联企业为纳入合并报表范围的重要子公司。

截至本核查意见签署之日，实际控制人四川省国资委通过控股商投集团所控制的主要企业（除乡发集团）情况如下：

8序号公司名称注册资本（万元）主营业务持股比例

四川省商投投资主要从事农产品批发市场投

1109000.00100.00%

控股有限公司资和建设四川省商投商业以产业投资和供应链集成服

2集团有限责任公100000.00务为抓手，建设现代商贸供100.00%

司应链及综合服务集成体系四川省商投蜀商

3发展集团有限公100000.00主要从事工程建设业务100.00%

司四川省长江集团

489230.77主要从事中央厨房业务100.00%

有限公司

四川省数字经济主要从事电子商务、数字政

5产业发展有限责49000.00务、数字城市、大数据等业100.00%

任公司务

主要从事商品贸易，经营品四川商投供应链种涵盖电煤、焦煤、植物油、

611059.82100.00%

集团有限公司豆粕、谷物、燕麦、砂石、水泥等十余个细分品种

主要从事电子器件、加工机

四川省外贸集团械及附件、工具、农具农机、

710701.00100.00%

有限责任公司丝绸及化纤棉麻纺织品等产品的国际贸易主要从事集团内部资源重

四川省商投产融组，在二级单位混改、设立

810000.00100.00%

控股有限公司产业基金以及孵化产业上提供功能性的产融服务四川蜀商实业投主要运营集团内部的经营性

95200.00100.00%

资有限公司不动产四川省川粮贸易主要从事食品的批发和零售

101800.00100.00%

开发公司业务主要从事医药健康领域的相四川省中医药大关业务，开展中药种植、中

11健康产业投资集300000.0080.00%

药工业、中药商业、中药科团有限责任公司研和中药康养全产业链业务

注：商投集团控制和投资的企业较多，本次披露的核心关联企业为纳入合并报表范围的重要子公司。

经核查，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人成立于2016年11月11日，主要从事投资与资产

9管理、社会经济咨询、软件与信息技术服务业、进出口业务等业务，同时进行重

大产业项目投资，开展对外合资合作，主导实施资产重组、产权调整与清理、产业协同安排、资产证券化等相关业务。

经核查，信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2024年122023年度/2023年122022年度/2022年12

项目月31日月31日月31日

总资产1590684.62603027.91511508.28

总负债866716.71275686.58203059.02

净资产723967.91327341.33308449.26归属于母公司所

268141.34242412.94223501.06

有者权益

营业收入447880.07321969.1244488.86

净利润26674.909993.538072.78

净资产收益率2.43%1.79%3.06%

资产负债率54.49%45.72%39.70%

（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）对信息披露义务人的董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权汪晓龙董事长兼总经理中国四川省成都市否代宇董事中国四川省成都市否肖錞董事中国四川省成都市否经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行

10政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、控股股东乡发集团以及实际控制人四川省国资委未通过控股商投集团持有境内外其他上市公司5%以上股份。

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、控股股东乡发集团以及实际控制人四川省国资委未通过控股商投集团持有银行、信托公司、证券公司、

保险公司等金融机构5%以上股份。

三、对本次权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动系商投投资认可红旗连锁未来发展前景，希望通过股份增持进一步加强和巩固对上市公司的控股地位。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源和管理经验，持续优化上市公司管理及资源配置，在上市公司现有业务稳定发展基础上，拟为上市公司培育新的产业增长点，进一步增强上市公司的盈利能力，为全体股东创造价值回报。

经核查信息披露义务人内部决策文件及其出具的说明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

除本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。

11同时，商投投资承诺，上市公司股份自登记至其名下之日起18个月内不通

过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。

但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，商投投资因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

经核查信息披露义务人出具的说明和承诺，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查

1、对本次权益变动的决策程序的核查经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已履行的决策程序如下：

（1）2025年12月30日，信息披露义务人召开董事会，审议通过本次权益

变动事项；2026年1月13日，乡发集团召开董事会，审议通过本次权益变动事项；2026年2月12日，商投集团召开董事会，审议通过本次权益变动事项。

（2）2026年2月12日，信息披露义务人与曹世如、曹曾俊签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

2、对本次权益变动尚需履行的批准程序的核查经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行的批准程序如下：

深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有红旗连锁229925000股股份，占上市公司总股本的比例为16.91%，基于曹世如、曹曾俊放弃表决权的相关安排，商投投资持有上市公司表决权的比例为21.32%。

12本次权益变动后，信息披露义务人将持有红旗连锁30036.88股股份，占上

市公司总股本的比例为22.09%，根据《股份转让协议》的约定，自本次标的股份转让的过户登记至受让方名下之日起，转让方自动恢复其持有的剩余上市公司股份对应的表决权，因而商投投资持有上市公司表决权比例与持股比例相同。本次权益变动后上市公司的控股股东仍为商投投资，实际控制人仍为四川省国资委。

（二）对本次权益变动具体方式的核查

2026年2月12日，商投投资与曹世如、曹曾俊签订了《股份转让协议》，约定曹世如、曹曾俊将其合计持有的红旗连锁70443750股非限售流通股（占红旗连锁总股本的5.18%）以协议转让的方式转让给商投投资。本次权益变动前后相关主体权益变动情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东表决权比表决权比

持股数（股）持股比例持股数持股比例例例

商投投资22992500016.91%21.32%30036875022.09%22.09%

曹世如24556500018.06%-18417375013.54%13.54%

曹曾俊362100002.66%-271575002.00%2.00%经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查经核查，2026年2月12日，商投投资与曹世如、曹曾俊签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方1：曹世如

甲方2：曹曾俊（甲方1及甲方2合称“甲方”或“转让方”）乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司（以上单称“一方”，合称“各方”）

13（二）签订时间

2026年2月12日。

（三）主要内容

第一条本次交易及价款支付1.1转让方同意按照本协议约定将所持上市公司70443750股股份（占上市公司总股本5.18%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。转让方转让股份数量及比例如下：

姓名/名称本次股份转让数量（股）持股比例

曹世如613912504.51%

曹曾俊90525000.67%

合计704437505.18%

1.2各方同意，标的股份转让价格以前次股份转让交易价格5.88元/股为基础，扣除红旗连锁2024年、2025年两次现金分红后，确定为5.641元/股，标的股份转让总价款合计为人民币397373193.75元（大写：人民币叁亿玖仟柒佰叁拾柒万叁仟壹佰玖拾叁元柒角伍分）。各方确认，本条约定的转让价格严格遵循国有资产交易及上市公司股份转让相关规定，不高于经备案的评估价格及有权国资监管部门审批价格，且符合深圳证券交易所关于股份协议转让价格不低于签署日前一交易日收盘价90%的监管要求。

1.3本次股份转让完成前及之后，各方在上市公司的持股情况如下：

姓名/本次股份转让完成前持股数持股比本次股份转让完成后持股数持股比

名称量（股）例量（股）例

曹世如24556500018.06%18417375013.54%

曹曾俊362100002.66%271575002.00%

受让方22992500016.91%30036875022.09%

本次交易完成前及之后，各方持有的上市公司表决权情况如下：

本次交易完成前本次交易完成前本次交易完成后本次交易完成后

姓名/名称的持股比例的表决权比例的持股比例的表决权比例

曹世如18.06%-13.54%13.54%

14本次交易完成前本次交易完成前本次交易完成后本次交易完成后

姓名/名称的持股比例的表决权比例的持股比例的表决权比例

曹曾俊2.66%-2.00%2.00%

受让方16.91%21.32%22.09%22.09%

1.4各方同意，如本协议签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司

深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。

1.5各方同意，在本协议生效且取得深交所合规性确认函之日起20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额（按照1.2条约定，共计397373193.75元）支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户以及乙方已提供齐备的股份过户登记资料后5个工作日内，转让方应将标的股份过户登记资料递交至中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的100%解除共管并划转至甲方1及甲方2书面指定的银行账户，具体还应遵照受让方申请的并购贷银行实际要求。

1.6标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项

及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。

1.7因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关规定各自承担

并及时缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。转让方确认，因本次交易产生的印花税由中国证券登记结算有限责任公司代扣代缴。

1.8在标的股份过户至受让方之前，本协议解除或终止，转让方应配合受让

方于本协议解除或终止之日起5个工作日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。

第二条转让方表决权恢复

152.12023年12月20日，受让方与转让方签署了《表决权放弃协议》，根据

该协议约定，转让方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司

281775000股（占上市公司总股本的20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所

对应的表决权，其中，甲方1放弃股份表决权的数量为245565000股，占上市公司总股本的18.06%，甲方2放弃股份表决权的数量为36210000股，占上市公司总股本的2.66%。表决权放弃的期限自第一次股份转让的标的股份过户登记至受让方名下之日（含当日）起，至本次股份转让的标的股份过户登记至受让方名下之日止。

2.2各方确认，自本次标的股份转让的过户登记至受让方名下之日起，转让

方自动恢复其持有的剩余上市公司股份对应的表决权，包括但不限于召集、召开和出席股东会会议的权利；对依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会决议

的事项行使表决权；原《表决权放弃协议》中项下限制的全部权利；转让方表决权恢复后，受让方与转让方将遵循同股同权原则，后续将严格遵照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、上市公司章程以及前次股份转让协议及相关备忘

录的约定行使股东权利，维护公司治理结构，并充分授权上市公司依法独立开展经营管理活动，切实维护上市公司经营独立性。

第三条各方的陈述、保证和承诺

3.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履

行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务，不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

转让方确认本次交易亦不会使上市公司违反对其有约束力法律法规或合同的限制。

3.2本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关

的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。转让方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

3.3各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次交易顺利推进，并尽快签署与本次交易开展所必备的法律文件。

163.4转让方愿意通过本次交易使得受让方稳固其上市公司控制权，并且自

本协议签署日起，若转让方通过股份转让、大宗交易向第三方出让其剩余股份的，应避免第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或

表决权且不会因此而影响受让方对上市公司的控制权。同时，转让方承诺自本协议签署日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。

第四条协议的生效、变更与解除

4.1本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自受让方收到有权单位同意本次交易的审批文件之日起生效。

4.2除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

4.3过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：

（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；

（2）出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形；

4.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第五条违约责任

5.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议

项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或发生导致本次交易目的无法实现情形，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金；且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭

17受的直接损失的，守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿。本协

议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

5.2本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时

地履行其义务及约定。除本协议5.1条表述情形以外，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，包括违反本协议项下的陈述、承诺与保证均构成一般性违约，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施；违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

5.3受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的（转让方原因导致的除外），则其除应当继续履行支付义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日万分之一向转让方支付违约金。

5.4转让方未按照本协议第1.5条的约定办理标的股份过户登记手续的（受让方原因导致的除外），则其除应当继续履行过户义务外，每迟延一天，还应按股份转让款总额的日万分之一向受让方支付违约金。

5.5因深交所、证券登记结算机构原因，导致受让方未能按本协议约定付

款、转让方未能按本协议约定完成过户登记手续，各方应共同努力，促成本次股份转让。如各方协商一致不再开展本次交易，则各方可互不承担违约责任解除本协议。

5.6违约方应支付守约方为实现债权而花费的合理支出，包括但不限于律师

费、诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等。

（四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除已披露的《股份转让协议》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查经核查，本次权益变动中，信息披露义务人拟支付397373193.75元现金受

18让上市公司70443750股股票。

（二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查经核查，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司通过本次收购所取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司成都红旗连锁股份有限公司及其关联方资金用于支付本次收购所需价款的情形；不存在接受上市公司成都红旗连锁股份有限公司或其利益相关

方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（三）对信息披露义务人资金支付方式的核查对信息披露义务人资金支付方式的核查详见本核查意见“四、对权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露义务人在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产

和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，

19没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信

息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司第五届董事会已任期届满，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举董事，由上市公司董事会聘任高级管理人员，并严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

20（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计

划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书提及的事项以外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文

件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。

（二）关于保证上市公司资产完整

1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；

2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不

违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

21（三）关于保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并

规范运作；

2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的

其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）关于保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使控股股东的权力外，不干预上市公司的经营业务活动；

3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平

合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，本公司及本公司控制的除上市公司及其

下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及

其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司

及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

22经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

1、对同业竞争基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，商投投资主要从事投资与资产管理、社会经济咨询、软件与信息技术服务业、进出口业务等业务，同时进行重大产业项目投资，开展对外合资合作，主导实施资产重组、产权调整与清理、产业协同安排、资产证券化等相关业务。信息披露义务人及其关联企业控制的其他企业，未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。

2、对关于同业竞争的承诺的核查经核查，本次权益变动后，为避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不经营与

上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本公司保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小

股东利益的行为。本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

23上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市公司地位

期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查经核查，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2024年1月-2025年12月），信息披露义务人（含同一控制下的关联方）与上市公司之间存在少量持续性日常经营相关的关联交易，占上市公司采购销售总额的比例较低，具体交易金额详见本核查意见“八/（一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查”相关内容。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了如下承诺：

“1、本公司将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证

按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不

利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

24八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2024年1月-2025年12月），信息披露义务人（含同一控制下的关联方）向上市公司销售、采购商品合计金额超过3000万元，具体如下：

单位：万元交易类型交易对方交易内容前24个月内合计金额四川商投启禾企业管

采购商品363.70理有限责任公司四川省蔬菜饮食服务

采购商品341.24有限责任公司

上市公司采购商品/接四川省中药材集团有

采购商品63.40受劳务限责任公司四川省天府好粮油有

采购商品6931.12限公司四川商通支付科技有

接受服务829.25限公司成都和乐关爱科技有

出售商品2353.89

上市公司出售商品/提限公司供劳务四川和信数智科技有

出售商品1036.65限公司除上述情况外，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2024年1月-2025年12月），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他重大交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

25（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补

偿及其他相关安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对信息披露义务人对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签

署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露人自查报告并经核查，截至本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露人董事、高级管理人员自查报告并经核查，截至本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对信息披露义务人

2022年财务报告进行了审计，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对信息

披露义务人2023年、2024年财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了所采用的会计制度及最近三年的财务会计报表。

26十一、对其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问核查意见

中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》

的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）27（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

王选彤杨茂

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

2026年2月13日

28