博实股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002698证券简称：博实股份公告编号：2024-019

债券代码：127072债券简称：博实转债

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开

第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，议案尚需提

交公司股东大会审议。具体修订情况如下:一、《公司章程》修订情况修订前条款修订后条款

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定应当由股东大会决定的其他事项。对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

1上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度

他机构和个人代为行使。股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款

分立、解散及变更公司形式的方案；第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收联交易、对外捐赠等事项；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（九）决定公司内部管理机构的设置；联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（九）决定公司内部管理机构的设置；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（十一）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工师事务所；

作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其作；

他职权。（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、……第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司应当牢固树立回报股东的意识，第一百五十六条公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）利润分配事项的决策程序和机制（一）利润分配事项的决策程序和机制

21、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，

并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

并直接提交董事会审议。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独……立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股露。

东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经……营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润1、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不原因。应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据……股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中

5、现金分红最低比例期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必差异化的现金分红政策：要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例论证和说明原因。

最低应达到80%；……

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，5、现金分红最低比例

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自最低应达到40%；身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

最低应达到20%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出最低应当达到80%；

安排的，可以按照前项规定处理。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最低应当达到40%；

且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，三年实现的年均可分配利润的30%。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的最低应当达到20%；

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具