新疆万憬能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和国公司法》及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于以下人员：

（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。

（二）公司高级管理人员，包括总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理、安全总监、总经理助理。

第三条本管理制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任

董事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应报酬。

第四条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营情况相结合的原则；

（二）个人薪酬按价值贡献，责权利相对应的原则；

（三）薪酬激励与约束并重原则；

（四）奖励与经营结果挂钩的原则，奖金发放时与公司业绩完成情况、个人考核指标及工作成果相挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

1薪酬方案。薪酬与考核委员会制定实施细则，明确涉及递延支付和止付追索情况的安排。

第六条董事薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方

案的研究、制定和具体实施，具体实施情况由薪酬与考核委员会向董事会报备。

第三章薪酬方案及构成

第八条公司董事薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其担任管

理职务与岗位责任确定薪酬标准；不在公司担任任何经营管理职务、不承担经

营管理职能的非独立董事（外部董事）不在公司领取报酬，也不再另行领取董事津贴。

（二）独立董事：独立董事实行固定津贴制。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

（三）职工董事：为公司员工的（以签订《劳动合同》为准），根据其在

公司担任的职务和具体工作岗位职责确定薪酬标准，不另行领取津贴。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体如下：

（一）基本薪酬：董事长和其他担任经营管理职务的董事和高级管理人员

基本薪酬实行年薪制，薪资水平与其承担的责任、风险、个人能力和经营业绩挂钩。

（二）绩效薪酬：根据年度业绩指标达成情况、重点任务完成情况及组织

管理情况等综合年度考核、季度考核情况进行核发。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

2（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股

权、期权、员工持股计划等方式。

第四章薪酬的发放与管理

第十条董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬于年度结束后统一发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、解聘、任期内辞职等原

因离任的，其基本薪酬、津贴和绩效薪酬的计算根据本管理制度确立的标准，结合实际任职时间予以确定。

第五章薪酬调整与止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营发展状况、行业薪

酬水平、通货膨胀水平等因素进行调整，由董事会薪酬与考核委员会制定、修改薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生效。

第十四条薪酬体系应随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，若公

司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其

实施降薪或扣除薪酬：

3（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被深圳证券交易所

公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（五）涉及公司《内部问责制度》进行处罚的。

第六章其他

第十七条本管理制度所称“元”“万元”指人民币元。

第十八条本管理制度未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十条本管理制度由公司董事会负责解释。

4