新疆万憬天然气股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为强化新疆万憬天然气股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条审计委员会由3名不在公司担任高级管理的董事组成，其中独立董

事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

1第七条审计委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任，

负责审计委员会日常工作的联络和会议组织。

第八条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者

欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》和本制度的规定继续履行职责。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须

（五）向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计

（六）报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（八）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会关于年度报告的工作规程：

2（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作

的时间安排；

（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书

面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计

师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为

进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

3记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本制度、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十八条审计委员会应当监督指导内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查的过程。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第四章决策程序

第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

4(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前5天须通知全体委员。

经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十二条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名

委员（独立董事)主持。第二十三条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，

5费用由公司承担。

第二十六条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果、会议决议，均应以书面形式报公司董事会。

第二十八条会议出席和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十九条委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席

的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限不少于10年。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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