新疆万憬能源股份有限公司

总经理工作细则

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为促进新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作

和健康发展，完善法人治理结构体系，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条以公司总经理为代表的高级管理人员团队（经理层）负责公司的日

常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第三条公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，以公

司利益为出发点，履行忠实和勤勉的义务，谨慎、认真地行使权利，并保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职责；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）执行公司股东会、董事会决议；

（四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履职。

第二章任职条件及任免

第四条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一名，安全总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第五条总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书及其他由公司董事会聘任并确认的对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责，副总经理、财务总监、安全总监对总经理负责。

1第六条有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会审议该高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条的规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。

第七条公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。

公司高级管理人员在公司控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职务。

第八条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办

法按照《公司章程》和劳动合同的条款执行。

高级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。

第三章职责与分工

2第十条总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，

分工负责、各司其职。

第十一条总经理行使下列职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司重大投资项目及年度生产经营计划的方案，经批准后组织实施；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司分支机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制订公司的具体规章制度；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监等高级管理人员；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，决定公司员工的聘用、解聘、晋

升、加薪、奖惩与辞职；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条副总经理行使下列职责：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）按照分工及总经理的指示，负责分管部门的工作；

（三）对分管部门的人员任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议；

（四）召开分管范围内的业务协调会议，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，向总经理提出建议；

（七）完成总经理交办的其它工作。

第十三条财务总监行使下列职责：

3（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）根据有关规定，按时编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证

其真实、可靠；

（四）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（五）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（六）对财务及所分管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（七）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（八）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（九）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（十）完成总经理交办的其它工作。

第十四条安全总监行使下列职责：

（一）履行安全生产管理职责，对安全生产工作负有组织实施、综合管理和日常监督的责任；

（二）建立健全公司全员安全生产责任制、安全生产规章制度和安全操作规程，并督促实施；

（三）主持日常安全管理工作，组织公司安全生产管理机构和安全生产管理

人员开展工作，监督指导公司生产安全事故应急预案演练与修订工作；

（四）组织召开安全生产工作会议，及时总结和部署安全生产工作；定期预

判、评估安全生产状况，研究解决安全生产问题；

（五）组织开展安全生产宣传教育培训工作；

（六）建立落实安全生产风险分级管控制度，并负责职责范围内的较大风险的管控工作；

（七）组织制定生产安全事故隐患排查治理制度，每月至少全面检查一次安

4全生产工作，对查出的事故隐患及时督促整改；

（八）组织制定公司外来施工作业安全管理制度，监督检查公司对承包、承

租单位安全生产资质、条件的审核工作，督促承包、承租单位履行安全生产职责；

（九）建立健全公司安全生产责任制绩效考核机制，考核与监督公司各部门、各岗位履行安全生产责任制情况；

（十）发生生产安全事故，按规定时间和程序报告，组织事故救援和善后处置，配合有关部门开展事故调查处理，组织内部的事故调查处理。

第十五条董事会秘书履行《董事会秘书工作细则》规定的职责和权限。

第十六条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于公司高级管理人员。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十七条公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董事会批准。

第十八条公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联

企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十九条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事长或董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第二十条经理层在公司各类交易中的权限。

达不到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的交易由经理层审批，达到披露标准的交易需提交董事会或股东会审议批准。

上述“交易”包括：购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易（含日常交易），但不包括提供证券投资、委托理财、风险投资、财务资助、提供担保。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

5等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四章总经理办公会议

第二十一条公司建立总经理办公会议制度。总经理在行使本细则第十一条

所述职责时，应通过总经理办公会议的形式进行研究决定。

第二十二条总经理办公会议不定期召开，除正常召开的会议以外，有下列

情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）有重要经营事项必须研究决定时；

（三）有突发性事件发生时。

第二十三条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议，应当指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第二十四条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，各部门负责人及有

关人员根据会议议题及讨论情况，可列席会议。会议根据需要可邀请非高管董事会主席参加。

参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二十五条总经理办公会议研究决定有关员工薪酬、福利、安全生产以及

劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工代表大会的意见。

第二十六条总经理办公会议的召开程序如下：

（一）总经理办公会议题，由总经理确定。会议议题在符合本条第（三）款

规定的前提下，由总经理办公室（或类似机构，下同）提前1至2天连同会议通知（时间、地点、议程）一并送达与会人员；

（二）总经理办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作；

（三）提交总经理办公会议研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。

对需要会议决策的事项，提交议题的相关部门需认真调查研究，进行可行性论证，

6提出可供选择的预案或建议，并经分管副总经理审阅同意；

（四）总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。经理层职权范围内的事项由高级管理人员具体落实；

（五）总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报

告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定；

（六）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议时间、地点、主持人、参会人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定等；

（七）总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经总经理

或主持会议的副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。

总经理办公会议的会议纪要应抄报董事长，并报董事会办公室备案；

（八）会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。

第二十七条总经理办公会议会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，保存期限不少于10年。

第五章报告制度

第二十八条经理层应定期向董事会报告公司的经营情况。

第二十九条根据董事会的要求，经理层应当随时向董事会报告日常生产经

营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，并必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告，并通知董事会秘书。

第三十条经理层的报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要

以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十一条公司高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

7第三十二条公司高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。

第三十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第三十四条本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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