新疆万憬能源股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为完善新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，承担公司内幕信息知情人的登记备案工作，包括内幕信息登记、内幕信息流转、归档及向证券监管部门报备等事宜。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及相

关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

第二章内幕信息及其知情人的含义与范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

1（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案程序第六条内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等

重大事项，除按本条前述规定填写《内幕信息知情人档案》外，还应当填写重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行上款所述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送新疆证监局和深圳证券交易所，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负

2责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应

当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第七条公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、控股子公司负责

人及由于所任公司职务和日常工作可以获取定期报告、财务信息等公司有关内幕

信息的人员，均对公司负有保密义务，由相关部门负责人组织内幕信息知情人每年年初签订一次《保密承诺书》（见附件3），并交于董事会办公室备案，实行登记管理。

第八条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，签署《保密承诺书》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、完整性、准确性；

（三）董事会办公室核实无误后，对相关资料进行存档。对于涉及收购、重

大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项，除按本制度规定填写《内幕信息知情人档案》，签署《保密承诺书》外，还应当填写《重大事项进程备忘录》，于内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单向新疆证监局、深圳证券交易所进行报备。公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺；

（四）公司董事会办公室应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理；

（五）除公司董事会秘书依据有关法律、法规及规则履行职责外，未经公司

董事会书面批准，内幕信息知情人不得自行向外泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容；

（六）经公司董事会决议或股东会决议，统一由公司董事会办公室按照信息披露制度的规定及时履行信息披露义务。

第九条董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时督促其登记备案，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料自记录（含补充完善）之日起保存不少于10年。

3第十条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及其主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露时间。

公司证券部应当做好上述主体知悉内幕信息知情流转环节的内幕信息知情

人的登记，并做好上述主体各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司董事会办公室应当提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其

他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。

董事会办公室应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十三条公司在依法披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关

行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。

4第十四条对于无法律、法规依据的外部单位要求公司报送统计报表的，公司应拒绝报送。

第十五条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司相关负责人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报证券监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十六条公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披

露文件的同时，应当报备《上市公司内幕信息知情人员档案》，包括但不限于：

（一）公司拟披露年报、半年报和季报等定期报告；

（二）公司披露利润分配和资本公积金转增股预案；

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项；

（六）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项进程备忘录》。

第四章保密及责任追究

第十七条内幕信息知情人在内幕信息依法披露前负有保密义务和责任，不

得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送新疆证监局和深圳证券交易所。

（一）对于董事和高级管理人员买卖公司股票情况，由董事会办公室按照公

5司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》规定，每月底通过

中国证券登记结算有限责任公司的系统进行查询。

（二）对于其他内幕信息知情人买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一

时间告知公司董事会办公室，由董事会办公室进行登记备案。公司董事会办公室会结合半年度报告、年度报告披露或本制度规定的重大事件信息披露情况，提请其申报（或说明）自其首次知悉该等内幕信息之日起至公司公开披露之日止买卖

公司股票情况，申报人应对申报（或说明）内容的真实、准确、完整性负责。公司认为有必要时或接到监管部门通知或根据相关规定，可向中国证券登记结算有限责任公司或证券监管部门申请查询、核实。

（三）上述查询、申报（或说明）材料作为档案资料，由公司董事会办公室按本制度予以保存。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

公司各高管、各部门、分公司、控股子公司对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人（包括但不限于批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等）或要求其承担赔偿责任，以上处罚可以单处或并处。证券监管部门另有处罚的可以合并处罚。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、会计师事

务所、律师事务所等中介服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露所知悉的公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活

6动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送新疆证监

局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的媒体公告。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜或者与有关法律法规、规范性文件、深圳证券

交易所的规则和《公司章程》《信息披露事务管理制度》相悖时，应按后者规定内容执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

7附件1：

万憬能源内幕信息知情人档案（002700.SZ）内幕信息事项内幕知悉知悉知悉内幕内幕所在职务内幕序信息身证内幕内幕内幕信息信息登记

单位//信息登记人号知情人号码信息信息信息所处公开时间部门岗位内容姓名时间地点方式阶段时间

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个

内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传

递、编制、决议等。

5.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

万憬能源重大事项进程备忘录（002700.SZ）重大事项名称重大事项概要策划决策参与机构商议和决涉及人员交易阶段时间地点方式和人员策内容签名

经办人签名：法定代表人签名：公司盖章：

8附件3：

新疆万憬能源股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书

我了解有关未公开披露信息的法律法规制度，知悉应当承担的保密义务和法律责任。本人庄重承诺：

一、认真遵守中国证监会、深圳证券交易所的各项法规规章、规则及公司的制度，履行保密义务；

二、不以任何方式泄露因本工作原因直接或间接接触到的各种未公开文件资

料（包括定期报告相关内容、财务数据、重大合同、重大诉讼、月度、季度财务报告、重大收购兼并、股权激励方案、并购重组、对外投资、公司发展战略、商

业秘密、投资并购相关事宜、股东会、董事会会议文件及相关议案的内部传输的

文件）及相关的背景资料、传真、电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等，只能供履行与本项工作相关事项使用；

三、不违规记录、存储、复制、传输相关未公开披露信息，不利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

四、未经公司审查批准，不擅自发表涉及公司未公开披露信息的文章、著述；

五、如违反上述承诺和保密义务，本人须承担全部法律责任及赔偿因此给公司造成的损失。

承诺人签名：

年月日

9