证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

新疆万憬能源股份有限公司

关于监事会改革并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司监事会改革并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司内部治理制度的议案》；公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会改革并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、公司监事会改革并修订《公司章程》及修订公司内部治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法

律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，本事项需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准后生效。同时对《公司章程》及内部治理制度进行修订。

二、根据公司董事会决议内容，《公司章程》修订情况

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会提案和通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会提案和通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第七节股东会的表决和决议

1证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第二节董事会第二节董事会

第三节董事会专门委员会第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第七章监事会

第一节监事（删除），后续章节序号相应调整

第二节监事会

第一条为了规范新疆万憬能源股份有第一条为了规范新疆万憬能源股份有限

限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公发展，根据《中华人民共和国公司法》(下称司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券《上市公司章程指引》和中华人民共和国(下法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订引》和其他有关法律、法规的规定，制订本公本公司章程。司章程。

第二条……第二条……公司由阿克苏浩源天然气有限责任公司公司系由阿克苏浩源天然气有限责任公司

依法整体变更而成立，在新疆阿克苏地区工商依法整体变更设立的股份有限公司，在新疆阿行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执克苏地区工商行政管理局注册登记，取得营业照》，统一社会信用代码为执照，统一社会信用代码为

916529007846613320。916529007846613320。

第八条公司法定代表人由代表执行公第八条公司法定代表人由代表执行公

司事务的董事或者总经理担任，由董事会以司事务的董事或者总经理担任，由董事会以全全体董事的过半数选举产生或更换。体董事的过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（新增）

第十八条经依法登记，公司经营范围是：第十八条经依法登记，公司经营范围是：

许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；

道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；装；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；

食品销售；酒类经营；烟草制品零售；小食杂；成品油批发；成品油零售；危险化学品经营；

石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项食品销售；酒类经营；烟草制品零售；石油、

2证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经体经营项目以相关部门批准文件或许可证件相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营为准）。项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：煤炭及制品销售；普通机械设一般项目：煤炭及制品销售；机动车充电备安装服务；计量技术服务；科技中介服务；销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可设施运营；充电桩销售；普通机械设备安装服类信息咨询服务）；终端计量设备销售；供应务；计量技术服务；科技中介服务；信息技术用仪器仪表销售；五金产品零售；金属材料销咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；合询服务）；终端计量设备销售；供应用仪器仪成材料销售；防火封堵材料销售；耐火材料销表销售；五金产品零售；金属材料销售；建筑售；特种设备销售；安防设备销售；家用电器材料销售；建筑用金属配件销售；合成材料销销售；家用电器制造；非电力家用器具制造；售；防火封堵材料销售；耐火材料销售；特种非电力家用器具销售；新鲜蔬菜零售；食用农设备销售；安防设备销售；家用电器销售；家产品零售；文具用品零售；办公用品销售；汽用电器制造；非电力家用器具制造；非电力家车装饰用品销售；汽车零配件零售；润滑油销用器具销售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；

售；电池销售；家居用品销售；食品销售（仅文具用品零售；办公用品销售；汽车装饰用品销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品批发；销售；汽车零配件零售；润滑油销售；电池销日用品销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；

品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；土日用品销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；土出租；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭出租；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类营业执照依法自主开展经营活动）。租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第二十二条公司股份的发行，实行公

第二十一条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具应当具有同等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条公司发行的股票，以人民第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。

第二十六条公司股份总数为第二十五条公司已发行的股份总数为

413628185股，全部为普通股。413628185股，每股面值人民币一元，均为普通股。

第二十七条公司或其子公司(包括公司的第二十六条公司或者其子公司（包括公附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

3证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十八条公司根据经营和发展的需第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第三十二条公司的股份可以依法转

第三十二条公司的股份应当依法转让。

让。

第三十三条公司不接受本公司的股票第三十三条公司不接受本公司的股份作作为质权的标的。为质权的标的。

第三十四条公司发起人股东持有的股第三十四条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的25%……

第三十五条董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、合并入第三十四条

高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十六条公司董事、监事、高级管第三十五条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司东，将其持有的本公司股票在买入后六个月股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入入售后剩余股票而持有百分之五以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，卖出该股票不受六个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，事会未在上述期限内执行的，股东有权为了包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司的利益以自己的名义直接向人民法院提户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

4证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034起诉讼。…………

第四十条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

…………

(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、……会计凭证；

……

第四十一条股东提出查阅前条所述有

第三十九条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的……要求予以提供。

第四十二条公司股东大会、董事会决第四十条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反公司章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有已经根据股东大会、董事会决议办理变轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤董事会、股东等相关方对股东会决议的效销该决议后，公司应当向公司登记机关申请力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

撤销变更登记。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（新增）

第四十三条董事、高级管理人员执行第四十二条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者公司章事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失十日以上单独或合并持有公司百分之一以上的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%股份的股东有权书面请求监事会向人民法院以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公造成损失的，股东可以书面请求董事会向人司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管理失的，本条第一款规定的股东可以依照前两人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程款的规定向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第四十五条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

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东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增）

第四十六条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

（新增）

第四十七条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）

第四十八条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

7证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034（新增）

第四十九条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

（新增）

第四十八条股东大会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…………

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算和务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；……

……公司年度股东会可以授权董事会决定向特上述股东大会的职权不得通过授权的形定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

式由董事会或其他机构和个人代为行使。超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者

深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百

第五十一条公司下列对外担保行为，须分之五十以后提供的任何担保；

二经股东会审议通过：()公司的对外担保总额，达到或超过……最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

（三）公司在一年内向他人提供担保的金供的任何担保；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保；

保对象提供的担保；

……

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十一条有下列情形之一的，公司第五十三条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起二个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足《公司法》规定的人或者本章程所定人数的2/3（即【3】人）时；

数，或董事人数不足五人时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；……

8证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

……

第五十二条公司召开股东大会的地点第五十四条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所或者董事会确定的其他地点。公司住所或者会议通知确定的其他地点。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以召开。公司还将提供网络投票方式为股东参同时采用电子通信方式召开，通过上述方式参加股东大会提供便利。加股东会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事

第五十六条董事会应当在规定的期限内

会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。

按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，……

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十五条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会有权向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法根据法律、行政法规和公司章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后十日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或者不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会事会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条第五十八条

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求五日内发出召开股东大会的通知，到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合通知中对原提案的变更，应当征得相关股东计持有公司10%以上股份的股东向审计委员的同意。会提议召开临时股东会，应当以书面形式向会监事会未在规定期限内发出股东大会通提出请求。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会同意召开临时股东会的，应在连续九十日以上单独或者合计持有公司百分收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知之十以上股份的股东可以自行召集和主持。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召第五十九条审计委员会或者股东决定自

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集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券深圳证券交易所备案。

交易所备案。……在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于百分之十。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配第六十条对于审计委员会或者股东自行合。董事会应当提供股权登记日的股东名召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的第六十一条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十一条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出东，可以在股东会召开10日前提出临时提案临时提案并书面提交召集人。召集人应当在并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后二日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临……时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十三条股东大会的通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；第六十五条股东会的通知包括以下内

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权容：

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会……议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（六）网络或者其他方式的表决时间及表东；决程序。

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十九条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

10证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东……会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第七十五条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由第七十六条……半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或者不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员履行职务时，由半数以上监事共同推举的一会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。

第八十五条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

…………

(四)公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

产百分之三十的；经审计总资产30%的；

第八十六条……第八十七条……公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意过规定比例部分的股份在买入后的36个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决征集股东投票权。公司不得对征集投票权提权的股份总数。

出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。第九十条……董事会、持有或合并持有公司百分之三股东会就选举董事进行表决时，根据本章以上股份的股东可以提名董事候选人；董事程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投会、监事会、单独或合并持有公司百分之一票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当以上股份的股东可以提名独立董事候选人；实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动监事会、单独或合并持有公司百分之三以上人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采股份的股东可以提名由股东代表出任的监事用累积投票制。

候选人。……股东大会就选举董事、监事进行表决

11证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

第九十二条股东大会审议提案时，不

第九十二条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第一百零一条股东大会通过有关董

第一百零一条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事自该举提案的，新任董事就任时间自该次股东会会次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议决议通过之日起算。

议中注明的时间起就任。

第一百零三条公司董事应为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百零三条公司董事为自然人。有下事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未夺政治权利，执行期满未逾五年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负……有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾三年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个令关闭之日起未逾3年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；偿被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清……

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满罚，期限未满的；的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的……其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条……

第一百零四条……董事可以由总经理或者其他高级管理人

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的二分之一。

第一百零五条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行政

政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

12证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

(五)不得违反公司章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者易；进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业机会，自营或者为他人经营与本公司同类股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

(八)不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

(九)不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

(十)法律、行政法规、部门规章及公司为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行政

政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

……(五)应当如实向监事会提供有关情常应有的合理注意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；……

(六)法律、行政法规、部门规章及公司（五）应当如实向审计委员会提供有关情

章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届满以第一百零八条董事可以在任期届满以前

13证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在二日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在定最低人数时，在改选出的董事就任前，原改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事和公司章程规定，履行董事职务。职务。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的二年内仍然有效；其对然解除，任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。有效，直至该秘密被依法公开时止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时第一百一十二条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或公司章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会，对股东东大会负责。会负责。董事会6名董事组成，其中独立董事

2名，职工董事1名。公司设董事长一人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十五条董事会行使下列职

第一百一十四条董事会行使下列职权：

权：

……

……

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

事项、委托理财和关联交易的权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会大会批准。董事会对公司资产合理经营投资批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，的权限，以法律、法规、公司章程、股东大以法律、法规、本章程、股东会通过的公司内

14证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

会通过的公司内部管理制度允许的范围为部管理制度允许的范围为限。

限。

第一百二十四条有下列情形之一的，第一百二十二条有下列情形之一的，董

董事长应在十日内召集临时董事会议：事长应在10日内召集和主持临时董事会议：

(一)代表十分之一以上有表决权的股东（一）代表1/10以上有表决权的股东提议提议时；时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

(四)发生紧急情况时，总经理可提议召（四）发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。开临时董事会会议。

董事长认为必要时，可以决定召开临时董事长认为必要时，可以决定召开临时董董事会会议。事会会议。

第一百二十八条董事会会议应当有过第一百二十六条董事会会议应当有过半

半数的董事出席方可举行。董事会决议的表数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必决，实行一人一票。须经全体董事的过半数通过。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

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第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）

第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

16证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）

第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）

第一百三十九条公司董事会设置审计委

17证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）

第一百三十四条公司董事会可以按照第一百四十三条公司董事会可以按照股

股东大会的有关决议，设立安全生产委员东会的有关决议，设立安全生产委员会、战略会、战略委员会、审计委员会、提名委员委员会、提名委员会、合规管理委员会及薪酬

会、合规管理委员会及薪酬与考核委员会等与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董专门委员会。专门委员会成员全部由董事组事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提成或依据各专门委员会的工作特点另行安交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董排，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与事组成或者依据各专门委员会的工作特点另行考核委员会中独立董事应占多数并担任召集安排，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中人，合规管理委员会至少有一名独立董事，独立董事应占多数并担任召集人，合规管理委审计委员会至少应有一名独立董事是会计专员会至少有一名独立董事。专门委员会工作规业人士。程由董事会负责制定。

18证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

第一百三十八条提名委员会的主要职

责是：

(一)根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；第一百四十六条提名委员会负责拟定董

(二)根据公司章程规定的范围研究董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审提出建议；核，并就下列事项向董事会提出建议：

(三)提名安全生产委员会委员、审计委员（一）提名或者任免董事；

会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会（二）聘任或者解聘高级管理人员；

委员的人选并审查该等人选的任职资格；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员和本章程规定的其他事项。

的人选；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

(五)对董事候选人和高级管理人员人选的完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

(六)拟订高级管理人员及关键后备人才的

培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）

第一百四十三条公司章程第一百零三条第一百五十一条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高管理人员。级管理人员。

公司章程第一百零五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务和第一百零六条(四)～(六)关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

19证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

第一百四十四条在公司控股股东、实第一百五十二条在公司控股股东、实际

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条高级管理人员执行公第一百六十一条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（新增）

第一百六十八条公司按照法律、行政第一百六十三条公司按照法律、行政法

法规、国务院财政主管部门的规定制定公司规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会的财务会计制度。计制度。

第一百六十九条公司会计年度采取公

历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度（删除）应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。

第一百七十条公司应当在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，并依法经会计（删除）师事务所审计。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证

第一百六十四条公司在每一会计年度结

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深计年度前六个月结束之日起二个月内向中国

圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

度财务会计报告，在每一会计年度前三个月会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期和前九个月结束之日起的一个月内向中国证报告。

监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财

上述财务会计报告按照有关法律、行政法务会计报告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条利润分配方案第一百六十六条公司分配当年税后利润

(一)公司分配当年税后利润时，应首先时，应当提取利润的10%列入公司法定公积提取利润的百分之十作为公司的法定公积金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本

20证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034金，但公司的法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可不再提取法定公积金。

资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公积金；损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

(二)如公司的法定公积金不足以弥补以应当先用当年利润弥补亏损。

前年度公司亏损，在依照本条第(一)款规定公司从税后利润中提取法定公积金后，经提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补股东会决议，还可以从税后利润提取任意公积以前年度公司亏损；金。

(三)公司在从税后利润中提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金后，经股东大会决议，可以提取任意公积润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程金；规定不按持股比例分配的除外；

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余股东会违反《公司法》向股东分配利润的，利润，为可供股东分配的利润，由公司根据股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司股东大会决议按股东持有的股份比例分公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高配；级管理人员应当承担赔偿责任。

(五)股东大会或者董事会违反前款规公司持有的本公司股份不参与分配利润。

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司依法以超过股票第一百六十七条公司的公积金用于弥补

票面金额的发行价格发行股份所得的溢价公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公司注册资本。

公积金的其他款项，列为公司资本公积金。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本公积金不得用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十八条公司股东大会对利润第一百六十八条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制事项。定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计制度和第一百七十一条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后实司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息施。审计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职

21证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）

第一百七十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（新增）

第一百八十二条公司聘用取得“从事证券

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百八十三条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计师

所由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十七条公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需第一百九十条公司指定中国证监会认可

要披露信息的报纸媒体。的信息披露刊物、深圳证券交易所网站公司指定深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.szse.cn) 和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其 需要披露信息的媒体。

他需要披露信息的互联网网站。

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

22证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034

的公司为新设合并，合并各方解散。

（新增）

第一百九十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

（新增）

第一百九十九条……第一百九十四条……

(二)公司应自股东大会作出合并或分立（二）公司应自股东会作出合并或者分立

的决议之日起十日内通知债权人，并在三十的决议之日起10日内通知债权人，并在30日日内在公司章程指定的信息披露媒体上公内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企告；业信用信息公示系统公告；

第二百零一条经股东大会以特别决议第一百九十五条公司减少注册资本，批准，公司可以根据法律、行政法规及公司将编制资产负债表及财产清单。

章程的规定减少注册资本。公司减资后的注公司自股东会作出减少注册资本的决议之册资本不得低于《公司法》规定的最低限日起10日内通知债权人，并在30日内在本章额。公司应自股东大会作出减少注册资本的程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信决议之日起十日内通知债权人，并在三十日息公示系统公告。债权人在接到通知书之日起内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人在接到通知书之日起三十日内，未接内，有权要求公司清偿其债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起四十五日内，有权担保。

要求公司清偿其债务或提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司需要减少注册资本时，必须编制资份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者产负债表及财产清单。本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百

六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

（新增）

第一百九十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

23证劵代码：002700证劵简称：万憬能源公告编号：2025-034（新增）

第一百九十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（新增）

第二百零二条公司合并或者分立，登第一百九十九条公司合并或者分立，记事项发生变更的，应当依法向公司登记机登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理本，应当依法向公司登记机关办理变更登公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理记。公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零三条公司有下列情形之一第二百条公司因下列原因解散：

时，应予解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

(一)股东大会通过特别决议解散公司；章程规定的其他解散事由出现；

(二)因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会通过特别决议解散公司；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)人民法院依照《公司法》第一百八者被撤销；

十三条的规定予以解散。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司根据公司章程第二第二百零一条公司有本章程第一百九十

百零三条第(一)、(三)、(四)款规定而解散八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向的，应当在解散事由出现之日起十五日内成股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经立清算组，开始清算。清算组由董事或股东股东会决议而存续。

大会确定的人员组成。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零五条清算组在清算期间行使

第二百零二条公司因本章程第一百九

下列职权：

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（一）清理公司财产，分别编制资产负

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为债表和财产清单；

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

（二）通知、公告债权人；

15日内组成清算组进行清算。

（三）处理与清算有关的公司未了结的

清算组由董事组成，但是本章程另有规定业务；

或者股东会决议另选他人的除外。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

清算义务人未及时履行清算义务，给公司生的税款；

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）清理债权、债务；

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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零六条债权申报：第二百零四条清算组应当自成立之日起

(一)清算组应当自成立之日起十日内通10日内通知债权人，并于60日内在本章程指

知公司债权人，并于六十日内在报纸上公定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公告。示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30

(二)债权人应当自其接到通知书之日起日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向

三十日内，未接到通知书的应自公告之日起清算组申报其债权。

四十五日内，向清算组申报其债权，说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权的有关事项，并提供证明材料。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

(三)在申报债权期间，清算组不得对债登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零七条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算定清算方案，并报股东大会或者人民法院确方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工

第二百零八条公司财产在分别支付清资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

算费用、职工的工资、社会保险费用和法定款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的东持有的股份比例分配。

剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零九条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

第二百零七条公司清算结束后，清算组民法院确认。股东大会或人民法院确认清算应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确报告后，清算组应向工商行政管理部门报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。

第二百一十二条清算组成员的义务第二百零八条清算组成员履行清算职

(一)清算组成员应当忠于职守，严格履责，负有忠实义务和勤勉义务。

行清算义务；清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

或者其他非法收入，不得侵占公司财产；大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

(三)清算组成员因故意或者重大过失给任。

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公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

（新增）

第二百一十七条释义第二百一十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额百分之五十以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享的股份所享有的表决权已足以对股东大会的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影决议产生重大影响的股东；响的股东；

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人；自然人、法人或者其他组织；

第二百二十条公司章程所称“以上”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数；“低于”、“以内”、“内”、“不超过”都含本数；“过”、“以“多于”、“超过”、“过”不含本数。内”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十条本章程经公司最近一次股东会特别决议通过后生效。

（新增）

除上述内容外，《公司章程》全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。本次修订将根据情况相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。

该等调整不涉及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。本次《公司章程》修订需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订部分内部管理制度的情况序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易实施细则》修订是

4《募集资金使用管理办法》修订是

5《信息披露管理制度》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

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8《独立董事专门会议制度》修订是9《董事、高级管理人员持股变动管理修订否办法》

10《总经理工作细则》修订否

11《董事会秘书工作细则》修订否

12《内部审计制度》修订否

13《董事会安全生产委员会工作制度》修订否

14《董事会审计委员会工作制度》修订否

15《董事会提名委员会工作制度》修订否16《董事会薪酬与考核委员会工作制修订否度》

17《董事会战略委员会工作制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》制定否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《控股子公司管理制度》修订否

22《委托理财管理制度》修订否

23《内部问责制度》修订否

24《董事会合规管理委员会工作制度》修订否

25《企业合规管理办法》修订否

26《会计师事务所选聘管理办法》修订否

四、备查文件

1.公司第五届董事会第二十六次会议决议特此公告。

新疆万憬能源股份有限公司董事会

2025年7月23日

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