奥瑞金科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强奥瑞金科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管

理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由公司股东会或董事会批准

任命的下列人员：

（一）指公司董事会的全部成员，包括独立董事、非独立董事（含职工董事）。

（二）指《公司章程》中规定公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩（公司及个人）匹配，同时兼顾市场薪酬水平，具备竞争力原则；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配，责、权、利统一原则；

（三）与公司可持续发展相协调；

（四）激励约束相结合原则。

第二章管理机构

第四条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部、财务管理中心、证券部等相关部门配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬（津贴）标准、构成

第六条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励

收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险等因素，确定不同的薪酬标准：

1.董事

（1）独立董事：独立董事实行津贴制，每人每年领取一定的津贴，津贴的

标准由董事会制订方案，以公司股东会决议为准。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（2）非独立董事：在公司担任行政职务的公司非独立董事，根据在公司担

任的具体职务，结合公司经营业绩、行业薪酬水平、现行的工资制度以及个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬，不额外领取董事津贴；

不在公司担任行政职务的非独立董事每人每年领取一定的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，以公司股东会决议为准，但在公司控股股东及其下属公司、实际控制人控制的公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴。

2.高级管理人员依据其在公司担任的具体经营管理职务，结合公司经营业

绩、行业薪酬水平、现行的工资制度以及个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第九条公司根据经营情况和市场变化，可以实施股权激励和员工持股等激励机制，具体方案根据国家相关法律、法规另行确定。

第十条公司可以根据实际情况针对董事、高级管理人员绩效薪酬采取递延支付机制。

2第四章薪酬发放

第十一条在公司担任行政职务的非独立董事、高级管理人员薪酬实际发放安排，根据公司内部薪酬相关制度及发放流程执行；不在公司担任行政职务的非独立董事及独立董事津贴按照年度发放。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，涉及的税费按照国家等有关规定执行。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十五条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）内部因素：公司经营情况、发展战略、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第六章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会通过后生效，修订亦同。

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