证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2024-018
海欣食品股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修改。具体修改情况如下：本次修改前的原文内容本次修改后的内容第一条为维护海欣食品股份有限公司（以下简称第一条为维护海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第四条公司于2012年7月11日经中国证券监督管第二条公司于2012年7月11日经中国证券监督
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向中中国境内社会公众公开发行人民币普通股1770万股，国境内社会公众公开发行人民币普通股1770万股，并并于2012年10月11日在深圳证券交易所上市。于2012年10月11日在深圳证券交易所上市。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情本次修改前的原文内容本次修改后的内容年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。制。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度本次修改前的原文内容本次修改后的内容相应变更。相应变更。
第三十一条公司持有5%以上股份的的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、事、监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。本次修改前的原文内容本次修改后的内容公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十二条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决本次修改前的原文内容本次修改后的内容
议、财务会计报告；议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。本次修改前的原文内容本次修改后的内容公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对其他义务。公司债务承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司因本章程第二十五条第（十六）审议批准公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章本次修改前的原文内容本次修改后的内容程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外提供的（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任提供的任何担保；何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的应由（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的应由股东大会审议批准的其他担保。股东大会审议批准的其他担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，本次修改前的原文内容本次修改后的内容应回避表决，该项表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条对于达到如下标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润本次修改前的原文内容本次修改后的内容
的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本次修改前的原文内容本次修改后的内容本次修改后，新增前述新章程的第四十四条，章程后续条数按顺序相应调整；旧章程第四十四条和新章程第四十五条进行比对，旧章程第四十五条和新章程第四十六条进行比对，后续条款亦同。若仅条数修改，条款内容未修改，则不再在下文中进行对照。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3人数五人，或者少于章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东时；
请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
（四）董事会认为必要时；书面请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）监事会提议召开时；
的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日本次修改前的原文内容本次修改后的内容计算。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
日。股权登记日一旦确认，不得变更；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董时披露独立董事的意见及理由。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股权登记日应为交易日，股权登记日与会议日期时披露独立董事的意见及理由。之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进本次修改前的原文内容本次修改后的内容行说明。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事、监事（非职工监事）候选人名提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投股东大会选举二名以上董事或监事（非职工监事）票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者时实行累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依者确定。次以得票较高者确定。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事累积投票制的操作细则如下：
和非独立董事的表决应当分别进行。（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和大会拟选举候选人席位数相等的表决权，每一股东享基本情况。有的表决权总数计算公式为：
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举
有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提候选人位数名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以本次修改前的原文内容本次修改后的内容有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，也可以将其部分表决权用于投票表决。
最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终
向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的确定，但是每一个当选候选人所获得的同意票应不低有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数名候选人的简历及基本情况。的半数由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低选举产生直接进入监事会。于最低得票数的候选人数不足本次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，
第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。本次修改前的原文内容本次修改后的内容非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的
有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
第九十二条公司董事为自然人，董事应具备履行第九十三条公司董事为自然人，董事应具备履行
职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关本次修改前的原文内容本次修改后的内容培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事：有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公本次修改前的原文内容本次修改后的内容
司董事、监事和高级管理人员；司董事、监事和高级管理人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举或者聘任无效。董事在任职期间出现前款（一）至（七）或者聘任无效。董事在任职期间出现前款（一）至（七）项情形的，公司应当依法定程序解除其职务，出现前项情形的，公司应当依法定程序解除其职务，出现前款其他情形的，公司可以依法定程序解除其职务。款其他情形的，公司可以依法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任本次修改前的原文内容本次修改后的内容职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在
第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事事会秘书。会秘书。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，并可在第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。
公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额总计不得超过公司董事总数的1/5。董事会中本次修改前的原文内容本次修改后的内容的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零一条独立董事应按照法律、行政法规、第一百〇二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易所业务规则及公司章程等规范性文规范性文件、交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。件的规定履行职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有人士。
高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任本次修改前的原文内容本次修改后的内容除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事会和交易所报告。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发但连续任期不得超过六年。生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董职务。
事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时公司应将其作为特别披露事项予以披露。披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事及时予以披露。
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情立董事：
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、本次修改前的原文内容本次修改后的内容定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子独立董事填补其缺额后生效。女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
下列人员不得担任独立董事：（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有其直系亲属；重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企人员；
业任职的人员及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全本次修改前的原文内容本次修改后的内容包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及人、董事、高级管理人员及主要负责人；
主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者列举情形的人员；
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其的人员；他人员。
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将一的人员；自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告人员；同时披露。
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或者证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深本次修改前的原文内容本次修改后的内容圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零二条公司设董事会，对股东大会负责，第一百〇三条公司设董事会，对股东大会负责。本次修改前的原文内容本次修改后的内容
执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律、法规和公司章程公司应当保障董事会依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
件。
第一百零三条董事会由7名董事组成，其中独立第一百〇四条董事会由7名董事组成，设董事长董事3名；设董事长1人。1人。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四
个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）。人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集本次修改前的原文内容本次修改后的内容人士并担任主任委员（召集人）。人。
战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零四条董事会行使下列职权：第一百〇五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、（八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；事宜作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩本次修改前的原文内容本次修改后的内容其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；事报酬的数额及方式的方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。
第一百零七条董事会应当确定对外投资、收购出第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程本次修改前的原文内容本次修改后的内容序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；缴出资权利等）；
（十二）银行借款；（十二）银行借款；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（十三）抵押资产；（十三）抵押资产；（十四）公司董事会认定的其他交易。（十四）公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。内。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的，计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产露义务；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产
50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提
交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益本次修改前的原文内容本次修改后的内容进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大会批准的证券投资额度。会批准的证券投资额度。
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的，由公司董事会审议批准；额度金额超出董事的50%的，由公司董事会审议批准；额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大会批准的衍生品交易额度。应超过经董事会或股东大会批准的衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
前款所述的证券投资，包括新股配售或者申购、前款所述的证券投资，包括新股配售或者申购、本次修改前的原文内容本次修改后的内容证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司从事的证券投证券交易所认定的其他投资行为。公司从事的证券投资或衍生品交易有下列情形之一的，不适用前两款的资或衍生品交易有下列情形之一的，不适用前两款的规定：（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券规定：（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券
投资与衍生品交易行为；（2）固定收益类或者承诺保投资与衍生品交易行为；（2）固定收益类或者承诺保
本的投资行为；（3）参与其他上市公司的配股或者行本的投资行为；（3）参与其他上市公司的配股或者行
使优先认购权利；（4）购买其他上市公司股份超过该使优先认购权利；（4）购买其他上市公司股份超过该
上市公司总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投上市公司总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投
资；（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。资。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上
且绝对金额超过人民币1000万元的，应当在投资之前且绝对金额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；委托理经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；委托理本次修改前的原文内容本次修改后的内容
财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对
金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东大会审金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。标准，适用深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。
前款所述的委托理财是指公司委托银行、信托、前款所述的委托理财是指公司委托银行、信托、
证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到
下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计本次修改前的原文内容本次修改后的内容算数据；算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主司最近一期经审计净资产的10%以上且在50%以下，且营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相存在账面值和评估值的，以较高者为准；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
10％以上，且绝对金额超过100万元；关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占入的10％以上且在50%以下，且绝对金额超过1000万
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额元；
超过1000万元；（四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；10％以上且在50%以下，且绝对金额超过100万元；
（六）公司章程第四十三条规定以外的对外担保（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占事项；公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元公司最近一期经审计净资产的10％以上且在50%以下，的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额超且绝对金额超过1000万元；
过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度本次修改前的原文内容本次修改后的内容
0.5％以上的关联交易事项；经审计净利润的10％以上且在50%以下，且绝对金额超
（七）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转过100万元；贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期（七）公司章程第四十三条规定以外的对外担保
经审计净资产值的15%且不超过50%的；事项；
（八）公司在一个完整会计年度内对外投资（即（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最元人民币以上的关联交易或者公司与关联法人发生的
近经审计净资产5%且不超过30%的。交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易或者公司与值计算。关联人（包括关联自然人、关联法人）发生的交易（公董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人三分之二以上董事审议同意。对外担保提交董事会审民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事以下的关联交易；
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（九）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转公司对外单笔捐赠金额在50万元以上（不含本数）贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期的，捐赠方案经总经理办公会议讨论通过后，并经董经审计净资产值的15%且不超过50%的；
事长审批通过后，由董事长提请董事会审议批准。公（十）公司在一个完整会计年度内对外投资（即本次修改前的原文内容本次修改后的内容司在一年内由董事长和总经理批准的对外捐赠金额累公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最计超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报近经审计净资产5%且不超过30%的。表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的0.5%上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对（不含本数）时，其后的每笔对外捐赠均需报经公司值计算。
董事会批准。依照法律、法规、中国证监会有关文件董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二股东大会审议的，由股东大会批准。以上董事审议同意。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司对外单笔捐赠金额在50万元以上（不含本数）的，捐赠方案经总经理办公会议讨论通过后，并经董事长审批通过后，由董事长提请董事会审议批准。公司在一年内由董事长和总经理批准的对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的0.5%（不含本数）时，其后的每笔对外捐赠均需报经公司本次修改前的原文内容本次修改后的内容董事会批准。依照法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定需提交股东大会审议的，由股东大会批准。
第一百零八条董事会设董事长1人。董事长由公第一百〇九条董事长由公司董事担任，由董事会
司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生以全体董事的过半数选举产生和罢免。
和罢免。
第一百一十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十二条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议
召开三日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以召开三日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。除外。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由和议题；（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和公司应当及时向独立董事及其他董事发出董事会
相关资料提交给独立董事，需要独立董事事前认可或会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会事。议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董纳，公司应当及时披露相关情况。事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延本次修改前的原文内容本次修改后的内容期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十条本章程第九十二条关于董事任职第一百二十一条本章程第九十三条关于董事任
资格及解除职务的相关规定，同时适用于高级管理人职资格及解除职务的相关规定，同时适用于高级管理员。人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十
五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉六条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。
第一百二十二条总经理对董事会负责，行使下列第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列
职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；
（八）公司对外单笔捐赠金额在人民币10万元以（八）公司对外单笔捐赠金额在人民币10万元以内（含本数）且年度累计金额在人民币50万元以内（含内（含本数）且年度累计金额在人民币50万元以内（含本数）的，由公司总经理审批，并报董事会办公室备本数）的，由公司总经理审批，并报董事会办公室备案；案；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十一条公司董事会秘书的任职资格：第一百三十二条公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
股权事务等工作经验的自然人。理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚书：
地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事情形；
务所的律师不得兼任董事会秘书。（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和次以上通报批评；
个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书（4）本公司现任监事；
培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书事会秘书：的其他情形。
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十二条董事会秘书的主要职责是：第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
及其他证券监管机构之间的沟通和联络；露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临机构、媒体等之间的信息沟通。
时报告的披露工作；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披议，负责董事会会议记录工作并签字。
露资料；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
准备和提交有关会议文件和资料；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制询。
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信法律法规、《深圳证券交易所上市规则》及深圳证券息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自报告；在信息披露中的职责。
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理法规、《深圳证券交易所上市规则》、深圳证券交易
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
会议文件和会议记录等；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证如实向深圳证券交易所报告。券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；务等。
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证他职责。本次修改前的原文内容本次修改后的内容券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定
或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格进行持续审查；
（十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董
董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指本次修改前的原文内容本次修改后的内容定一名董事或副总经理、财务负责人代行董事会秘书定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，的职责并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六直至公司正式聘任董事会秘书。个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格书。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。故将其解聘。
第一百三十五条监事由股东代表和公司职工代第一百三十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数本次修改前的原文内容本次修改后的内容的1/3。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工的1/3。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，作经验。具备有效履职能力。
第一百三十六条本章程第九十二条关于董事任第一百三十七条本章程第九十三条关于董事任
职资格及解除其职务的相关规定，同时适用于监事。职资格及解除其职务的相关规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条公司设监事会，监事会应对公司第一百四十四条公司设监事会，监事会应对公司
全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成。由3名监事组成。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或本次修改前的原文内容本次修改后的内容他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条公司除法定的会计帐簿外，不另第一百五十二条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：定性，并坚持如下原则：本次修改前的原文内容本次修改后的内容
1.按照法定顺序分配利润的原则；1.按照法定顺序分配利润的原则；
2.同股同权、同股同利的原则；2.同股同权、同股同利的原则；
3．公司持有的本公司股份不参与分配利润的原3．公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。则。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。
2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优
先采取现金分红的方式。先采取现金分红的方式。
3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。合理因素。
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔本次修改前的原文内容本次修改后的内容
1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以
根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件
1.现金分红的具体条件1.现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%，具体十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求可以发放股票股利。拟定，并由股东大会审议决定；且任意三个连续会计
2.发放股票股利的具体条件年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三本次修改前的原文内容本次修改后的内容
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规定司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。
模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前2.发放股票股利的具体条件提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分方案符合全体股东的整体利益和长远利益。考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营3.差异化的现金分红政策规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规3.差异化的现金分红政策定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规本次修改前的原文内容本次修改后的内容所占比例最低应达到80%；定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，可以按照前项规定处理。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究所占比例最低应达到20%；
论证程序和决策机制公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科的，可以按照前项规定处理。
学的回报为基础，由公司董事会负责制订，并应充分（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究征求独立董事和监事会的意见，最后由股东大会负责论证程序和决策机制审批，具体决策程序如下：利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科
1.公司董事会应在年度报告或半年度报告公布学的回报为基础，由公司董事会负责制订，并应充分本次修改前的原文内容本次修改后的内容前，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产征求独立董事和监事会的意见，最后由股东大会负责经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资审批，具体决策程序如下：
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，在充分1.公司董事会应在年度报告或半年度报告公布考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发前，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资下，以实现股东合理回报为出发点，研究论证和制订金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，在充分公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发事会的意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程下，以实现股东合理回报为出发点，研究论证和制订序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接事会的意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分提交董事会审议。红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接件和本章程规定的利润分配政策。提交董事会审议。
3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当本次修改前的原文内容本次修改后的内容
告中公告后，提交股东大会审议。遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
4.在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以件和本章程规定的利润分配政策。
前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当提出现金分红3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报预案。在符合上述规定现金分红条件的情况下，董事告中公告后，提交股东大会审议。
会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需4.在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以要，未提出现金分红预案的，公司应当征询独立董事前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当提出现金分红的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的预案。在符合上述规定现金分红条件的情况下，董事原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需还应当对此发表独立意见并公开披露，在提交股东大要，提出现金分红预案。未提出现金分红预案的，公会审议时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参司应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因与股东大会表决。以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等后
5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论提交股东大会审议，在提交股东大会审议时公司应当
证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子本次修改前的原文内容本次修改后的内容董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与心的问题。独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立
6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司心的问题。
股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司出关于利润分配方案的临时提案。3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股
（六）利润分配方案的审议程序东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出
1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提关于利润分配方案的临时提案。
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需（六）利润分配方案的审议程序经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提同意方为通过。交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半同意方为通过。
数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（七）利润分配政策的调整增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。化”系指以下情形之一：董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、定具体的中期分红方案。
国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致（七）利润分配政策的调整公司经营亏损；1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较
战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不能预见、不大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关造成重大不利影响，导致公司经营亏损；规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司变化”系指以下情形之一：
当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司经营亏损；
（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、会、证券交易所规定的其他情形。战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不能预见、不
2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
事会在审议调整利润分配政策议案时，需经全体董事（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
过。（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年
3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中会、深圳证券交易所规定的其他情形。
详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且事会在审议调整利润分配政策议案时，需经全体董事公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通本次修改前的原文内容本次修改后的内容会表决。过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策要求；的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包
2.分红标准和比例是否明确和清晰；括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且
3.相关的决策程序和机制是否完备；公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；会表决。
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的细说明。要求；
（九）如果存在公司股东违规占用公司资金情况2.分红标准和比例是否明确和清晰；
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿3.相关的决策程序和机制是否完备；本次修改前的原文内容本次修改后的内容还其占用的资金。4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，
公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。本次修改前的原文内容本次修改后的内容
2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以
本章程第一百六十四条规定的方式或电话、电子邮件本章程第一百六十五条规定的方式或电话、电子邮件方式进行。方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以
本章程第一百六十四条规定的方式或电话、电子邮件本章程第一百六十五条规定的方式或电话、电子邮件方式进行。方式进行。
第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第第一百八十一条公司因本章程第一百八十条第
（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不本次修改前的原文内容本次修改后的内容逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指法院指定有关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改并编制《海欣食品股份有限公司章程》（2024年4月）。在公司股东大会审议通过本议案后，《海欣食品股份有限公司章程》（2024年4月）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福建省市场监督管理局）办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、公司章程
备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2024年4月26日
