股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043
众信旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定其他治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司其他治理制度的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，公司第六届监事会成员仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求继续履行监事职责。公司监事会成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的情况
为进一步完善治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附
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件进行了修订，因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”统一修改为“或者”，“总经理”“副总经理”统一修改为“经理”“副经理”以及其他非实质性修订，如因增减条款带来的序号调整、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内
容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会以特别决议议案审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修订《公司章程》所涉及的变更登记、备案等相关事宜，最终变更内容以公司登记机关核准的内容为准。
三、关于修订及制定部分公司内部治理制度的情况
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对部分制度进行了修订和制定，具体如下：
序号制度名称具体情况是否提交股东大会审议
1.《独立董事工作制度》修订是
2.《关联交易管理办法》修订是
3.《对外担保管理办法》修订是
4.《对外投资管理办法》修订是
5.《募集资金管理办法》修订是
6.《董事会战略委员会议事规则》修订否
7.《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
8.《董事会提名委员会议事规则》修订否
9.《董事会审计委员会议事规则》修订否
10.《董事会审计委员会年报工作规程》修订否
11.《独立董事专门会议制度》修订否
12.《独立董事年报工作制度》修订否
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13.《总经理工作细则》修订否
14.《董事会秘书工作细则》修订否
15.《信息披露管理办法》修订否
16.《重大信息内部报告制度》修订否
17.《投资者关系管理办法》修订否《大股东、董事和高级管理人员所持本公司股
18.修订否份及其变动管理制度》
19.《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
20.《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
21.《内幕信息知情人登记备案制度》修订否
22.《财务管理制度》修订否
23.《内部审计制度》修订否
24.《分子公司管理制度》修订否
25.《风险投资管理制度》修订否
26.《外汇套期保值业务管理制度》修订否
27.《会计师事务所选聘制度》修订否
28.《委托理财管理制度》制定否
29.《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
30.《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否
31.《市值管理制度》制定否
32.《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》制定否
33.《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
上述制度已经公司董事会和监事会审议通过，其中，第1-5项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，其他制度自董事会决议通过之日起生效。
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》以及《内幕信息知情人登记备案制度》
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
3股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
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附：《公司章程》修订对照表修订前修订后
第一条为维护众信旅游集团股份有限公司
第一条为维护众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和（以下简称公司或本公司）、股东和债权人
债权人的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称《公简称《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《证券法》）《上市公司章下简称《证券法》）《上市公司章程指引》程指引》以及其他有关法律法规，制定本章以及其他有关法律法规，制订本章程。
程。
第三条公司由北京众信国际旅行社有限公
司整体变更设立，于2008年6月13日在北
第三条公司由北京众信国际旅行社有限公
京市工商行政管理局注册登记，取得营业执司整体变更设立，于2008年6月13日在北照，营业执照号为110105000076187。2016京市市场监督管理局注册登记，取得营业执年3月11日公司营业执照、组织机构代码照，统一社会信用代码为：
证、税务登记证完成“三证合一”，合并后
91110000101126585H。
公司的统一社会信用代码为：
91110000101126585H。
第八条公司的经理为公司法定代表人。
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条公司的总经理为公司法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
第十二条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力。依据本章程，股员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
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第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其他管理人员。人等以及董事会确定的其他管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第二十一条公司由北京众信国际旅行社有
限公司整体变更设立，北京众信国际旅行社有限公司各发起人以2008年3月31日为基准日的公司净资产值中的人民币2400万元
折为2400万股，即公司设立时发行的股份总数为2400万股、面额股的每股金额为人
民币1元，全部由发起人按原持股比例认
第二十条公司由北京众信国际旅行社有限购，其余部分进入资本公积金。
公司整体变更设立，北京众信国际旅行社有公司发起人为自然人冯滨（认购的股份数为限公司各发起人以2008年3月31日为基准1448.6496万股）、林岩（认购的股份数为日的公司净资产值中的人民币2400万元折172.9728万股）、曹建（认购的股份数为为2400万股，每股面值为人民币1元，全129.7296万股）、韩丽（认购的股份数为部由发起人按原持股比例认购，其余部分进108.1080万股）、张莉（认购的股份数为入资本公积金。
108.1080万股）、路振勤（认购的股份数公司发起人为自然人冯滨、林岩、曹建、韩为43.2432万股）、喻慧（认购的股份数为丽、张莉、路振勤、喻慧、何静、马海涛、43.2432万股）、何静（认购的股份数为李鸿秀、陈劲松、林美美以及北京唐古拉投43.2432万股）、马海涛（认购的股份数为资管理有限公司、通光集团有限公司和上海43.2432万股）、李鸿秀（认购的股份数为智丰投资管理有限公司，出资方式均为净资21.6216万股）、陈劲松（认购的股份数为产。
28.8288万股）、林美美（认购的股份数为
72.0720万股）以及北京唐古拉投资管理有
限公司（认购的股份数为43.2432万股）、通光集团有限公司（认购的股份数为
43.2432万股）和上海智丰投资管理有限公司（认购的股份数为50.4504万股），出资方式均为净资产。
第二十一条公司股份总数为982715033第二十二条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。982715033股，均为人民币普通股。
第二十三条公司或者公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
借款等形式，为他人取得本公司或者其母偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股公司的股份提供财务资助，公司实施员工份的人提供任何资助。
持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十八条公司因本章程第二十六条第
第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三当经三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）
属于本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十一条公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司在向中国证监会提交首次公开发行股持有的公司的股份及其变动情况，在就任时票申请前1年内（以中国证监会正式受理日确定的任职期间每年转让的股份不得超过为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的其所持有公司股份总数的25%；所持公司持有人除需遵守本条第一款的规定外，还应股份自公司股票上市交易之日起1年内不自其持有股份之日（以完成工商变更登记手得转让。续之日为基准日）起3年内不得转让。公司董事、高级管理人员离任时，应及时书
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司面委托公司向深圳证券交易所申报离任信
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在息，上述人员离职后半年内，不得转让其所任职期间每年转让的股份不得超过其所持持有的本公司股份。
有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时书面委托公司向深圳证券交易所申报
离任信息，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有5%以上股份的股
员、持有5%以上股份的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除中国证监会、深圳证券交易所等有权机构删除
发布的相关法律法规另有规定，公司不对前款规定做任何修改。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义删除务。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
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第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持新增
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司应当与证券登记结算机构
第三十四条公司应当与证券登记机构签订
签订证券登记及服务协议，公司应当定期查股份保管协议，公司应当定期查询主要股东询主要股东资料以及主要股东的持股变更资料以及主要股东的持股变更（包括股权的（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、规章或者本章程规的其他权利。
定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十七条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》文件，公司经核实股东身份后按照股东的要等法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内第三十八条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
9股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043
民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司第四十条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
10股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
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占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。如发现控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指定期
限内不归还资产、继续侵占的，公司董事会应立即启动“占用即冻结”机制，立即向有关部门对控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资产安全的法定义务。董事、监事及高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负
有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义新增务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
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未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作大资产超过公司最近一期经审计总资产
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出决议；30%的；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售（十）审议批准本章程第四十八条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资产保事项；
30%的；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计担保事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计证券交易所或者本章程规定应当由股东会划；决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、股东会可以授权董事会对发行公司债券作证券交易所或本章程规定应当由股东大会出决议。
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，应当第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过上市公司最近一期额，超过公司最近一期经审计净资产的50%经审计净资产10%；
以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总担保总额，超过公司最近一期经审计净资额，超过最近一期经审计总资产的30%以后产50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近担保总额，超过公司最近一期经审计总资
一期经审计总资产30%的担保；产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）被担保对象最近一期财务报表数据
供的担保；显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（五）最近十二个月内担保金额累计计算
净资产10%的担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。形。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，股东会审议本条第（五）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的三分须经出席会议的股东所持表决权的三分之之二以上通过。二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关在股东会审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际方提供的担保议案时，该股东或受该实际控控制人支配的股东，不得参与该项表决，表制人支配的股东，不得参与该项表决，表决决须由出席股东大会的其他股东所持表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的权的半数以上通过。半数以上通过。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
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者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股时；份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程前述第（三）项规定持股股数按该股东提出规定的其他情形。书面请求之日计算。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为
第五十一条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或者股东大会召集人指定的其司住所地或者股东会召集人指定的其他地他地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参东参加。公司还将提供网络或其他方式为股加。公司还将提供网络或其他方式为股东提东参加股东大会提供便利。股东通过上述方供便利。股东身份的确认方式依照本章程第式参加股东大会的，视为出席。股东身份的六十七条的规定。
确认方式依照本章程第六十五条的规定。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第五十三条董事会应当在规定的期限内
第五十条独立董事有权向董事会提议召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会。对独立董事要求召开临时股同意，独立董事有权向董事会提议召开临时东大会的提议，董事会应当根据法律、行政股东会。对独立董事要求召开临时股东会的法规和本章程的规定，在收到提议后10日提议，董事会应当根据法律、行政法规和本内提出同意或不同意召开临时股东大会的章程的规定，在收到提议后10日内提出同书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
15股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东向审计委
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后5日内发出召开股东会的通知，通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依删除据法律、行政法规和本章程的规定决定是否
召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。深圳证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，第五十七条对于审计委员会或者股东自行提供必要的支持，并及时履行信息披露义召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配务。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十八条审计委员会或者股东自行召集
第五十六条监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以
第五十八条公司召开股东大会，董事会、上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会提案后2日内发出股东大会补充通知，公告审议。但临时提案违反法律、行政法规或临时提案的内容。
者本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或者增加新的提案。
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程规决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
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项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不得早于现场股东会召开前一日下午3：
通知或补充通知时将同时披露独立董事的00，并不得迟于现场股东会召开当日上午意见及理由。9：30，其结束时间不得早于现场股东会结股东大会网络或其他方式投票的开始时间，束当日下午3：00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会得变更。
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，还应出示本人有效身份证的，还应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人还应出示本人身份证、法人的，代理人还应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）代理人代表的股份数；份的类别和数量；
（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指或者其他授权文件和投票代理委托书均需定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长
第七十二条股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或不履行职务时，由过半数的审计务时，由半数以上监事共同推举的一名监事委员会成员共同推举的一名审计委员会成主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
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事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、
第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明，但和说明，但存在下列情形的除外：存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；露义务；
（五）其他合理的事由。（五）其他合理的事由。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东
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2/3以上通过。会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规、规章及其他规范定应当以特别决议通过以外的其他事项。
性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章及其他规范性（六）法律、行政法规、规章及其他规范性
文件或本章程规定的，以及股东大会以普通文件或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应该及时公开披露。独计票结果应该及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机
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构可以征集股东表决权。征集股东投票权应构可以征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议股东会在审议有关关联交易事项时，会议主主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联联方有表决权的股份总数和占公司总股份方有表决权的股份总数和占公司总股份的的比例后进行投票表决。比例后进行投票表决。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
选举二名以上董事或监事时，应当实行累积选举二名以上董事时，应当实行累积投票制投票制度。度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具权可以集中使用。具体如下：体如下：
（一）参加股东大会的股东所持每一表决权（一）参加股东会的股东所持每一表决权股
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东决权，股东可以将所持全部投票权集中投给可以将所持全部投票权集中投给1名候选
1名候选人，也可以分散投给多名候选人。人，也可以分散投给多名候选人。按照董事
按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多事人数，由得票较多者当选；
者当选；（二）董事选举：股东在选举董事投票时，
（二）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别
22股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
进行；董事会应当向股东公告候选董事的简历和
（三）监事选举：股东在选举监事投票时，基本情况。
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对
第八十九条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，
第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表和一名监事参加计当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票和监票。审议事项与股东有关联关系的，事项与股东有关联关系的，相关股东及代理相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。
的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事
第九十八条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为选的，新任董事就任时间为选举该董事的股东举该董事、监事的股东大会决议通过之日，会决议通过之日，除非该等决议内容中对就除非该等决议内容中对就任时间有其他明任时间有其他明确规定。
确规定。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或期满之日起未逾2年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）最近三十六个月内受到中国证监会行被人民法院列为失信被执行人；
政处罚；（六）最近三十六个月内受到中国证监会行
（七）最近三十六个月内受到证券交易所公政处罚；
开谴责或三次以上通报批评；（七）最近三十六个月内受到证券交易所公
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措开谴责或三次以上通报批评；
施，期限未满的；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任施，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未的；
有明确结论意见；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（十一）重大失信等不良记录；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的有明确结论意见；
其他内容。（十一）重大失信等不良记录；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日（十二）法律、行政法规或部门规章规定的截止计算。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本止计算。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。事任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任
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职务的董事总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。董事会成员不设职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事会、股东会审议。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非收入，不得侵占公司的财产；法收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名照本章程的规定经董事会或者股东会决议
义或者其他个人名义开立账户存储；通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大同或者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人者以公司财产为他人提供担保；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大股东会报告并经股东会决议通过，或者公会同意，与本公司订立合同或者进行交易；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经机会，自营或者为他人经营与本公司同类的股东会决议通过，不得自营或者为他人经业务；营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
25股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并移交手续，其对公司和股东承担的忠实义不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其务，在任期结束后并不当然解除，其对公司任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义据公平的原则决定，视事件发生与离任之间务的持续期间应当根据公平的原则决定，视时间的长短，以及与公司的关系在何种情况事件发生与离任之间时间的长短，以及与公和条件下结束而定。司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人
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律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关删除规定执行。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会删除负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事会由
第一百一十一条董事会由8名董事组成，
8名董事组成，设董事长1人，其中独立董
设董事长1人，其中独立董事3人。董事会事3人，职工代表董事1人。董事长由董成员不设职工代表董事。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；
项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十三）管理公司信息披露事项；理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
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审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查超越股东会授权范围的事项，应当提交股东总经理的工作；会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条以下交易事项应当由董事第一百一十七条以下交易事项应当由董事
会批准：会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的经审计总资产的10%以上的；但交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的的资产总额占公司最近一期经审计总资产
50%以上的或公司在一年内购买、出售重大的50%以上的或公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产30%重大资产超过公司最近一期经审计总资产的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及资产总额同时存在账面值和评估值的，以较的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000计净资产的50%以上，且绝对金额超过万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉5000万元的，还应提交股东会审议；该交及的资产净额同时存在账面值和评估值的，易涉及的资产净额同时存在账面值和评估以较高者为准；值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝年度经审计主营业务收入的10%以上，且对金额超过人民币1000万元的；但交易标绝对金额超过人民币1000万元的；但交易的（如股权）在最近一个会计年度相关的营标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业收入占公司最近一个会计年度经审计营营业收入占公司最近一个会计年度经审计
业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币营业收入的50%以上，且绝对金额超过人
5000万元的，还应提交股东大会审议；民币5000万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额过人民币100万元的；但交易标的（如股权）超过人民币100万元的；但交易标的（如股在最近一个会计年度相关的净利润占公司权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
最近一个会计年度经审计净利润的50%以司最近一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过人民币500万元的，还以上，且绝对金额超过人民币500万元的，应提交股东大会审议；还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的；但交且绝对金额超过人民币1000万元的；但交
28股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对最近一期经审计净资产的50%以上，且绝金额超过人民币5000万元的，还应提交股对金额超过人民币5000万元的，还应提交东大会审议；股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金超过人民币100万元的；但交易产生的利润额超过人民币100万元的；但交易产生的利占公司最近一个会计年度经审计净利润的润占公司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的50%以上，且绝对金额超过人民币500的，还应提交股东大会审议。万元的，还应提交股东会审议。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对公司发生除委托理财等深圳证券交易所对
累计原则另有规定的事项外的其他交易时，累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个公司发生的交易按照规定适用连续十二个
月累计计算原则时，达到规定的披露标准月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个公司发生的交易按照规定适用连续十二个
月累计计算原则时，达到规定的应当提交股月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提提交股东大会审议，并在公告中说明前期未交股东会审议，并在公告中说明前期未履行履行股东大会审议程序的交易事项。股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本条规定履行相关义务的，不再公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计计算范围以确定应当履行的审议程序。计算范围以确定应当履行的审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
本条中的交易事项，包括除公司日常经营活本条中的交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；资等）；租入或租出资产；委托或受托管理
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务或租出资产；委托或受托管理资产和业务；重组；转让或者受让研发项目；签订许可协赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利他交易。资产置换中涉及日常交易（包括购等）；深圳证券交易所认定的其他交易。资买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产产置换中涉及日常交易（包括购买原材料、品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；常经营相关的其他交易）的，仍包含在内。
提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关
29股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043的其他交易）的，仍包含在内。
第一百一十九条董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应
第一百一十八条董事会决定对外担保时，当取得出席董事会会议的三分之二以上董
除应当经全体董事的过半数审议通过外，应事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
当取得出席董事会会议的三分之二以上董公司因本章程第二十六条第（三）项、第
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百二十条公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
新增显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司董事长不能履行职务或第一百二十二条公司董事长不能履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会会议分定期会议
第一百二十一条董事会每年至少召开两次和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日前前书面通知全体董事和监事。
以专人送出、特快专递、传真、电话、电
30股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043
子邮件等书面形式通知全体董事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电专人送出、特快专递、传真、电话方式、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时子邮件或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。但情况紧急、需要尽快召开临时会各董事。但情况紧急、需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。会议可以随时召开。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之第一百二十六条董事会会议应有过半数的二以上董事审议同意并作出决议。公司因本董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、经全体董事的过半数通过。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，董事会决议的表决，实行一人一票。
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关系的董事不得对该项决议行使表决权，也表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会召开会议可采用
第一百二十六条董事会定期会议决议表决
现场会议、线上会议或其他经董事会认可
方式为：记名投票表决。
的方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会定期会议表决采用的方式为：记名投
的前提下，经董事长提议，可以用记名投票票表决。
表决、传真方式、会签方式或其它经董事会董事会临时会议在保障董事充分表达意见
认可的方式进行并作出决议，并由参会董事的前提下，经董事长提议，可以用记名投票签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临表决、传真方式、会签方式或其它经董事会
时会议采用记名投票表决的方式，而不得采认可的方式进行并作出决议，并由参会董事用其他方式。
签字。
第一百三十条公司董事会下设审计委员删除
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会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。
审计委员会由三名不在上市公司担任高级
管理人员的董事组成，其中独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（应为会计专业人士）并由董事会审议通过产生；其他审计委员会委员则由二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事并由董事会审议通过产生；其他薪酬与考核委员会委员则由二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任；其他提名委员会委员由二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
战略委员会由三名董事组成。战略委员会设召集人一名，由董事长担任；其他战略委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
新增第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员新增
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
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自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十五条独立董事作为董事会的
33股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先新增认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
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项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，由董事会选举产新增生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会委员。
第一百四十条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会新增议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置提名委
新增员会，提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条公司董事会设置薪酬与
新增考核委员会，薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条公司董事会设置战略委新增员会，战略委员会设召集人一名，由董事
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长担任；其他战略委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第一百四十七条战略委员会负责对公司新增长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
第一百四十八条公司设经理1名，由董事由董事会聘任或者解聘。
会决定聘任或者解聘。公司设副经理若干公司总经理、副总经理、财务负责人、董事名，由董事会决定聘任或者解聘。
会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十九条关于不
第一百四十九条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。
于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控第一百五十条在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职董事、监事以外其他行政职务的人员，不得务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百五十二条经理对董事会负责，行使
使下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百五十四条经理工作细则包括下列内
内容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
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的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百五十五条经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条公司设董事会秘书，负责
第一百四十条董事会秘书负责公司股东大
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十一条高级管理人员执行公司职偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章过失的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百四十三条~第一百五十六条全章节删除
第一百六十一条公司在每一会计年度结束
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会报送并披露年度报告，在每一会计年度上半计年度上半年结束之日起2个月内向中国年结束之日起2个月内向中国证监会北京监证监会北京监管局和深圳证券交易所报送管局和深圳证券交易所报送并披露中期报
并披露中期报告，在每一会计年度前3个月告，在每一会计年度前3个月和前9个月结和前9个月结束之日起的1个月内披露季度束之日起的1个月内披露季度报告。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
38股票代码：002707股票简称：众信旅游公告编号：2025-043
第一百六十四条公司分配当年税后利润
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司利润分配决策程序应第一百六十五条公司利润分配决策程序应
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者充分考虑独立董事和公众投资者的意见，公的意见，公司利润分配决策程序具体如下：司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研董事会制订的利润分配方案时应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事可以征集中小股东的意决通过。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立公司或者中小股东权益的，有权发表独立意意见。董事会对独立董事的意见未采纳或见。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记监事会应对董事会制订的利润分配方案进载独立董事的意见及未采纳的具体理由，行审核并发表审核意见，若公司有外部监事并披露；审计委员会应当关注董事会执行（不在公司任职的监事），则外部监事应对现金分红政策和股东回报规划以及是否履监事会审核意见无异议。行相应决策程序和信息披露等情况。审计公告董事会决议时应同时披露独立董事、监委员会发现董事会存在未严格执行现金分事会（包括外部监事，如有）的审核意见。红政策和股东回报规划、未严格履行相应董事会审议通过利润分配方案后应提交股决策程序或未能真实、准确、完整进行相
东大会审议批准，股东大会审议时，公司应应信息披露的，应当督促其及时改正。
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当提供网络投票等方式以方便社会公众股公告董事会决议时应同时披露独立董事的东参与股东大会表决。审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会审议通过利润分配方案后应提交股公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮东会审议批准，股东会审议时，公司应当提箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠供网络投票等方式以方便社会公众股东参道主动与股东特别是中小股东进行沟通和与股东会表决。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及股东会对现金分红具体方案进行审议前，公时答复中小股东关心的问题。司应当通过接听投资者电话、公司公共邮公司董事会制订的现金股利分配方案，提交箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠股东大会审议时须经普通决议表决通过；公道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
司董事会制订的股票股利分配方案，提交股交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及东大会审议时须经特别决议表决通过。时答复中小股东关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况公司董事会制订的现金股利分配方案，提交发生较大变化、公司重大投资计划需要等原股东会审议时须经普通决议表决通过；公司
因而需调整利润分配政策的，应由公司董事董事会制订的股票股利分配方案，提交股东会根据实际情况提出利润分配政策调整议会审议时须经特别决议表决通过。
案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权
益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
第一百六十七条公司采取现金、股票或现
第一百六十四条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配政策如下：
利润分配政策如下：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
安排的，可以按照前款第三项规定处理。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
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的无保留意见，或者资产负债率超过70%，或者经营性现金流净额为负数时，或者法律法规规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
第一百六十六条如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束第一百六十九条如公司在上一会计年度实后未制订现金利润分配方案或者按低于本现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束章程规定的现金分红比例进行利润分配的，后未制订现金利润分配方案或者按低于本应当在定期报告中详细说明不分配或者按章程规定的现金分红比例进行利润分配的，低于本章程规定的现金分红比例进行分配应当在定期报告中详细说明不分配或者按
的原因、未用于分配的未分配利润留存公司低于本章程规定的现金分红比例进行分配
的用途以及下一步为增强投资者回报水平的原因、未用于分配的未分配利润留存公司
拟采取的举措等；独立董事、监事会应当对的用途以及下一步为增强投资者回报水平
此发表审核意见，其中外部监事（如有）应拟采取的举措等。
对监事会意见无异议。
第一百六十七条公司因生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
第一百七十条公司因生产经营情况发生重
因需调整本章程确定的利润分配政策的，应大变化、投资规划和长期发展的需要等原因由公司董事会根据实际情况提出利润分配
需调整本章程确定的利润分配政策的，应由政策调整议案，提请股东大会审议，由出席公司董事会根据实际情况提出利润分配政
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
策调整议案，提请股东会审议，由出席股东过，并在议案中详细论证和说明原因；调整会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在后的利润分配政策应以股东权益保护为出议案中详细论证和说明原因；调整后的利润发点，且不得违反中国证监会和证券交易所分配政策应以股东权益保护为出发点，且不的有关规定；独立董事、监事会应当对此发得违反中国证监会和证券交易所的有关规
表审核意见，其中外部监事（如有）应对监定；公司应当提供网络投票等方式以方便社事会意见无异议；公司应当提供网络投票等会公众股股东参与股东会表决。
方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
第一百七十一条公司股东会对利润分配方
第一百六十八条公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度方案作出决议后，公司董事会须在股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
上限制定具体方案后，须在2个月内完成事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司实行内部审计制度，设
第一百七十三条公司实行内部审计制度，立内部审计部门，配备专职审计人员，对公明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
息的真实性和完整性、公司财务收支和经济任追究等。
活动进行检查监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委并对外披露。
员会报告工作。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。
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第一百七十四条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子邮件删除进行。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第一百九十二条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在报纸上或者国的符合信息披露要求的媒体上公告。债权人家企业信用信息公示系统公告。债权人自自接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知之日起30日内，未接到通知的自书的自公告之日起45日内，可以要求公司公告之日起45日内，可以要求公司清偿债清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
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第一百八十八条公司分立，其财产作相应第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定的知债权人，并于30日内在报纸上或者国家符合信息披露要求的媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司减少注册资本，将编
第一百九十条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
定的符合信息披露要求的媒体上公告。债权债权人自接到通知之日起30日内，未接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知的自公告之日起45日内，有权要求公知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条
第一百九十三条公司有本章程第一百九十第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十
第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组起15日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。
第二百〇五条清算义务人未及时履行清
第一百九十五条清算组在清算期间行使下算义务，给公司或者债权人造成损失的，列职权：应当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表下列职权：
和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（二）通知、公告债权人；和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（二）通知、公告债权人；
务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；
税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起第二百〇六条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
定的符合信息披露要求的媒体上公告。债权或者国家企业信用信息公示系统公告。债人应当自接到通知书之日起30日内，未接权人应当自接到通知之日起30日内，未接
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到通知书的自公告之日起45日内，向清算到通知的自公告之日起45日内，向清算组组申报其债权。申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、第二百〇七条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编
第一百九十八条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院指定的破产管理当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组第二百〇九条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法
第二百一十条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。清算组成员不得利用职权收负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财于履行清算职责，给公司造成损失的，应产。清算组成员因故意或者重大过失给公司当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应第二百一十二条有下列情形之一的，公司
当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条释义：第二百一十六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
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股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的的比例虽然未超过50%，但其持有的股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大所享有的表决权已足以对股东会的决议产影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百〇七条董事会可依照章程的规定，第二百一十七条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的相抵触。规定相抵触。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条本章程附件包括股东大会
第二百二十一条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
46
沪公网安备31011802005267号
