北京市金杜律师事务所上海分所

关于常州光洋轴承股份有限公司2025年度股东会

之法律意见书

致：常州光洋轴承股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受常州光洋轴承股份

有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证

券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席并见证公司于2026年5月25日召开的公司2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2026年4月29日刊登于《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）官方网站的《常州光洋轴承股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》；

3.公司2026年4月29日刊登于《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深交所官方网站的《常州光洋轴承股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；6.本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月27日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》，决定于2026年5月25日召开本次股东会。

2026年4月29日，公司以公告形式在《上海证券报》《证券时报》、巨

2潮资讯网及深交所官方网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月25日14:00在黄山市屯溪区社

层前路1号昱东大厦11楼1122会议室召开，该现场会议由公司董事长李树华先生主持。

3.本次股东会的网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的时

间为2026年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过

深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月25日上午9:15至

下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股

东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东会的自然人

股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等

相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份189418955股，占公司有表决权股份总数的33.6986%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东人数共计206人，代表有表决权股份3814885股，占公司有表决权股份总数的0.6787%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共207人，代表有表决权股份

21394565股，占公司有表决权股份总数的3.8062%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计217人，代表有表决权股份

193233840股，占公司有表决权股份总数的34.3773%。

3除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会会

议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书，本所律师现场出席本次股东会，公司总经理和其他高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或

互联网投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

同意192912540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

4数的99.8337%；反对184200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的0.0953%；弃权137100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0710%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21073265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4982%；反对184200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8610%；

弃权137100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6408%。

2、《关于<2025年度财务决算报告>及<2026年度财务预算报告>的议案》

之表决结果如下：

同意192914240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8346%；反对182000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0942%；弃权137600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0712%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5062%；反对182000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8507%；

弃权137600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6432%。

3、《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意192914240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8346%；反对181700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0940%；弃权137900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0714%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5062%；反对181700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；

弃权137900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6446%。

4、《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》之表决结果如下：

5同意192914240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.8346%；反对182000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0942%；弃权137600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0712%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5062%；反对182000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8507%；

弃权137600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6432%。

5、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：

同意192914240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8346%；反对181700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0940%；弃权137900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0714%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5062%；反对181700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；

弃权137900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6446%。

6、《关于2026年度公司及下属公司间相互提供担保额度的议案》之表决

结果如下：

同意192913640股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8343%；反对182300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0943%；弃权137900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0714%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074365股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5034%；反对182300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8521%；

弃权137900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6446%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

67、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》之表决结果如下：

同意192914540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8348%；反对181700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0940%；弃权137600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0712%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21075265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5076%；反对181700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；

弃权137600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6432%。

8、《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》之表决结

果如下：

同意159908542股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8003%；反对182300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1138%；弃权137600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0859%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074665股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5048%；反对182300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8521%；

弃权137600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6432%。

就本议案的审议，李树华、程上楠、郑伟强、吴朝阳、沈亚军、黄兴华、翁钧、巢华锋、张建钢作为关联股东，进行了回避表决。

9、《关于修订<常州光洋轴承股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

同意159908842股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8005%；反对181700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1134%；弃权137900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0861%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21074965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5062%；反对181700股，

7占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；

弃权137900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6446%。

就本议案的审议，李树华、程上楠、郑伟强、吴朝阳、沈亚军、黄兴华、翁钧、巢华锋、张建钢作为关联股东，进行了回避表决。

10、《关于修订<常州光洋轴承股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》

之表决结果如下：

同意192901540股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8280%；反对193600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1002%；弃权138700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0718%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21062265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4468%；反对193600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.9049%；

弃权138700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6483%。

11、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》之

表决结果如下：

同意192914740股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8349%；反对181700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0940%；弃权137400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0711%。

其中，中小投资者表决情况为：同意21075465股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5085%；反对181700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8493%；

弃权137400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6422%。

12、《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》之表决

结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

812.01选举李树华先生为公司第六届董事会非独立董事

同意190263942票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4631%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18424667票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.1184%。

根据表决结果，李树华当选为公司非独立董事。

12.02选举吴旭东先生为公司第六届董事会非独立董事

同意190223995票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4424%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18384720票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9317%。

根据表决结果，吴旭东当选为公司非独立董事。

12.03选举郑伟强先生为公司第六届董事会非独立董事

同意190217853票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4392%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18378578票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9030%。

根据表决结果，郑伟强当选为公司非独立董事。

12.04选举吴朝阳先生为公司第六届董事会非独立董事

同意190223987票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4424%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18384712票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9317%。

根据表决结果，吴朝阳当选为公司非独立董事。

12.05选举汪建先生为公司第六届董事会非独立董事

同意190223934票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4424%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18384659票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9314%。

根据表决结果，汪建当选为公司非独立董事。

913、《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》之表决结

果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

13.01选举曲小波先生为公司第六届董事会独立董事

同意190223985票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4424%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18384710票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9317%。

根据表决结果，曲小波当选为公司独立董事。

13.02选举袁淳先生为公司第六届董事会独立董事

同意190223941票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4424%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18384666票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9315%。

根据表决结果，袁淳当选为公司独立董事。

13.03选举郭磊明先生为公司第六届董事会独立董事

同意190223971票，占本议案出席会议有表决权股份总数的98.4424%；

其中，中小投资者表决情况为：同意18384696票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.9316%。

根据表决结果，郭磊明当选为公司独立董事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

10（以下无正文，为签章页）11（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：____黄敏_____黄敏

_____李鹿鸣

______李鹿鸣

单位负责人：_____张明远

_______张明远

2026年5月25日

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