天赐材料（002709）

广州天赐高新材料股份有限公司

独立董事专门会议制度

(2024年3月22日第六届董事会第十五次会议制定)

第一章总则

第一条为了促进广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件

和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“独立董事”是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条本制度所称“独立董事专门会议”是指全部由独立董事参加的会议。

第五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章职责权限

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论

并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，所需费用由公司承担；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第九条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

董事会秘书应在独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相

关资料和信息，在特殊或紧急情况下，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限的要求。

第十条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自

出席会议的，可以委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

第十三条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十四条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票

第2页共3页天赐材料（002709）表决。

第十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十六条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。

第十七条独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

广州天赐高新材料股份有限公司

2024年3月