天赐材料（002709）

广州天赐高新材料股份有限公司

投资决策管理制度

(2026年1月5日第六届董事会第四十次会议修订)

第一章总则

第一条为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，明确投资决策程序和责任，提高投资效益，减小投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条公司投资的形式包括但不限于以下行为：

1、股权投资、新设企业；

2、并购与重组、资产收购；

3、对已有生产设施的技术改造；

4、购买或新建生产和经营设施；

5、实施技术开发项目；

6、法律、法规规定的其他投资方式。

上述投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度、证券投资、期货及衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司投资应遵照本制度执行。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的所有投资行为。

第1页/共5页天赐材料（002709）

第二章审批权限

第六条公司投资决策实行专业管理和逐级审批制度。公司投资的审批应遵

守以下审批程序：

1、总经理审批权限。对投资金额在人民币20000万元（含）以下的投资项目，由总经理审批。总经理可根据需要提交总经理办公会议审议。

2、董事长审批权限。对投资金额在人民币20000万元以上且占最近一期经

审计净资产10%以下的投资项目，由董事长审批。

3、董事会审批权限。达到下列标准之一的投资由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

4、股东会审批权限。达到下列标准之一的，董事会审议后应及时提交股东

会审议

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

第2页/共5页天赐材料（002709）

面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》及相关法律法规规定执行。

对于募集资金投资项目，按照公司《募集资金管理制度》及相关法律法规规定执行。

对于法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

有特殊规定的事项，均按照相关规定执行。

第三章职责分工

第八条公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的投资项目做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。

第九条公司建立投资管理专题会议制度，由董事会战略与可持续发展委员

会主任委员召集和主持。会议的主要任务为：审议重大股权投资计划、检查重大投资项目执行情况，总结投资管理经验，解决股权投资实际问题等。

第十条公司总经理负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，形成投

资项目可行性研究报告，并根据相关决策权限，提交决策。

第四章决策程序

第3页/共5页天赐材料（002709）

第十一条项目投资建议，可由公司股东、董事、高级管理人员、公司相关职能部门和子公司以书面方式提出。

第十二条总经理组织相关人员对投资建议进行筛选和初步评估，对认为有

必要研究的项目投资建议，成立项目论证小组，组织项目论证并编制项目可行性论证报告。

第十三条股权投资项目可行性论证报告经总经理审议后，如需提交董事会决策的，应先由董事会战略与可持续发展委员会审议。

第十四条公司董事会、董事会战略与可持续发展委员会和总经理认为有必要时，可聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

第十五条需要由公司股东会审议通过的投资项目，在董事会决议通过后提交公司股东会审议。

第五章检查和监督

第十六条公司总经理为投资项目实施和管理的负责人。

第十七条总经理应及时将项目实施进展情况向董事会战略与可持续发展委员会汇报。

项目在实施过程中发现方案存在重大遗漏、项目实施外部环境发生重大变化

等不利因素，可能导致投资失败，总经理应及时报告董事会战略与可持续发展委员会，对投资方案进行修改、变更或终止。需公司董事会或股东会审议的，由董事会战略与可持续发展委员会讨论通过后，上报董事会或股东会审议决策。

第十八条公司内审部门对投资项目实施审计，并纳入年度审计计划。内审

部门对投资项目形成审计报告后，报董事会审计委员会。

第十九条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。

第六章法律责任

第二十条公司董事、总经理和其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制

投资行为的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或者直接责任的上

第4页/共5页天赐材料（002709）述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应赔偿责任。

上述人员未按本规则规定擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第二十一条责任单位或个人怠于行使其职责，包括但不限于：出具虚假可

行性研究报告、虚假财务评价意见、项目实施过程的徇私舞弊、编制虚假项目文

件等违法行为给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第七章附则

第二十三条本制度所称“以下”、“不超过”都含本数，“以上”不含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后实施，修订时亦同。

广州天赐高新材料股份有限公司

2026年1月

第5页/共5页