广州天赐高新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划

相关事项的核查意见

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所的相关业务规则以及《公司章程》的规定，对公司实施的2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）和2024年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：

一、关于本次激励计划相关事项的核查意见

（一）关于调整2024年股票期权激励计划行权价格事项

公司本次调整2024年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《监管指引第1号》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本次对2024年股票期权激励计划行权价格的调整事项。

（二）关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权事项

1、列入本次激励计划的预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员和

核心技术（业务）人员。

4、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、列入本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件

规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次授

予激励对象获授股票期权的条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年12月9日，以16.64元/份的行权价格向符合条件的313名激励对象授予155.00万份股票期权。

二、关于本次持股计划相关事项的核查意见

（一）关于调整2024年员工持股计划预留份额受让价格事项

公司本次对2024年员工持股计划预留份额受让价格的调整符合《公司法》《指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及本次持股计划的有关规定，审议程序合法、有效。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本次调整

2024年员工持股计划预留份额受让价格。

（二）关于2024年员工持股计划预留份额分配事项

1、本次预留授予处于有效期内，已取得2024年第二次临时股东大会的授权，

审议程序合法、有效。

2、本次预留授予人员为公司核心管理人员，均与公司（含子公司）签署劳动/

劳务/聘用合同，符合《指导意见》《监管指引第1号》《2024年员工持股计划》等相关规定，主体资格合法、有效。

3、本次预留授予遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

4、本次预留授予所涉资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合

法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。5、本次预留授予有利于吸引和留住优秀人才，满足公司可持续发展需要，不会损害公司及中小股东合法权益。

综上，本次预留份额分配事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司上述预留份额分配事项。

（以下无正文，为董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划相关事项的核查意见之签字页）（此页无正文，为董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划相关事项的核查意见之签字页）

委员签字：

陈丽梅南俊民顾斌广州天赐高新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年12月9日