思美传媒:思美传媒股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002712证券简称：思美传媒公告编号：2025-057

思美传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月12日召开第六届董

事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据《公司法》等有关规定和要求，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件最新要求，结合公司治理需求，拟修订《公司章程》中的相应条款，修订内容如下：

序号修订前修订后第一条为维护思美传媒股份有限公司（以第一条为维护思美传媒股份有限公司（以下简下简称“公司”或“本公司”）、股东和债称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称《证券法》）和其他有关规定，制订券法》）和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞

2去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

4是指公司的副总经理、董事会秘书、财务的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘负责人。书。第十二条根据《中国共产党章程》《中国第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》行）》规定，设立中国共产党的组织，开规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，5展党的活动，建立党的工作机构，配齐配建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，

强党务工作人员，保障党组织的工作经费。保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十三条本章程对股东、公司、党总支委删除

6员会成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价

7同次发行的同种类股票，每股的发行条件格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

和价格应当相同；任何单位或者个人所认价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司设立时，发起人、认购的股第二十条公司设立时，发起人、认购的股份数、份数、出资方式和出资时间分别为：出资方式和出资时间分别为：

（一）杭州首创投资有限公司以其在浙江（一）杭州首创投资有限公司以其在浙江思美思美广告有限公司中的股权所对应的净资广告有限公司中的股权所对应的净资产认购

产认购5600000股，占公司股份总数的5600000股，占公司股份总数的8.00％；

8.00％；（二）杭州广电投资有限公司以其在浙江思美

（二）杭州广电投资有限公司以其在浙江广告有限公司中的股权所对应的净资产认购

思美广告有限公司中的股权所对应的净资7000000股，占公司股份总数的10.00%；

产认购7000000股，占公司股份总数的（三）杭州同德投资发展有限公司以其在浙江

10.00%；思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认

（三）杭州同德投资发展有限公司以其在购2800000股，占公司股份总数的4.00%；

浙江思美广告有限公司中的股权所对应的（四）朱明虬以其在浙江思美广告有限公司中

净资产认购2800000股，占公司股份总的股权所对应的净资产认购42630000股，占数的4.00%；公司股份总数的60.90%；

8（四）朱明虬以其在浙江思美广告有限公（五）朱明芳以其在浙江思美广告有限公司中司中的股权所对应的净资产认购的股权所对应的净资产认购3360000股，占

42630000股，占公司股份总数的公司股份总数的4.80%；

60.90%；（六）余欢以其在浙江思美广告有限公司中的

（五）朱明芳以其在浙江思美广告有限公股权所对应的净资产认购3360000股，占公

司中的股权所对应的净资产认购司股份总数的4.80%；

3360000股，占公司股份总数的4.80%；（七）程晓文以其在浙江思美广告有限公司中

（六）余欢以其在浙江思美广告有限公司的股权所对应的净资产认购1512000股，占

中的股权所对应的净资产认购3360000公司股份总数的2.16%；

股，占公司股份总数的4.80%；（八）吕双元以其在浙江思美广告有限公司中

（七）程晓文以其在浙江思美广告有限公的股权所对应的净资产认购840000股，占公

司中的股权所对应的净资产认购司股份总数的1.20%；

1512000股，占公司股份总数的2.16%；（九）徐兴荣以其在浙江思美广告有限公司中

（八）吕双元以其在浙江思美广告有限公的股权所对应的净资产认购840000股，占公

司中的股权所对应的净资产认购840000司股份总数的1.20%；股，占公司股份总数的1.20%；（十）边恒以其在浙江思美广告有限公司中的

（九）徐兴荣以其在浙江思美广告有限公股权所对应的净资产认购476000股，占公司

司中的股权所对应的净资产认购840000股份总数的0.68%；

股，占公司股份总数的1.20%；（十一）盛为民以其在浙江思美广告有限公司

（十）边恒以其在浙江思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认购476000股，占

中的股权所对应的净资产认购476000公司股份总数的0.68%；

股，占公司股份总数的0.68%；（十二）虞军以其在浙江思美广告有限公司中

（十一）盛为民以其在浙江思美广告有限的股权所对应的净资产认购476000股，占公

公司中的股权所对应的净资产认购司股份总数的0.68%；

476000股，占公司股份总数的0.68%；（十三）朱昌一以其在浙江思美广告有限公司

（十二）虞军以其在浙江思美广告有限公中的股权所对应的净资产认购350000股，占

司中的股权所对应的净资产认购476000公司股份总数的0.50%；

股，占公司股份总数的0.68%；（十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公司中

（十三）朱昌一以其在浙江思美广告有限的股权所对应的净资产认购280000股，占公

公司中的股权所对应的净资产认购司股份总数的0.40%。

350000股，占公司股份总数的0.50%；全体发起人均以其在浙江思美广告有限公司的

（十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公权益对应的经审计的净资产作为出资，并在司中的股权所对应的净资产认购2800002007年12月出资完毕。

股，占公司股份总数的0.40%。公司设立时发行的股份总数为70000000股，全体发起人均以其在浙江思美广告有限公每股面额为1元。

司的权益对应的经审计的净资产作为出资，并在2007年12月出资完毕。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提司股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

9本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本:采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份，但第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，

11是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

过公开的集中交易方式，或者法律、行政开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

12公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项的原因收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

本公司股份的，应当通过公开的集中交易司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

一款第（一）项、第（二）项的原因收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项的原因收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应司股份的，应经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同董事会会议决议同意。意。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股

13司股份后，属于第（一）项情形的，应当份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

自收购之日起十日内注销；属于第（二）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属转让或者注销；属于第（三）项、第（五）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项、第（六）项情形的，公司合计持有的的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三总额的百分之十，并应当在三年内转让或年内转让或者注销。

者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票作为质

15为质押权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起一年内不得转让。公司公开自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

16让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

公司董事、监事、高级管理人员应当向公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司申报所持有的本公司的股份及其变动情有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一其所持有本公司股份总数的百分之二十年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得五；所持本公司股份自公司股票上市交易转让其所持有的本公司股份。

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司其持有的本公司股票或者其他具有股权性股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，卖出后六个月内又买入，由此所得收益归由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以余股票而持有百分之五以上股份的，以及及有中国证监会规定的其他情形的除外。

有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

17然人股东持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有股权性质的证券。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会未在上述期限内执行的，股东讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

18东持有公司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

持有股份的种类享有权利，承担义务；持的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同一种类股份的股东，享有同等权利，份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

利、清算及从事其他需要确认股东身份的及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

19行为时，由董事会或股东大会召集人确定事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东为享有相关权益的股东。股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

20（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量的行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司书面文件，公司经核实股东身份后按照股股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

21连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条

第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请求法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

方式违反法律、行政法规或者本章程，或反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容者决议内容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六议作出之日起六十日内，请求人民法院撤十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

22在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，连续一百八十或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续日以上单独或合并持有公司百分之一以上一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权书面请求监事会向人民法一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

法律、行政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司造成损失的，股东可以书面请求董事会给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

24公司的利益以自己的名义直接向人民法院己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

25（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东他股东的利益；不得滥用公司法人独立地有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担益；的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

26照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

不得利用其关联关系损害公司利益。违反守下列规定：

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和公司益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，资金占用、借款担保等方式损害公司和社积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告会公众股股东的合法权益，不得利用其控知公司已发生或者拟发生的重大事件；

制地位损害公司和社会公众股股东的利（四）不得以任何方式占用公司资金；

益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

27员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

28有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

29中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥更公司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的决议；会计师事务所作出决议；

31（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产者变更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

大资产超过公司最近一期经审计总资产百易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得分之三十的事项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；代为行使。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

股东大会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

担保总额，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之产百分之五十以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

担保总额，超过公司最近一期经审计总资总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分产的百分之三十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在十二个月内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超司最近一期经审计总资产百分之三十的担过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；

32（四）为最近一期财务报表数据显示资产（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对负债率超过百分之七十的担保对象提供的象提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净百分之十的担保；

资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提担保；

供的担保；（七）深圳证券交易所及本章程规定的其他情

（七）法律法规及规范性文件要求需经股形。

东大会审批的其他对外担保事项。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当股东大会审议前款第（三）项担保事项时，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上应当经出席会议的股东所持表决权的三分通过。

之二以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时股

和临时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

33一次，应当于上一会计年度结束后的六个会计年度结束后的六个月内举行。

月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起两个月以内召开临时股东大生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的三分之二时，即6人；

或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

34三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住

35为:公司住所地或股东大会会议通知中明所地或股东会会议通知中明确的其他地点。确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根

股东大会将设置会场，以现场会议形式召据法律、行政法规的规定或者中国证监会、证开。根据法律、行政法规的规定或者中国券交易所公布的规范文件，公司将采用网络或证监会、证券交易所公布的规范文件，应者其他方式为股东参加股东会提供便利的，从当采用网络或者其他方式为股东参加股东其规定。股东通过该等方式参加股东会的，视大会提供便利的，从其规定。股东通过该为出席。

等方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

36是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，第五十二条董事会应当在规定的期限内按时独立董事有权向董事会提议召开临时股东召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后十日内提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

38出同意或不同意召开临时股东大会的书面行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在作馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知；董事会不同意召开临时股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明会的，将说明理由并公告。理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到提案后十日内在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东大会的书时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通

39出董事会决议后的五日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同

会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履收到提案后十日内未作出反馈的，视为董行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会不能履行或者不履行召集股东大会会会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会提出。董事会应当根据法律、行政法规式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到请求后十日内提法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的五日内发出召开股东事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

40收到请求后十日内未作出反馈的，单独或求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有者合计持有公司百分之十以上股份的股东公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先有权向监事会提议召开临时股东大会，并股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求五日内发出召开股东大会的通知，请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原请求的变更，应当征得相关股对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十连续九十日以上单独或者合计持有公司百以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东分之十以上股份的股东可以自行召集和主可以自行召集和主持。

持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳深圳证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

41例不得低于百分之十。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交

监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得所提交有关证明材料。低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书应当予集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

42以配合。董事会将提供股权登记日的股东董事会将提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集的

43东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

45并且符合法律、行政法规和本章程的有关法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委监事会以及单独或者合并持有公司百分之员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股的股东，可以在股东大会召开十日前提出东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并临时提案并书面提交召集人。召集人应当书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两在收到提案后两日内发出股东大会补充通日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

46知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十四条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

47召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

前以公告方式通知各股东。议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

出席股东大会，并可以书面委托代理人出加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

公司的股东；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得

48程序。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

股东大会通知和补充通知中应当充分、完迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

整披露所有提案的全部具体内容以及为使间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于全部资料或解释。两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日股东大会网络或其他方式投票的开始时一旦确认，不得变更。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股

49举事项的，股东大会通知中应当充分披露东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资

董事、监事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控情况；制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选门的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由股

理由股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

50通知中列明的提案不应取消。一旦出现延案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召

期或取消的情形，召集人应当在原定召开集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

52对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

合法权益的行为，应当采取措施加以制止为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部并及时报告有关部门查处。门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

股东或其委托的代理人，均有权出席股东股股东或其委托的代理人，均有权出席股东会大会并依照有关法律、法规及本章程行使并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

53表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应持本应出示本人身份证或其他能够表明其身份人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表54会议的，应出示本人身份证、能够证明其人资格的有效证明文件；代理人出席会议的，

具有法定代表人资格的有效证明文件；委代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

托代理人出席会议的，代理人应出示本人定代表人依法出具的书面授权委托书。

身份证、法人股东单位的法定代表人依法不具有独立法人地位的股东应由负责人（如合出具的书面授权委托书。伙企业，则为执行事务合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议，负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

东大会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

55（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东或不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

56作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票的委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，委托人签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权书或者其他授权文件和投票代理委托他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

57书均需备置于公司住所或者召集会议的通司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明出席会司负责制作。会议登记册载明出席会议的人员议的股东姓名（或单位名称）、身份证号姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代58码、住所地址、持有或代表有表决权的股表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。

事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

59事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会

60席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

行职务时，由半数以上监事共同推举的一或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、通知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

61记录及其签署、公告等内容，以及股东大公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

会对董事会的授权原则，授权内容应明确授权内容应明确具体。

具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其监事会应当就其过去一年的工作向股东大过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立

62会作出报告。每名独立董事也应作出述职董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应

63股东大会上应当就股东的质询和建议作出当就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

64持有表决权的股份总数及占公司股份总数表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

65议主持人应当在会议记录上签名。会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

录应当与现场出席股东的签名册及代理出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

席的委托书、网络及其他方式表决情况的他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期有效资料一并保存，保存期限不少于十年。限不少于十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，续举行，直至形成最终决议。因不可抗力直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导等特殊原因导致股东大会中止或不能作出致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要

66决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

东大会或直接终止本次股东大会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报证监会派出机构及证券交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

68权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二权的三分之二以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

69酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则及监事会议规则、董事会议事规则；

事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或

（三）公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式；

变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

70（四）分拆所属子公司上市；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》计资产总额百分之三十；

第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个（五）股权激励计划；

月内购买、出售重大资产或者担保金额超（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以过公司最近一期经审计资产总额百分之三及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影十；响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回本公司

股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

71该超过规定比例部分的股份在买入后的三得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

十六个月内不得行使表决权，且不计入出的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

上有表决权股份的股东或者依照法律、行者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可政法规或者中国证监会的规定设立的投资以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当者保护机构可以公开征集股东投票权。征向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集股东投票权应当向被征集人充分披露具止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提有偿的方式征集股东投票权。除法定条件出最低持股比例限制。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，

72事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会表决总数；股东大会决议的公告应当充分决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情披露非关联股东的表决情况。况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和避和表决程序如下：表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关（一）股东会审议的事项与关联股东有关联关联关系，该股东应当在股东大会召开之日系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董前向公司董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关联交易事项时，大会时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联股东与关联交易事项的关联关系；

关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由联股东对关联交易事项进行审议、表决；

非关联股东对关联交易事项进行审议、表（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决决；议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东

（四）关联事项形成决议，必须由非关联所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，股东有表决权的股份数的半数以上通过；应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所

（五）关联股东未就关联事项按上述程序持表决权的三分之二以上通过方为有效；

进行关联关系披露或回避，有关该关联事（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行项的决议无效，需重新表决。关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

73将不与董事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

以外的人订立将公司全部或者重要业务的要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条除职工代表董事外的非独立董事、的方式提请股东大会表决。独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会就选举两名以上董事或非职工代表决。

表监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基前款所称累积投票制是指股东大会选举董本情况。公司董事候选人提名方式和程序如下：

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（一）除职工代表董事外的非独立董事候选人或者监事人数相同的表决权，股东既可以由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持用所有的投票权集中投票选举一人，也可有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推

74以分散投票选举数人，按得票多少依次决荐，公司董事会提名委员会对推荐的非独立董

定董事、监事入选的表决权制度。事候选人资格进行审查，形成提名委员会决议，采用累积投票制选举董事时，独立董事与提交董事会审议，由董事会进行资格审核后，非独立董事应分别选举，以保证独立董事对于符合资格的董事人选，提交股东会选举；

在公司董事会中的比例。（二）独立董事候选人由公司董事会、审计委董事会应当向股东提供董事、监事的简历员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分和基本情况。公司董事、监事候选人提名之一以上的股东向董事会书面提名推荐，依法方式和程序如下：设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

（一）非独立董事候选人由公司董事会、其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份百分之提名委员会对推荐的独立董事候选人资格进行

三以上的股东提名推荐，公司董事会提名审查，形成提名委员会决议，提交董事会审议，委员会对推荐的非独立董事候选人资格进由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

行审查，形成董事资格审查报告，提交董（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表事会审议，由董事会进行资格审核后，对大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举于符合资格的董事人选，提交股东大会选产生；

举；（四）董事、独立董事候选人应在股东会召开

（二）独立董事候选人由公司董事会、监之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

事会、单独或者合计持有公司已发行股份披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切百分之一以上的股东向董事会书面提名推实履行职责。

荐，依法设立的投资者保护机构可以公开公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份请求股东委托其代为行使提名独立董事的比例在30%及以上，股东会选聘非职工代表董权利。公司董事会提名委员会对推荐的独事程序应当实行累积投票制；股东会选举两名立董事候选人资格进行审查，形成董事资以上独立董事时，应当实行累积投票制。

格审查报告，提交董事会审议，由董事会前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上进行资格审核后，提交股东大会选举；非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事

（三）非职工代表监事候选人由监事会、人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集单独或者合计持有公司已发行股份百分之中使用。

三以上的股东向监事会书面提名推荐，由累积投票制的具体操作细则如下：

监事会进行资格审核后，提交股东大会选（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的举；有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的

（四）职工代表监事候选人由公司工会提股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董名，提请公司职工代表大会决议。事和独立董事应当分开选举；

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权

集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人；

（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数

可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；

（四）投票结束后，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，不同提案的，将按提案提出的时间顺序进将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

75行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

东大会中止或不能作出决议外，股东大会议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进

76提案进行修改，否则，有关变更应当被视行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

为一个新的提案，不能在本次股东大会上不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

77表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

78股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果。

己的投票结果。

第八十九条股东大会现场会议结束时间第九十二条股东会现场会议结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一当宣布每一提案的表决情况和结果，并根提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

79在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃反对或弃权。权。

80未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

公告中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

81表决权股份总数的比例、表决方式、每项的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

提案的表决结果和通过的各项决议的详细过的各项决议的详细内容。

内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

82大会变更前次股东大会决议的，应当在股更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告

东大会决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事就任时间在新任董事在本次股东会结束后立即就任，至本

83股东大会决议通过之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。

事会或监事会任期届满时为止。第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本

84或资本公积转增股本提案的，公司将在股公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

东大会结束后两个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五章公司党总支第五章公司党委

第九十六条根据《中国共产党章程》《中第九十九条根据《中国共产党章程》和《中国国共产党国有企业基层组织工作条例（试共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

86行）》规定，经上级党组织批准，设立中规定，经上级党组织批准，设立中国共产党思

国共产党思美传媒股份有限公司总支部委美传媒股份有限公司委员会。同时，根据有关员会（以下简称“党总支”）。规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十七条公司党总支委员会由党员大第一百条公司党委由党员大会或者党员代表

会选举产生，每届任期一般为3年。任期大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届

87届满应当按期进行换届选举满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员

会每届任期和党委相同。

第九十八条公司党总支委员会一般由5第一百〇一条公司党委领导班子成员一般为5

88至7人组成，最多不超过9人。其中，书至9人，设党委书记1人、党委副书记2人。

记1人，副书记1人。

第九十九条公司党总支围绕生产经营开第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路业重大事项。主要职责是：

线方针政策，宣传和执行党中央、上级党（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中组织和本组织的决议，团结带领职工群众国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制完成本单位各项任务。度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

（二）按照规定参与本单位重大问题的决方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志策，支持本单位负责人开展工作。为核心的党中央保持高度一致；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

和发展党员工作，严格党的组织生活，组社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决作用。策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

89群众合理诉求，认真做好思想政治工作。股东会、董事会和经理层依法行使职权；

领导本单位工会、共青团、妇女组织等群（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓团组织，支持它们依照各自章程独立负责好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建地开展工作。设；

（五）监督党员、干部和企业其他工作人（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、员严格遵守国家法律法规、企业财经人事支持内设纪检监察组织履行监督执纪问责职制度，维护国家、集体和群众的利益。责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严

（六）实事求是对党的建设、党的工作提治党向基层延伸；

出意见建议，及时向上级党组织报告重要（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，情况。按照规定向党员、群众通报党的工团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

作情况。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百条重大经营管理事项必须经党总第一百〇三条重大经营管理事项须经党委前

90支前置研究讨论后，再由董事会或经理层置研究讨论后，再由董事会或者经营管理层按按照职权和规定程序作出决定。照职权和规定程序作出决定。

新增第一百〇四条公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉

91政建设和组织协调反腐败工作，精准运用监督

执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。

第一百〇一条坚持和完善“双向进入、交第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任叉任职”领导体制，符合条件的党总支班职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以子成员可以通过法定程序进入董事会、经通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、理层，董事会、经理层成员中符合条件的经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

92党员可以依照有关规定和程序进入党总定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人支。党总支书记、董事长一般由一人担任，担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配党员总经理担任党总支副书记。备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

第一百〇二条加强工作保障。公司党总支第一百〇六条加强工作保障。公司党委按照有

按照有利于加强党的工作和精干高效原利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际则，根据实际需要设立办公室、组织部、需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，宣传部等工作机构，有关机构可以与企业有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署

93职能相近的管理部门合署办公。公司为党办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保

的活动开展提供必要条件，保障党组织活障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党动场所和经费，纳入管理费用的党组织工组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年年度预算。

度预算。

第六章董事会第六章董事与董事会

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

95产负有个人责任的，自该公司、企业破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

清算完结之日起未逾三年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关执照之日起未逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现情形。

本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任行为无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东大会选举或更第一百〇八条非职工代表董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独任。独立董事每届任期与公司其他董事任立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期相同，任期届满，可连选连任，但连续期届满，可连选连任，但连续任职不得超过六任职不得超过六年。年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

96改选，在改选出的董事就任前，原董事仍在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

应当依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的二分之超过公司董事总数的二分之一。

一。

公司不设职工代表担任的董事。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；

97（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋商业机会，自营或者为他人经营与本公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

予的权利，以保证公司的商业行为符合国的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

98（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

99视为不能履行职责，董事会应当建议股东履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

大会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公辞职报告。董事会将在两日内披露有关情司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个况。交易日内披露有关情况。

100如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

最低人数时，在改选出的董事就任前，原人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事仍应当依照法律、行政法规、部门规当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

章和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事公司和股东承担的忠实义务，在任期结束宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

101期届满后一年内仍然有效，但其对公司商公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然息，不以一年为限。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十四条股东会可以决议解任非职工

代表董事，决议作出之日解任生效。

102无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或本章程的成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

103任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行删除

104政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，董事会对第一百一十七条公司设董事会，董事会由9名股东大会负责。董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事

第一百一十四条董事会由9名董事组成，1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体

105其中独立董事3名。董事会设董事长1名。董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权:第一百一十八条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

106（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

外担保事项、委托理财、关联交易、对外和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或捐赠等事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（九）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）制定公司的基本管理制度；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十二）管理公司信息披露事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的会计师事务所；

和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十一）制订公司的基本管理制度；经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十三）管理公司信息披露事项；或者股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会司审计的会计师事务所；审议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略决策委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册第一百一十九条公司董事会应当就注册会计

107会计师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以

108规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格权限，建立严格的审查和决策程序；重大的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

109投资项目应当组织有关专家、专业人员进关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

行评审，并报股东大会批准。（一）本章程所称“交易”包括除公司日常经

（一）本章程所称“交易”包括除公司日营活动之外发生的下列类型的事项：

常经营活动之外发生的下列类型的事项：1、购买资产

1、购买资产2、出售资产；2、出售资产；3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资4、提供财务资助（含委托贷款等）；

等）；5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；6、租入或者租出资产；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；7、委托或者受托管理资产和业务；

6、租入或租出资产；8、赠与或者受赠资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；9、债权或者债务重组；

8、赠与或者受赠资产；10、转让或者受让研发项目；

9、债权或者债务重组；11、签订许可协议；

10、转让或者受让研发项目；12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

11、签订许可协议；出资权利等）；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先13、深圳证券交易所认定的其他交易。认缴出资权利等）；（二）公司交易事项的审批权限：

13、深圳证券交易所认定的其他交易。1、公司发生的交易（公司提供财务资助和提供

（二）公司交易事项的审批权限：担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东1、公司发生的交易（公司提供财务资助和会审议批准：提供担保除外）达到下列标准之一的，应（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审当由股东大会审议批准：计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

经审计总资产的百分之五十以上，该交易为准；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公的，以较高者作为计算数据；司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产

占公司最近一期经审计净资产的百分之五净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为十以上，且绝对金额超过五千万元，该交准；

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度值的，以较高者为准；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个会计过五千万元；

年度经审计营业收入的百分之五十以上，（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度且绝对金额超过五千万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五年度相关的净利润占公司最近一个会计年百万元；

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占对金额超过五百万元；公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过五千万元；

占公司最近一期经审计净资产的百分之五（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度十以上，且绝对金额超过五千万元；经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计超过五百万元。

年度经审计净利润的百分之五十以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝绝对金额超过五百万元。对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取2、公司发生的交易（公司提供财务资助和提供其绝对值计算。担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应

2、公司发生的交易（公司提供财务资助和当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会提供担保除外）达到下列标准之一，但尚审议批准：

未达到应当经股东大会审议批准的额度（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审的，应当由董事会审议批准：计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

经审计总资产的百分之十以上，该交易涉准；

及的资产总额同时存在账面值和评估值（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公的，以较高者作为计算数据；司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净

占公司最近一期经审计净资产的百分之十额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

以上，且绝对金额超过一千万元，该交易（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度涉及的资产净额同时存在账面值和评估值相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审的，以较高者为准；计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计一千万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

年度经审计营业收入的百分之十以上，且相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计绝对金额超过一千万元；净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，金额超过一百万元；且绝对金额超过一千万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的百分之十经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超过一千万元；过一百万元。

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对值计算。

对金额超过一百万元。3、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当其绝对值计算。按照有关规定履行信息披露义务：

3、公司发生的交易属于下列情形之一的，（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

可以免于按照本条规定提交股东大会审不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

议，但仍应当按照有关规定履行信息披露（2）公司发生的交易仅达到本条股东会审议权义务：限的第（4）或者第（6）标准，且公司最近一

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的4、上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易；交易事项，由总经理办公会审批。

（2）公司发生的交易仅达到本条股东大会5、除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另

审议权限的第（4）或者第（6）标准，且有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的公司最近一个会计年度每股收益的绝对值相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计低于0.05元。计算的原则提交有权机构审议。

4、上述股东大会、董事会审议批准事项外公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以

的其他交易事项，由总经理办公会审批。资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

5、除委托理财等深圳证券交易所对累计原准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

则另有规定的事项外的其他交易时，应当计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经对交易标的相关的同一类别交易，按照连审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露续十二个月累计计算的原则提交有权机构相关交易事项以及符合本条要求的该交易标的审议。审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经公司发生“购买或出售资产”交易时，应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上当以资产总额和成交金额中的较高者作为通过。

计算标准，并按交易事项的类型在连续十已按照规定履行相关决策、披露等义务的，不二个月内累计计算，经累计计算金额超过再纳入相关的累计计算范围。

公司最近一期经审计总资产百分之三十6、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过的，公司应当及时披露相关交易事项以及半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的符合本条要求的该交易标的审计报告或者三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及评估报告，提交股东大会审议并经由出席时对外披露。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董过。事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交已按照规定履行相关决策、披露等相关义易所另有规定的除外：

务的，不再纳入相关的累计计算范围。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

6、公司提供财务资助，除应当经全体董事审计净资产的百分之十；

的过半数审议通过外，还应当经出席董事（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示会会议的三分之二以上董事审议同意并作资产负债率超过百分之七十；

出决议，并及时对外披露。（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算财务资助事项属于下列情形之一的，应当超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

在董事会审议通过后提交股东大会审议，（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他深圳证券交易所另有规定的除外：情形。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一公司提供的资助对象为公司合并报表范围内且

期经审计净资产的百分之十；持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该

（二）被资助对象最近一期财务报表数据控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

显示资产负债率超过百分之七十；东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用

（三）最近十二个月内财务资助金额累计前两款规定。

计算超过公司最近一期经审计净资产的百7、对外担保分之十；股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保其他情形。事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担公司提供资助对象为公司合并报表范围内保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通且持股比例超过百分之五十的控股子公过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以司，且该控股子公司其他股东中不包含公上董事审议同意并作出决议。未经董事会或股司的控股股东、实际控制人及其关联人的，东会批准，公司不得对外提供担保。对违反审可以免于适用前两款规定。批权限和审议程序对外提供担保的责任人，公

7、对外担保司应当追究其责任。

股东大会有权决定本章程第四十三条规定8、关联交易的对外担保事宜。股东大会审批权限外的公司与关联人发生的交易达到下列标准之一其他对外担保事宜，一律由董事会决定。的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董董事会审议对外担保事项时，除应当经全事会审议程序，并及时披露：

体董事的过半数审议通过外，还应当经出（一）与关联自然人发生的成交金额超过30席董事会会议的三分之二以上董事审议同万元的交易；

意并作出决议。（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成

8、关联交易交金额超过300万元，且占上市公司最近一期以下关联交易应当经股东大会审议通过：经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（1）公司与关联人发生的交易（提供担保以下关联交易应当经股东会审议通过：除外）金额超过三千万元，且占公司最近（1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）一期经审计净资产绝对值超过百分之五的金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计关联交易；净资产绝对值超过百分之五的关联交易；

（2）公司为关联人提供担保；（2）公司为关联人提供担保；

（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交交易，但出席董事会的非关联董事人数不易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人足三人的。的。

以下关联交易应当经董事会审议通过：上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关

（1）公司与关联自然人发生的交易（提供联交易事项，由总经理办公会审批。担保除外）金额超过三十万元的关联交易；董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发事、股东应当回避表决。

生的交易（提供担保除外）金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

上述股东大会、董事会审议批准事项外的

其他关联交易事项，由总经理办公会审批。

董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百二十条董事长行使下列职权:第一百二十二条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权；

110（三）董事会授予的其他职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东会报告。

公司董事会和股东大会报告。

第一百二十一条董事长不能履行职务或第一百二十三条董事长不能履行职务或者不

111者不履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两第一百二十四条董事会每年至少召开两次会

112次会议，由董事长召集，会议召开十日以议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通

前书面通知全体董事和监事。知全体董事。第一百二十三条代表十分之一以上表决第一百二十五条代表十分之一以上表决权的权的股东、三分之一以上董事或者监事会，股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

113可以提议召开董事会临时会议。董事长应以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

当自接到提议后十日内，召集和主持董事到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百〇六条董事会召开临时董事会会第一百二十六条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为：公告、传真、电话、网的通知方式可以采用专人送达、电子邮件、电

络通讯工具及其他可行的书面方式；通知话、网络通讯工具及其他可行的书面方式；通

时限为:不少于会议召开前五日。情况紧知时限为:不少于会议召开前五日。情况紧急，急，需要尽快召开董事会临时会议的，可需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

114以随时通过电话、网络通讯工具或者其他过电话、网络通讯工具或者其他口头方式发出

口头方式发出会议通知，经全体董事一致会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会同意，临时董事会会议的召开也可不受通会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集知时限的限制，但召集人应当在会议上作人应当在会议上作出说明并在会议记录中记出说明并在会议记录中记载。载。

第一百二十七条董事与董事会会议决议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

115无关联关系董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

议所作决议须经无关联关系董事过半数通无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所过。出席董事会的无关联董事人数不足三作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出

人出席；董事因故不能出席，可以书面委席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董托其他董事代为出席，委托书中应载明代事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，理人的姓名，代理事项、授权范围和有效代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

116期限，并由委托人签名。代为出席会议的签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授

董事应当在授权范围内行使委托人的权权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会利。董事未出席董事会会议，亦未委托代会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次表出席的，视为放弃在该次会议上的投票会议上的投票权。

权。

新增独立董事内容第一百三十四条至第第三节独立董事

117一百四十条

新增董事会专门委员会内容第一百四十第四节董事会专门委员会

118一条至第一百四十八条

第一百三十二条公司设总经理一名，由董第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或解公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会

119聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会务负责人为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。第一百三十三条本章程第九十六条关于第一百五十条本章程关于不得担任董事的情不得担任董事的情形，同时适用于高级管形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

120本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控第一百五十一条在公司控股股东单位担任除

制人单位担任除董事、监事以外其他行政董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

121职务的人员，不得担任公司的高级管理人任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下

使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

122（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总财务负责人；

经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下第一百五十五条总经理工作细则包括下列内

列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

123体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满第一百五十六条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

124序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

125保管以及公司股东资料管理，办理信息披司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门及本章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第八章监事会删除

126

第一节财务会计制度及利润分配第一节财务会计制度

127

第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百六十二条公司在每一会计年度结束之束之日起四个月内向中国证监会和证券交日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

128会派出机构和证券交易所报送并披露中期出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行编制。

定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不

129将不另立会计账簿。公司的资产，不以任另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的百分之十列入公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分注册资本的百分之五十以上的，可以不再之五十以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，任意公积金。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利不按持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

130章程规定不按持股比例分配的除外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级和提取法定公积金之前向股东分配利润管理人员应当承担赔偿责任。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大注册资本。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该之二十五。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司的利润分配政策由第一百六十五条公司的利润分配政策由董事

131董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。

会批准，监事会对提请股东大会审议的利公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认润分配政策进行审核并出具意见。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最公司在制定现金分红具体方案时，董事会低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

应认真研究和论证公司现金分红的时机、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

条件和最低比例，调整的条件及决策程序或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董要求等事宜。独立董事认为现金分红具体事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳方案可能损害公司或者中小股东权益的，的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见有权发表独立意见。董事会对独立董事的及未采纳的具体理由，并披露。

意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应事会决议中记载独立董事的意见及未采纳通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行

的具体理由，并披露。沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大公司应通过各种渠道主动与股东特别是中变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利小股东进行沟通和要求，充分听取中小股润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所东的意见和诉求。的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，公司因外部经营环境或自身经营状况发生需经公司董事会审议后提请股东会批准。涉及较大变化，确需调整利润分配政策的，调对章程规定的现金分红政策进行调整或变更整后的利润分配政策不得违反中国证监会的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，和证券交易所的有关规定。有关调整利润并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二分配政策的议案，需经公司董事会审议后以上通过。

提请股东大会批准。涉及对章程规定的现公司现金股利政策目标为：按照本章程规定的金分红政策进行调整或变更的，还应在详现金分红条件和要求，根据公司盈利情况，结细论证后，经董事会决议同意后，并经出合公司经营及长远发展的需要，力争实现持续、席股东大会的股东所持表决权的三分之二稳定的现金分红。具体利润分配政策为：

以上通过。（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资公司的利润分配政策为：回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超

投资回报，利润分配政策应保持连续性和过累计可分配利润的范围；

稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业润分配不得超过累计可分配利润的范围；务发展情况、经营业绩拟定并提请股东会审议

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利

司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用东大会审议批准。公司可以采取现金或股现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，票等方式分配利润，但在具备现金分红条公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股件下，应当优先采用现金分红进行利润分东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下配；在有条件的情况下，公司可以进行中一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上期现金分红；限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

（3）公司每年以现金方式分配的利润不少不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利于当年实现的可供分配利润的百分之十润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的五；进行利润分配时，现金分红在该次利条件下制定具体的中期分红方案；

润分配中所占比例最低应达到百分之二（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当十，具体比例由董事会根据公司实际情况年实现的可供分配利润的百分之十五；进行利制定后提交股东大会审议通过。公司在确润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比定以现金分配利润的具体金额时，应充分例最低应达到百分之二十，具体比例由董事会考虑未来经营活动和投资活动的影响以及根据公司实际情况制定后提交股东会审议通

公司现金存量情况，并充分关注社会资金过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，成本、银行信贷和债权融资环境，以确保应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以分配方案符合全体股东的整体利益；及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方出安排的，进行利润分配时，现金分红在案符合全体股东的整体利益；

本次利润分配中所占比例最低应达到百分（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的之八十；利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体本次利润分配中所占比例最低应达到百分金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的之四十；总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并*公司发展阶段属成长期且有重大资金支考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配出安排的，进行利润分配时，现金分红在方案符合全体股东的整体利益；

本次利润分配中所占比例最低应达到百分（5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，之二十；或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在安排的，可以按照前项规定处理。两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

配的利润且董事会认为以股票方式分配利在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的润符合全体股东的整体利益时，公司可以现金红利，以偿还其占用的资金；

股票方式分配利润；公司在确定以股票方（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政

式分配利润的具体金额时，应充分考虑以策的制定及执行情况，未进行现金分红的，应股票方式分配利润后的总股本是否与公司当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回目前的经营规模相适应，并考虑对未来债报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行权融资成本的影响，以确保分配方案符合调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程全体股东的整体利益；序是否合规和透明等进行详细说明。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对

现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（8）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

配备专职审计人员，对公司财务收支和经内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

132第一百六十四条公司内部审计制度和审第一百六十八条公司内部审计制度经董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。批准后实施，并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

133项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

134受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

135审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

136部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计

137负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务

138必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，必须由股东会决定，董事会不得在股东会

大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费第一百七十六条会计师事务所的审计费用由

139用由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计

会计师事务所时，提前三十天通知会计师师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，事务所，公司股东大会就解聘会计师事务公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

140所进行表决时，允许会计师事务所陈述意允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提见。出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大形。

会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司的通知以下列形式发第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

141出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司召开股东大会的会第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以

142议通知，以公告方式进行。公告方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，

143通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传以专人送出、邮件、电子邮件等方式进行。

真等方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议第一百八十二条公司召开审计委员会的会议

144通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传通知，以专人送出、邮件、电子邮件等方式进真等方式进行。行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达被送达人签收日期为送达日期；公司通知人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

以传真方式送达的，传真发出之日的第二的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日个工作日为送达日期；公司通知以邮件送期；公司通知以电子邮件方式送达的，通知发

145出的，自交付邮局之日起第七个工作日为出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出

送达日期；公司通知以电子邮件方式送达的，第一次公告刊登日期为送达日期。

的，以电子邮件发出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日期为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到得到通知的人送出会议通知或者该等人没通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

146有收到会议通知，会议及会议作出的决议议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无并不因此无效。效。

第一百七十七条公司指定《证券时报》、第一百八十五条公司在中国证监会指定的媒

《上海证券报》、《证券日报》、《中国体范围内，至少确定一份报纸和一个网站作为证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司公司信息披露的媒体。

147公告和其他需要披露信息的媒体。公司指

定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

148议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债

149十日内通知债权人，并于三十日内在公司权人，并于三十日内在公司指定的法定信息披

指定的媒体上公告。债权人自接到通知书露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起三十日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通之日起四十五日内，可以要求公司清偿债知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债

150权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

151单。公司应当自作出分立决议之日起十日公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债

内通知债权人，并于三十日内在公司指定权人，并于三十日内在公司指定的法定信息披的媒体上公告。露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司需要减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

十日内通知债权人，并于三十日内在公司日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的指定的媒体上公告。债权人自接到通知书法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示

152之日起三十日内，未接到通知书的自公告系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

153第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

154金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

155定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

156（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股决权百分之十以上的股东，可以请求人民东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百九十八条公司有本章程第一百九十七

十四条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

157依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百九十九条公司因本章程第一百九十四

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公散事由出现之日起十五日内成立清算组，司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

158开始清算。清算组由董事或者股东大会确五日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算的，债权人可以申请人民法院指定有关股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债财产清单；

表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

159务；款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（五）清理债权、债务；

的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日

160起十日内通知债权人，并于六十日内在公内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒司指定的媒体上公告。债权人应当自接到体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债

通知书之日起三十日内，未接到通知书的权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到自公告之日起四十五日内，向清算组申报通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申其债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进偿。

行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，应当制定清产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

161欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关无关的经营活动。公司财产在未按前款规的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清财产不足清偿债务的，应当依法向人民法偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

162院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告，报股东大会或者人民作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

163法院确认，并报送公司登记机关，申请注报送公司登记机关，申请注销公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

164他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司第二百〇七条有下列情形之一的，公司将修改

应当修改本章程：本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，本章程规定的事项与修改后的法后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政

165律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。第一百九十六条股东大会决议通过的本第二百〇八条股东会决议通过的本章程修改

章程修改事项应经主管机关审批的，须报事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

166主管机关批准；涉及公司登记事项的，依涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修第二百〇九条董事会依照股东会修改本章程

167改本章程的决议和有关主管机关的审批意的决议和有关主管机关的审批意见修改本章见修改本章程。程。

第一百九十九条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股司股本总额百分之五十以上的股东；持有本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的持有的股份所享有的表决权已足以对股东股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

168东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百条董事会可依照本章程的规定，制第二百一十二条董事会可依照本章程的规定，

169订本章程细则。本章程细则不得与本章程制定本章程细则。本章程细则不得与本章程的的规定相抵触。规定相抵触。

第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”

170“以下”，都含本数；“超过”“少于”“以下”，都含本数；“过”“超过”“少于”

“以外”“低于”“多于”不含本数。“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

171议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

第二百〇五条本章程自公司股东大会决第二百一十七条本章程自公司股东会决议通

172议通过后生效。过后生效。

除上述修订外，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除、合并或者新增条款导致原有条款序号及援引条款序号变化的做相应调整，前述修订及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，不再逐一列示。上述变更最终以市场监督管理部门核准/登记为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案相关事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

二、修订公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订内容和公司实际情况，公司对部分治理制度的相应条款进行了修订。具体情况如下：

是否提交股东大编号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2累积投票和网络投票实施细则修订是

3董事会议事规则修订是

4独立董事工作制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7对外担保管理制度修订是

上述制度尚需提交公司股东大会审议，其中第1、2、3项制度需提交股东大会以特别决议方式进行审议，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

三、备查文件

1．公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2.《思美传媒股份有限公司章程》；