思美传媒股份有限公司独立董事述职报告

思美传媒股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（丁和根）

各位股东及股东代表：

作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”“思美传媒”）的独立董事，

2025年度本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，本着独立、客观、公正、勤勉尽责的原则，谨慎、认真、负责、忠实地履行独立董事职责，出席公司相关会议，深入开展实地调研，充分运用自身专业知识对公司科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

丁和根：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。曾任南京传媒学院文化管理学院院长。现任南京大学新闻传播学院教授、南京大学媒介经济与管理研究所所长、博士生导师，兼任江苏省重点智库紫金传媒智库媒介融合研究中心主任。2024年4月起任思美传媒独立董事。

经自查，本人任职独立董事期间符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法

律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席公司董事会和股东会会议情况

2025年度，本人任职期间应出席董事会10次，实际出席董事会10次，通讯方

式出席9次，出席股东会4次。经核查，本人认为公司在2025年召集召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2025年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞成票。

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（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议及履职情况

本人任职期间内担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略与决策委员

会委员及审计委员会委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在董事、高级管理人员的薪酬方案及人员聘任、会计师事务所选聘等方面给予建议。具体会议出席及履职情况如下：

召开委员会出席会会议会议内容提出的重要意见和建议名称议次数次数

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与

关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025全部委员会会议，未有委托他考核委11年度薪酬方案的议案。人出席和缺席情况，对公司董员会事高管薪酬方案及团队奖励事项进行了研究。

关于2024年第四季度内部审计工作报告的议案。

1、关于《2024年年度报告》及其摘要的议案；

2、关于《2024年度财务决算报告》的议案；

3、关于2024年度利润分配预案的议案；

报告期内，本人作为董事会审

4、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明；

计委员会委员，出席了全部委

5、公司2024年度内部控制评价报告；

员会会议，未有委托他人出席

6、关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告和缺席情况。切实履行职能，及审计委员会履行监督职责情况报告的议案；

根据企业实际状况，审核公司

7、关于2024年度内部审计工作报告的议案；

审计委财务信息及披露状况，监督内

778、关于内部审计部门2025年第一季度工作汇报的议

员会部控制制度的完善与执行过案。

程，对审计机构所提供的审计关于《2025年第一季度报告》的议案。

意见进行细致审查，了解年度关于聘任财务负责人的议案。审计工作计划及审计工作进

1、关于《2025年半年度报告》及其摘要的议案；程，充分发挥审计委员会委员

2、内部审计部门2025年第二季度工作汇报及上半年的作用。

度检查报告。

1、关于《2025年第三季度报告》的议案；

2、内部审计部门2025年第三季度工作汇报。

关于拟变更会计师事务所的议案。

报告期内，本人作为董事会提审查选举第六届董事会非独立董事候选人。

名委员会委员，出席了全部委提名委1、关于选举第六届董事会非独立董事的议案；员会会议，未有委托他人出席

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员会2、关于聘任财务负责人的议案。和缺席情况，对高级管理人员资格进行了审查，切实履行了关于补选公司第六届董事会独立董事的议案。

提名委员会委员的职责。

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本人任职期间出席独立董事专门会议，积极参与研究讨论公司日常关联交易事项，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，具体会议出席及履职情况如下：

实际出席会议名称召开会议次数会议内容履职情况次数

报告期的任职期内，本人作为独立董事，出席了独立董事专门会议，独立董事关于预计2025年度日常未有委托他人出席和缺席情况，对

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专门会议关联交易的议案关于预计2025年度关联交易事项

进行审议，切实履行了独立董事的职责。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》行使职权，未独立聘

请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持常态化深度沟通。年报审计初期积极与审计机构沟通预审工作安排、年度审计计划、重点审计风险及关键审计事项，把控审计前期工作方向；年报审计后期，赴公司现场沟通年度报告审计收尾工作，细致核对审计结果、听取整改建议，全程监督审计流程合规性。此外，本人还参与了公司2025年度报告会计师事务所选聘的公开招标评标工作，秉持独立客观原则完成评分，以保障选聘流程公平公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司丰富投资者全面了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强公司对投资者利益的保护意识。

（六）现场工作的情况

2025年度本人累计现场履职18天，先后赴杭州、北京、成都等地开展实地履职与调研工作。期间，重点调研了公司总部及浙江创识灵锐广告传媒有限公司、杭州掌维科技有限责任公司、四川八方腾泰有限责任公司及其子公司爱德康赛有

限责任公司等主体，详细了解公司及各子公司业务开展情况、未来业务布局规划及风险防控能力。结合自身在传媒领域的专业能力与从业经验，围绕公司经营发展、业务拓展及风险管控等方面，提出了针对性意见与建议。

（七）公司配合独立董事工作情况

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公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司第六届董事会第二十三次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。经核查，本人认为：公司2024年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。本次预计2025年日常关联交易事项符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性的情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会、股东会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事、股东均已回避表决，程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及年度报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了各报告期财务数据及重大事项，全面向投资者反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。

上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议批准；公司董事、高级管理人员均对年度报告出具书面确认意见。报告审议及信息披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

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等相关规定，未发生损害公司及股东、尤其是中小股东合法权益的情形。

（三）关于变更会计师事务所事项

公司第六届董事会第二十九次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过

了关于变更会计师事务所的事项，同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

经审查，本人认为：天健具备证券从业、期货相关业务资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信，能够满足公司财务报告、内部控制报告审计工作的要求，且本次变更会计师事务所的理由恰当，流程合规，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定。

（四）关于聘任公司财务负责人事项公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经审查，本人认为：张贤君先生具备担任公司财务负责人的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。财务负责人的提名及聘任工作，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。

（五）关于选举公司董事、聘任高级管理人员事项

公司第六届董事会第二十一次会议、第二十五次会议及2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；公司第六届董事会第二十八次会议及2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；公司第六届董

事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经审查，本人认为：上述董事候选人均未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。其个人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及候选人的提名程序等符合《公司法》相关法律

法规及《公司章程》的有关规定，具备董事职责所必需工作经验。董事会秘书候选人具备相关法律法规所规定的任职条件和履行职责所必备的工作能力，已取得

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深圳证券交易所董事会秘书资格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司高

级管理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（六）关于公司董事、高级管理人员薪酬事项公司第六届董事会第二十三次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，经审查，本人认为：公司董事、高管薪酬方案符合《公司法》《上市公司治理准则》及公

司章程的规定，未发现与监管要求冲突的情形，薪酬结构设计合法合规，确保薪酬体系既能吸引保留人才，又能防范过度激励风险。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照法律法规及《公司章程》要求，勤勉尽责、独立审

慎履行独立董事职责，通过会议审议、专项沟通、实地调研、审计监督等方式，积极参与公司治理，在决策监督、财务把关、内控完善、战略建议、中小股东权益保护等方面发挥应有作用，切实维护公司和全体股东合法权益。

2026年度，本人将始终坚持独立、客观、公正的履职原则，持续强化对法律

法规、监管政策与公司制度的学习，全面提升专业素养与履职能力；通过多维度实地调研与常态化沟通，深入掌握公司经营动态与治理状况，积极与其他董事及经营管理团队协同交流；严格督促公司董事会及经营层规范运作，围绕公司治理、风险管理与战略发展提供专业建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告人：独立董事丁和根

2026年4月22日

6思美传媒股份有限公司独立董事述职报告（本页为《思美传媒股份有限公司2025年度独立董事述职报告》签字页）

独立董事：

丁和根年月日

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