思美传媒股份有限公司信息披露管理制度

思美传媒股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。公司应当及时依法

履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第三条本制度所称信息披露义务人，指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

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第四条本制度所称公开披露，是指信息披露义务人按法律、行政法规、部

门规章和其他有关规定，在监管部门指定媒体公告信息，并送达监管部门备案。

第五条本制度所指重大信息包括但不限于：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决

议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大

事项公告等，以及交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行证券刊登的招股说明书、募集说明书、配股说明书、股票上

市公告书、收购报告书和发行可转债公告书等；

（四）公司向证监会及其派出机构、交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

（五）法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。

第六条未公开披露的重大信息为未公开重大信息。未达到证监会或交易所

公开披露要求的重大信息，除自愿性披露外，参照本制度的相关规定，做好重大信息流转、报送、编制、归档等管理工作。

第七条公司其他相关制度适用规定如下：

（一）公司应依照《投资者关系管理办法》和《特定对象接待和推广管理制度》等妥善处理投资者关系，防止未公开重大信息泄露；

公司接受行政主管部门或监管部门的监督、指导时，应尽量避免未公开重大信息泄露，一旦发现信息处于不可控范围或有泄露的可能，应立即报告公司董事会办公室，由其报告交易所并公告。

（二）未公开重大信息的外部报送申请、审批、传递、备案等事项应依据《外

2思美传媒股份有限公司信息披露管理制度部信息报送和使用管理制度》执行；

（三）未公开重大信息的范围、报告、传递、登记备案程序和注意事项以及违反信息披露保密规定的责任追究等事项依照《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》执行。

各部门、分子公司应在部门或分子公司内部建立信息隔离和保密制度，尽量减少知情人员范围，并确定联系人做好与董事会办公室的沟通工作。各重大信息知情人或可能知情人应按照该制度与公司签订保密协议、填制登记表等，并报公司董事会办公室备案。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第八条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，确保信息披露的公平性。

公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开

披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下地、有选择地提前向特定对象进行有差别地或单独地披露、透露或泄露。

特定对象是指比一般中小投资者更易接触到信息披露主体，更具信息优势，且可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）交易所认定的其他机构或个人。

第九条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

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第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条公司全体董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露的内容真实、准确、完整。

本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十二条公司应当及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的信息，并按照证监会和交易所有关信息披露的公告格式等规范要求，将公告和相关备查文件报送交易所。

本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人在本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。

第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

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侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价

值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十五条公司及其控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

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第三章信息披露的管理

第十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书

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负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程

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序和信息披露义务。

第二十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提

供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二十五条公司董事会办公室应当关注公共传媒（包括主要网站）关于

本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就上述事件提出的问询，并按照上市规则的规定和交易所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。

第二十六条公司各部门和分子公司负责人应当对公司内部刊物、内外网、公司文件等进行严格管理，防止未公开重大信息泄露。对外发布或报送的宣传资料、申请报告、情况说明等和在内部刊物、内外网上发表的文本、稿件，如涉及未公开重大信息的，应及时提交公司董事会办公室审核。

第四章信息披露的编制、审核、批准程序

第二十七条公司董事会应当安排、督促信息披露义务人或其指定联络人

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进行重大信息的材料收集和披露文稿的编制工作，其他相关部门应积极配合。

（一）定期报告由公司总经理、财务负责人和公司董事会秘书共同负责；

（二）临时报告和其他重大信息，由该重大信息涉及事项的部门负责人负责；

（三）自愿性信息披露由该信息涉及事项的部门负责人和董事会秘书共同负责；

（四）其他信息披露事项由董事会秘书负责。

上述负责人应参照本条规定履行重大信息的持续披露义务。

第二十八条公司有关部门或分子公司研究、决定涉及重大信息的事项时，应通知董事会秘书（或其指定人员）列席会议或向董事会办公室提供会议记录，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十九条信息披露应履行下列审批程序：

（一）涉及重大信息的文稿、公开披露和报送交易所的信息文稿均需由董事

会秘书审核确认，涉及财务数据的，财务部门应对其中的财务数据进行全面复核；

（二）董事会秘书应按有关法律法规和公司规章制度的规定，在履行相关审

核批准程序后，按照证监会和交易所规定的格式、规则和程序，报送交易所进行披露。

第三十条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露定期报告：

（一）财务部门应于约定披露日前（季报提前3天、半年报提前5天、年报提前7天）将经有权人签字确认的财务信息报送公司董事会办公室汇总，并督促负责公司定期报告审计工作的会计师事务所及时将审计报告提交公司董事会办公室；

（二）公司董事会办公室应汇总和填报定期报告，经审核无误后，连同相关材料提交董事会审议；

（三）公司董事会应及时审议定期报告，确保定期报告的按时披露。因故无

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法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第三十一条董事会秘书应履行必要的审批手续后方可公开披露临时报告和其他重大信息。

第三十二条向证监会、交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等

文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策、经济数据、发展规划和战略的宣

传性信息文稿应提交董事会办公室审核确认，由相关部门或分子公司提交公司总经理或董事长最终签发。

第三十三条按照法律法规、规章和公司制度的相关规定，对于超出董事会权限的重大事件应由董事会提交股东会审议。

第三十四条公司有关部门和分子公司对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或由董事会秘书向交易所或其他监管部门咨询。

第五章定期报告的披露

第三十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，其内容、格式和编报规则应严格遵循证监会和交易所的规范要求。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十七条公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十八条公司董事会办公室应当与交易所约定定期报告披露时间。公

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司应当按照预约日期办理定期报告披露事宜，因故需变更披露时间的，应当按交易所业务规则办理变更申请。

第三十九条年度报告：

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照证监会的规定编制年度报告全文及摘要；

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所报送年度报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露全文；

（三）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司财务部门应督促负责公司定期报告审计工作的会计师事务所按期出具审计报告。

公司及其相关人员应合法合规、如实谨慎履行年报信息披露义务，对于有失岗位职责和职业操守的相关人员应按公司发布和实施的有关规定承担相应责任。

年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第四十条半年度报告：

（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照证监会的规定编制半年度报告全文及摘要；

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所报送半年度报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登半年度报告摘要，同时在指定网站上披露全文。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。

半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第四十一条季度报告：

（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照证监会的规定编制季度报告；

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所报送季度报告，

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经交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告正文，同时在指定网站上披露全文；

（三）公司第一季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第四十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性地披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四十三条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交其要求的文件。

第四十四条前条所述非标准审计意见涉及事项，不属于明显违反会计准

则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明；属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第四十五条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会

审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事会办公室应在确定的披露时间前，将汇总和编制完成的定期报告提交董事会审议。

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董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十六条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存

在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌

第四十七条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记

载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第四十八条公司应当认真对待交易所对定期报告的事后审查意见，公司

董事会办公室应组织财务部门按时回复交易所的问询，并按交易所要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第四十九条定期报告的延期披露、更正、补充、问询回复、解释和说明等内容，应由董事会办公室组织相关部门和人员编制和落实，并履行公告披露审

14思美传媒股份有限公司信息披露管理制度批流程。

第六章临时报告的披露

第五十条临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、公司章程、本制度和交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应当同时向交易所报送并按其要求在指定的网站上披露。

第五十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

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（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，以及出现深圳证券交易所规定的相关情形时，应当立即披露。

第五十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

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（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第五十四条在前款规定的时点出现下列情形之一的，公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第五十五条公司按照前述规定首次披露临时报告时，应当按照交易所规定的披露要求和相关格式指引予以公告。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照规定的披露要求和相关格式指引披露完整的公告。

第五十六条公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循持续

披露的原则，履行信息披露义务：

（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就上述重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，无论意向书

或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止、解除或者终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部

门否决的，公司应当及时予以披露；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

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（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。

第五十七条控股子公司发生的本制度第五十一条所述重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件时，应当履行信息披露义务。

第五十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异

18思美传媒股份有限公司信息披露管理制度

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章信息保密与信息档案管理

第六十一条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕信息。

第六十二条公司的生产经营情况、财务信息知情者在公司定期或临时报

告公告前，非基于法定事由，不得向任何组织或个人提供公司的具体生产经营情况和财务信息。

第六十三条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关

规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第六十四条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得

向新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物、网站等平台上发布消息。

第六十五条公司应加强与交易所和证监会的信息沟通，正确处理好信息

披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。应披露信息有泄露的，公司应及时报告交易所和证监会，请示处理办法。

第六十六条董事会办公室应按照相关规范和公司制度的规定，妥善处理信息档案。公司应为董事会办公室履行信息档案管理职责提供必要和适当的条件。

信息披露事项相关的材料、草案、会议记录、议题文稿、备案文件、披露文

本和公告等应由董事会办公室分类、集中存档，并按档案管理相关制度执行。

第六十七条公司各部门、分子公司应按照《外部信息报送和使用管理制

19思美传媒股份有限公司信息披露管理制度度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、本制度及其他相关制度的规定，留存和妥善保管好重大信息相关文稿、登记表、协议书、报送记录等材料，确保对内和对外重大信息流转过程清晰、相关责任人明确。

第八章责任承担

第六十八条违反本制度的行为包括但不限于：

（一）员工私自或不当获取与本岗位职责无关的未公开重大信息，或泄露职责范围内或偶然获得的未公开重大信息；

（二）由于信息披露义务人没有及时、真实、准确、完整地向公司董事会办

公室报送应披露的信息材料，而使公司无法恰当地履行信息披露义务的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公开信息披露之前泄露公司重大信息的行为；

（四）公司各部门负责人以保密或公司内部制度等为由，阻止信息披露义务人向公司董事会办公室履行报告和答复征询的义务的行为；

（五）其他违反本制度的行为。

第六十九条公司董事会根据违反本制度的行为情节的轻重，给予当事人

内部通报批评、撤职、开除等处分，并可以要求其承担相应的经济赔偿，直至追究其法律责任。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第七十条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造

成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九章附则

第七十一条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件、中

国证监会、证券交易所及《公司章程》规定有冲突的，按有关法律、行政法规、

20思美传媒股份有限公司信息披露管理制度

规范性文件、中国证监会、证券交易所及《公司章程》执行。

第七十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第七十三条本制度自董事会审议通过之日起执行。

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