思美传媒:董事会决议公告

证券代码：002712证券简称：思美传媒公告编号：2025-014

思美传媒股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议

于2025年4月17日（周四）在公司杭州会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次通讯出席人员为汪洪先生、姚兴平先生和王慧女士。会议通知已于2025年

4月7日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2.审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2024年度董事会工作报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》相关章节内容。

公司独立董事张陶勇先生（已离职）、代旭先生（已离职）、钟林卡先生、

丁和根先生、王慧女士向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3.审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2024年度，实现营业收入617614.70万元，同比增长11.11%；营业利润-2300.55万元，同比增长80.65%；归属于母公司所有者的净利润-3410.64万元，同比增长74.60%。

公司审计委员会审议通过了本议案。

《2024年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》相关内容。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5.审议通过了《关于<2024年社会责任报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2024年社会责任报告》。

6.审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司截至2024年末可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2024年度拟不进行利润分配的说明》（公告编号：2025-017）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7.审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

8.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

9.审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审查评估，公司认为，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在执业资质、质量管理等方面合规有效，为公司提供审计服务中能够保持充分独立性和专业性，勤勉尽责，公允表达意见。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

10.审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任啸、汪洪回避表决。

独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审议并发表了同意提交董事会审议的决定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。11.审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为满足子公司业务发展的资金需求，获得更优惠的银行利率，提高融资能力水平，公司拟为部分子公司银行贷款提供连带责任担保。同时，公司及全资下属子公司广告投放业务规模快速增长，为满足公司及控股子公司2025年度业务开展需求，公司与部分子公司将根据实际经营需要，与媒介平台就广告投放服务签署相关媒介合作协议，就相关媒介合作协议中付款账期的履行，拟由公司为子公司提供担保或公司、控股子公司之间互相担保。预计上述担保额度合计不超过

8.5亿元，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过7.6亿元，具体以实际签署的相关协议为准。担保额度有效期为1年，公司可以在上述额度和期限范围内，对不同公司之间相互调剂使用预计担保额度，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理担保的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于预计2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司于2025年度使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进

行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并提请董事会授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-021）。

13.审议通过了《关于2025年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为促进公司的良性发展，保障经营发展资金需求，提高公司运营效率，公司拟向金融机构申请融资额度不超过12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2024年年度股东大会审议通过日起至2025年年度股东大会审议日止，有效期内额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在不超过融资额度范围内，根据实际情况办理相关融资事宜，并签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

14.审议了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

根据《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况，公司制定了2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会审议了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-025）。