浙江天册律师事务所

关于思美传媒股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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1法律意见书

浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

编号：TCYJS2026H0636号

致：思美传媒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）的委托，指派律师参加思美传媒2025年年度股东会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供思美传媒2025年年度股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒2025年年度股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东会由董事会召集，召开本次股东会

的通知已于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。根据思美

传媒第六届董事会第三十二次会议，提请本次股东会审议的议题为：

1.《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

2.《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

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3.《关于2025年度利润分配预案的议案》；

4.《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

5.《关于预计2026年度担保额度的议案》；

6.《关于2026年度向相关金融机构申请融资额度的议案》；

7.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

8.《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

9.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

（二）本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次股东会现场会议的召开时间为2026年5月15日（星期五）下午14:00，召开地点为浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东会审议的议题和相关事项已经在会议通知中列明与披露。

经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东会会议通知，出席本次股东会的人员为：

1.截至2026年5月8日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

2.公司董事、高级管理人员；

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3.公司聘请的见证律师。

经验证，出席本次股东会的股东（股东代理人）共82人，代表股份176647163股，占公司有效表决权股份总数的32.6002%。其中：出席现场会议的股东（股东代理人）共3人，代表股份175582033股，占公司有效表决权股份总数的32.4036%；

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共79人，代表股份

1065130股，占公司有效表决权股份总数的0.1966%。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计80人，代表股份1072830股，占公司股本总额的0.1980%。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对会议议题进行了投票表决。本次股东会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

经查验，本次股东会相关议案表决结果如下：

1.审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意176080403股，占出席会议有表决权股份的99.6792%；反对

561060股，占出席会议有表决权股份的0.3176%；弃权5700股，占出席会议有表

决权股份的0.0032%。

中小投资者表决结果：同意506070股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.1715%；反对561060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2972%；弃权5700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

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总数的0.5313%。

2.审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意176082003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6801%；反对561060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3176%；

弃权4100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%。

中小投资者表决结果：同意507670股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.3206%；反对561060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2972%；弃权4100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3822%。

3.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意176081003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6795%；反对561060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3176%；

弃权5100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决结果：同意506670股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.2274%；反对561060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2972%；弃权5100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4754%。

4.审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东四川省旅游投资集团有限责任公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1777177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

75.8008%；反对561060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的23.9305%；

弃权6300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2687%。

中小投资者表决结果：同意505470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.1156%；反对561060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

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股份总数的52.2972%；弃权6300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5872%。

5.审议通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》

表决结果：同意176055903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6653%；反对582060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3295%；

弃权9200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。

中小投资者表决结果：同意481570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8878%；反对582060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.2546%；弃权9200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8575%。

6.审议通过了《关于2026年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：同意176076903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6772%；反对563960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3193%；

弃权6300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036%。

中小投资者表决结果：同意502570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.8453%；反对563960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.5675%；弃权6300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5872%。

7.审议通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东虞军女士对本议案回避表决。

表决结果：同意174778296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6595%；反对582060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3319%；

弃权15100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086%。

中小投资者表决结果：同意475670股，占出席本次股东会中小股东有效表决

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权股份总数的44.3379%；反对582060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.2546%；弃权15100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4075%。

8.审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东虞军女士对本议案回避表决。

表决结果：同意174784796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6632%；反对584360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3332%；

弃权6300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036%。

中小投资者表决结果：同意482170股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.9437%；反对584360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.4690%；弃权6300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5872%。

9.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意176074603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6759%；反对561060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3176%；

弃权11500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065%。

中小投资者表决结果：同意500270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.6309%；反对561060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2972%；弃权11500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0719%。

根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东会表决通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

经核查，本所律师认为：本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

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综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集

人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，接签署页）

8法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2026H0636号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：经办律师：熊琦

签署：

经办律师：赵龙廷

签署：

2026年5月15日