思美传媒:思美传媒股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002712证券简称：思美传媒公告编号：2026-007

思美传媒股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议

于2026年4月22日（周三）在公司杭州会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次通讯出席人员为任啸女士、姚兴平先生、申光丽女士、虞军女士。会议通知已于2026年4月11日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2.审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2025年度董事会工作报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》相关章节内容。

公司独立董事王慧女士、丁和根先生、钟林卡先生（已离职）、宋洋洋先生

向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3.审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于<2025年社会责任报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年社会责任报告》。

5.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司截至2025年末可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2025年度拟不进行利润分配的说明》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6.审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会审议通过了本议案，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

7.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

8.审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审查评估，公司认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)在执业资质、质量管理等方面合规有效，在为公司提供审计服务过程中能够保持充分独立性和专业性，勤勉尽责，公允表达意见。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司对2025年会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

9.审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任啸、申光丽、姚兴平回避表决。

独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审议并发表了同意提交董事会审议的决定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10.审议通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于预计2026年度担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11.审议通过了《关于2026年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为促进公司的良性发展，保障经营发展资金需求，提高公司运营效率，公司拟向金融机构申请融资额度不超过12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2025年年度股东会审议通过日起至2026年年度股东会审议日止，有效期内额度可循环使用。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层在不超过融资额度范围内，根据实际情况办理相关融资事宜，并签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12.审议了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

根据《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况，公司制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会审阅了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13.审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

鉴于公司全体董事为本次责任保险的被保险人，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本次为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险事宜将直接提交公司股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会审阅了本议案，基于审慎性原则，本议案全体委员回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上