*ST东易:东易日盛《公司章程》修订案

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

《公司章程》修订案

为进一步完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟修订《东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》相关条款。具体修订情况如下：

修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞

第八条董事长为公司的法定代表任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任人。的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照股东大会分别作出决议，可以采用下法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他证监会批准的其他方式。方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先公司不得发行可转换为普通股的优先股。

股。

第二十三条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，本章程的规定，收购本公司的股份：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

股权激励；持异议，要求公司收购其股份的。

（四）股东因对股东大会作出的公司（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

合并、分立决议持异议，要求公司收票的公司债券；

购其股份的。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（五）将股份用于转换上市公司发行必需。

的可转换为股票的公司债券；

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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

（二）要约方式；

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（三）中国证监会认可的其他方式。

监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）券法》的规定履行信息披露义务。公项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通司因本章程第二十三条第（三）项、过公开的集中交易方式进行。

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得第二十九条公司公开发行股份前已发行的股转让。公司公开发行股份前已发行的份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在应当向公司申报所持有的本公司的股就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过份（含优先股股份）及其变动情况，其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

其所持有本公司股份总数的25%；所持转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日的本公司股份。

起一年内不得转让。上述人员离职后法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持半年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份另有规定的，从其规定。

股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、管理人员、持有本公司股份5%以上的高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具股东，将其持有的本公司股票在买入有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在后六个月内卖出，或者在卖出后六个卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券所有，本公司董事会将收回其所得收公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份益。但是，证券公司因包销购入售后的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

剩余股票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的该股票不受六个月时间限制。股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者股东有权要求董事会在三十日内执其他具有股权性质的证券。

行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的，股东有权为了公司的利益以自己权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上的名义直接向人民法院提起诉讼。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照第一款的规定的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（一）依照其所持有的股份份额获得式的利益分配；

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股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东大会，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

并行使相应的表决权；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（三）对公司的经营进行监督，提出赠与或质押其所持有的股份；

建议或者质询；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（四）依照法律、行政法规及本章程记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（五）查阅本章程、股东名册、公司额参加公司剩余财产的分配；

债券存根、股东大会会议记录、董事（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

会会议决议、监事会会议决议、财务的股东，要求公司收购其股份；

会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）公司终止或者清算时，按其所其他权利。

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料公司提供证明其持有公司股份的种类的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政以及持股数量的书面文件，公司经核法规的相关规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条公司股东大会、董事会董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

决议内容违反法律、行政法规的，股议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院东有权请求人民法院认定无效。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行……股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十五条董事、高级管理人员执本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十

行公司职务时违反法律、行政法规或日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

者本章程的规定，给公司造成损失的，权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计连续一百八十日以上单独或合并持有委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

公司1%以上股份的股东有权书面请求者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会向人民法院提起诉讼；监事会以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

或者本章程的规定，给公司造成损失后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内的，股东可以书面请求董事会向人民未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收法院提起诉讼。

到请求之日起三十日内未提起诉讼，……或者情况紧急、不立即提起诉讼将会公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

使公司利益受到难以弥补的损害的，职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公前款规定的股东有权为了公司的利益司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法以自己的名义直接向人民法院提起诉权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合讼。计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

……第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，第三十九条公司股东承担下列义务：

不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股人独立地位和股东有限责任损害公司本；

债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司股东滥用股东权利给公司或者其利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

他股东造成损失的，应当依法承担赔损害公司债权人的利益；

偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

决权股份的股东，将其持有的股份进他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

行质押的，应当自该事实发生当日，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，向公司作出书面报告。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

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第三十九条公司的控股股东、实际司债务承担连带责任。

控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

（二）选举和更换非由职工代表担任会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）审议批准公司的年度财务预算案；

方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；……

（七）对公司增加或者减少注册资本（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

作出决议；……

（八）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

……除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交

（十五）审议股权激励计划；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

……授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

第四十一条公司下列对外担保行

额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的为，须经股东大会审议通过。

任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额达到或超过最近一期

总资产的30%以后提供的任何担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

超过最近一期经审计总资产的30%以保；

后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（三）为资产负债率超过70%的担保对的担保；

象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）单笔担保额超过最近一期经审

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席计净资产10%的担保；

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）对股东、实际控制人及其

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供关联方提供的担保。

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条股东大会分为年度股第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东

东大会和临时股东大会。年度股东大会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年

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会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发司在事实发生之日起二个月以内召开

生之日起二个月以内召开临时股东会：

临时股东大会：

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

……

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住他地点。

所地或公司指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可议形式召开。公司可以采用安全、经将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便

济、便捷的网络或其他方式为股东参利。

加股东大会提供便利。股东通过上述发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议方式参加股东大会的，必须于会议登召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现记终止前将第六十三条规定的能够证场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以

并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

合法律、行政法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题见。

出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召事要求召开临时股东大会的提议，董集股东会。

事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事程的规定，在收到提议后十日内提出会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时同意或不同意召开临时股东大会的书股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事发出召开股东大会的通知；董事会不会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会

同意召开临时股东大会的，将说明理不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开

提议召开临时股东大会，并应当以书临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后十日内提出同意或不同东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决见。议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原

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董事会同意召开临时股东大会的，将提议的变更，应征得审计委员会的同意。

在作出董事会决议后的五日内发出召董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提开股东大会的通知，通知中对原提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或的变更，应征得监事会的同意。者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自董事会不同意召开临时股东大会，或行召集和主持。

者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股在收到请求后十日内提出同意或不同份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应意召开临时股东大会的书面反馈意当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法见。律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十董事会同意召开临时股东大会的，应日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反当在作出董事会决议后的五日内发出馈意见。

召开股东大会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会求的变更，应当征得相关股东的同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后的，单独或者合计持有公司10%以上股十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%份的股东有权向监事会提议召开临时以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求在收到请求五日内发出召开股东大会五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的的通知，通知中对原提案的变更，应变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九通知的，视为监事会不召集和主持股十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东大会，连续九十日以上单独或者合东可以自行召集和主持。

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十九条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股出机构和证券交易所备案。

东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持案。

股比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股

10%。

东大会决议公告时向公司所在地中国召集股东应在发出股东会通知及股东会决议证监会派出机构和证券交易所提交有公告时向证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

8/26修订后

第五十条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的名册的，召集人可以持召集股东大会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召

第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东

集的股东大会，会议所必需的费用由会，会议所必需的费用由公司承担。

公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范

股东大会职权范围，有明确议题和具围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、体决议事项，并且符合法律、行政法行政法规和本章程的有关规定。

规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

事会、监事会以及单独或者合并持有

员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

公司3%以上股份的股东，有权向公司东，有权向公司提出提案。

提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集股东，可以在股东大会召开十日前提人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补出临时提案并书面提交召集人。召集充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提人应当在收到提案后二日内发出股东交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或大会补充通知，公告临时提案的内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的……除外。

计算本条所称持股比例时，仅计算普……通股和表决权恢复的优先股。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十

第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日五日前以公告方式通知各股东。

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召公司在计算股东大会起始期限时，不开十五日前以公告方式通知各股东。

包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括

以下内容：

……第六十条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东……

均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有托代理人出席会议和参加表决，该股特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

（四）有权出席股东大会股东的股权人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

…………

第五十六条股东大会通知和补充（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要

9/26修订后

独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会采用网络或

其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当

日上午9∶15，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选每位董事、监事候选人应当以单项提人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，正当理由，股东大会不应延期或取消，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案股东大会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应消。一旦出现延期或取消的情形，召当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原集人应当在原定召开日前至少二个工因。

作日公告并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取会的正常秩序。对于干扰股东大会、必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取为，将采取措施加以制止并及时报告措施加以制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股的所有普通股股东（含表决权恢复的股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表优先股股东）或其代理人，均有权出决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会。

席股东大会。并依照有关法律、法规并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示议的，应出示本人身份证或其他能够本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效证明；委托代理他人出席会议的，应身份证件、股东授权委托书。

出示本人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的托书。代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东应由法定代表人或者法定代本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

表人委托的代理人出席会议。法定代证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

10/26修订后

能证明其具有法定代表人资格的有效权委托书。

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会出席股东大会的授权委托书应当载明

的授权委托书应当载明下列内容：

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

指示；

……

第六十五条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权的授权书或者其他授权文件应当经过他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件公证。经公证的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召公司住所或者召集会议的通知中指定集会议的通知中指定的其他地方。

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司载明参加会议人员姓名（或单位名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

者代表有表决权的股份数额、被代理的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

全体董事、监事和董事会秘书应当出会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东席会议，总经理和其他高级管理人员的质询。

应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能持。董事长不能履行职务或不履行职履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推务时，由半数以上董事共同推举的一举的一名董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行会主席主持。监事会主席不能履行职职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一务或不履行职务时，由半数以上监事名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。

……

第七十一条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规事规则，详细规定股东大会的召开和定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登表决程序，包括通知、登记、提案的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

11/26修订后

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确公告等内容，以及股东大会对董事会具体。

的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其

事会、监事会应当就其过去一年的工过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。每名独立董也应作出述职报告。

事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股人员在股东大会上就股东的质询和建东的质询和建议作出解释和说明。

议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘

（一）会议时间、地点、议程和召集书负责。会议记录记载以下内容：

人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

议的董事、监事、总经理和其他高级人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、权的股份总数及占公司股份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结份总数的比例；

果；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说要点和表决结果；

明；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会第七十七条召集人应当保证会议记录内容真议的董事、监事、董事会秘书、召集实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册席股东的签名册及代理出席的委托及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

书、网络及其他方式表决情况的有效有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席议。

股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会的股东（包括股东代理人）东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会第八十条除第八十一条所列事项及法律、行政

以普通决议通过：法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的

12/26修订后

（一）公司的经营方针和投资计划；事项外，其余应由股东会审议决策的事项由股东会

（二）董事会和监事会的工作报告、以普通决议通过。

公司年度报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）变更募集资金用途事项；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、国资监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……

第八十一条股东（包括股东代理人）

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六以其所代表的有表决权的股份数额行

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部使表决权，每一股份享有一票表决权。

分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

……权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份关规定条件的股东可以公开征集股东

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的投票权。征集股东投票权应当向被征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投集人充分披露具体投票意向等信息。

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具公司不得对征集投票权提出最低持股体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方比例限制。

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，份数不计入有效表决总数；股东大会关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决决议的公告应当充分披露非关联股东权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方

13/26修订后

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经准，公司将不与董事、总经理和其它股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管高级管理人员以外的人订立将公司全理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请以提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

第八十六条股东会就选举董事进行表决时，实行前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一应选董事或者监事人数相同的表决

股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以权，股东可以自由地在董事、监事候自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分选人之间分配其表决权，既可以分散散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选投于多人，也可以集中投于一人，按人得票多少决定当选董事。

照董事、监事候选人得票多少决定当董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情选董事、监事。

况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会审议提案时，

第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进

不得对提案进行修改，否则，有关变行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不更应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东会上进行表决。

本次股东大会上进行表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推票和监票。审议事项与股东有利害关举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东系的，相关股东及代理人不得参加计有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表律师、股东代表与监事代表共同负责

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议计票、监票，并当场公布表决结果，的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的股东或其有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，事就任时间从股东大会决议通过之日新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，起计算，至本届董事会、监事会任期至本届董事会任期届满时为止。

届满时为止。

第九十九条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

14/26修订后

下列情形之一的，不能担任公司的董一的，不能担任公司的董事：

事：……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

用财产或者破坏社会主义市场经济秩未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾二年；

满未逾五年；……

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务法院列为失信被执行人；

到期未清偿；……

……（七）证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规董事、高级管理人员等，期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或选举、委派或者聘任无效。董事在任者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公职期间出现本条情形的，公司解除其司解除其职务，停止其履职。

职务。

第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会东大会不得无故解除其职务。

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，履行部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理、副总经理或者其

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总他高级管理人员兼任，但兼任总经理、计不得超过公司董事总数的1/2。

执行总经理、副总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

行政法规和本章程，对公司负有下列本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人个人名义或者其他个人名义开立账户名义开立账户存储存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

股东大会或董事会同意，将公司资金的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或借贷给他人或者以公司财产为他人提者间接与本公司订立合同或者进行交易；

供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（五）不得违反本章程的规定或未经于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

股东大会同意，与本公司订立合同或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者进行交易；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

15/26修订后

职务便利，为自己或他人谋取本应属议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的于公司的商业机会，自营或者为他人业务；

经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归……

为己有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人……员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百零三条董事应当遵守法

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应律、行政法规和本章程，对公司负有当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

下列勤勉义务：

注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有

……

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

监事行使职权;料，不得妨碍审计委员会行使职权;

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

会提交书面辞职报告。董事会将在二董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞日内披露有关情况。

职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露……有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明

或者任期届满，应向董事会办妥所有确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追移交手续，其对公司和股东承担的忠责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，实义务，在其辞职报告生效或任期结应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承束后并不当然解除，在其辞职报告生担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期结束后并效或任期结束之日起三个月内仍然有不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束之日起效；其对公司商业秘密保密的义务在三个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务

其辞职报告生效或任职结束后仍然有在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该效，直至该秘密成为公开信息；其他秘密成为公开信息；董事在任职期间因执行职务而义务的持续期间应当根据公平的原则应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义决定，视事件发生与离任之间时间的务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发长短，以及与公司的关系在何种情况生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何和条件下结束而定。种情况和条件下结束而定。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成本章程的规定，给公司造成损失的，损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司

第一百零九条独立董事应依照法职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

律、行政法规及部门规章的有关规定规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

执行。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职权：

权：……

16/26修订后

……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

（七）拟订公司重大收购、公司因本并、分立、解散及变更公司形式的方案；

章程第二十三条第（一）、（二）项规（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、定的情形收购本公司股份或者合并、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

分立、解散及变更公司形式的方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定……

公司对外投资、收购出售资产、资产（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

抵押、对外担保事项、委托理财、关他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

联交易等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总经……理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任……或者解聘公司执行总经理、副总经理、（十六）对本公司因本章程第二十四条第（三）、

财务负责人等高级管理人员，并决定（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决其报酬事项和奖惩事项；议；

…………

（十六）对本公司因本章程第二十三

条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

……

第一百二十一条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议召开十日以前书面通知全体董事和议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知监事。代表十分之一以上表决权的股全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分东、三分之一以上董事、监事会或者

之一以上董事、审计委员会可以提议召开董事会临二分之一以上独立董事可以提议召开时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和董事会临时会议。董事长应当自接到主持董事会会议。

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条除本章程另有规定

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事外，董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事席方可举行。董事会作出决议，必须的过半数通过。

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所议决议事项所涉及的企业有关联关系涉及的企业有关联关系的该董事应当及时向董事

的不得对该项决议行使表决权，也不会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行得代理其他董事行使表决权。该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会会议由过半数的无关联关系董事出事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

席即可举行，董事会会议所作决议须行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半经无关联关系董事过半数通过。出席数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不董事会的无关联董事人数不足三人

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列

17/26修订后

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

18/26修订后见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

19/26修订后

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置投资与战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

20/26修订后

审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情

于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零二条关于董事的忠实员。

义务和第一百零三条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时适用于高定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董

第一百三十三条在公司控股

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司股东、实际控制人单位担任除董事以的高级管理人员。

外其他职务的人员，不得担任公司的公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股高级管理人员。

东代发薪水。

第一百三十七条总经理工作细则

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内

包括下列内容：

容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，大合同的权限，以及向董事会、监事以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；

……

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十一条高级管理人员执

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

行公司职务时违反法律、行政法规、

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，部门规章或本章程的规定，给公司造应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会全部内容删除

第一百五十八条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日度结束之日起4个月内向中国证券监起4个月内向中国证券监督管理委员会派出机构

督管理委员会和证券交易所报送年度和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计财务会计报告，在每一会计年度前6年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督

21/26修订后

个月结束之日起2个月内向中国证券管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财

监督管理委员会派出机构和证券交易务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月所报送半年度财务会计报告，在每一结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会会计年度前3个月和前9个月结束之派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

日起的1个月内向中国证券监督管理财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门委员会派出机构和证券交易所报送季规章的规定进行编制。

度财务会计报告。

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将

计账簿外，将不另立会计账簿。公司不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义的资产，不以任何个人名义开立账户开立账户存储。

存储。

第一百六十条

……

……公司从税后利润中提取法定公积

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决金后，经股东大会决议，还可以从税议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损亏损和提取法定公积金之前向股东分失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当配利润的，股东必须将违反规定分配承担赔偿责任。

的利润退还公司。

……

第一百六十一条公司的公积第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

产经营或者转为增加公司资本。但是，本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该册资本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十四条公司实行内

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

部审计制度，配备专职审计人员，对经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披计监督。

露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务

第一百六十五条公司内部审活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行

计制度和审计人员的职责，应当经董监督检查。

事会批准后实施。审计负责人向董事内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人会负责并报告工作。员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织

22/26修订后

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定

事务所进行会计报表审计、净资产验的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

证及其他相关的咨询服务等业务，聘其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师

第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所

事务所必须由股东大会决定，董事会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会不得在股东大会决定前委任会计师事计师事务所。

务所。

第一百七十五条公司召开监事会的

会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送

第一百七十六条公司通知以专人送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收出的，由被送达人在送达回执上签名日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付（或盖章），被送达人签收日期为送达邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以日期；公司通知以邮件送出的，自交传真方式送出的，以对方接收传真之日为送达日付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登期；公司通知以传真方式送出的，以日为送达日期。

对方接收传真之日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条公司应当在中国证

监会指定的媒体范围内，指定一家或多家报纸和网站作为公司信息披露的第一百八十一条公司指定巨潮资讯网媒体。公司在其他公共传媒披露的信（http://www.chinfo.com.cn）作为公司信息披露息不得先于指定报纸和指定网站，不的媒体。

得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百八十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订债表及财产清单。公司应当自作出合合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自并决议之日起十日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在公司指定信息披露报刊日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公上公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日三十日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可日起四十五日内，可以要求公司清偿以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司应当自作出分立决公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权

23/26修订后

议之日起十日内通知债权人，并于三人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业十日内在公司指定信息披露报刊上公信用信息公示系统公告。

告。

第一百八十四条公司需要减

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资

少注册资本时，必须编制资产负债表产负债表及财产清单。

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决

日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上议之日起十日内通知债权人，并于三或者国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书十日内在公司指定信息披露报刊上公

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四告。债权人自接到通知书之日起三十十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，未接到通知书的自公告之日起担保。

四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的或者提供相应的担保。

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于有规定的除外。

法定的最低限额。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

第一百八十六条公司因下列

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

原因解散：

的其他解散事由出现；

（一）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（四）公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决继续存续会使股东利益受到重大损的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人失，通过其他途径不能解决的，持有民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解可以请求人民法院解散公司。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

24/26修订后

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

百八十五条第（一）项、第（三）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（四）项规定而解散的，应当在解项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

散事由出现之日起十五日内成立清算人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股组，开始清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东清算组进行清算的，债权人可以申请会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职

间行使下列职权：

权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

……

第一百八十九条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日日内在公司指定信息披露报刊上公内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上或告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自三十日内，未接到通知书的自公告之接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公日起四十五日内，向清算组申报其债告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

权。…………

第一百九十一条清算组在清理公司

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

财产、编制资产负债表和财产清单后，资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿发现公司财产不足清偿债务的，应当债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产事务移交给人民法院指定的破产管理人。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算组成员不得利用职权收受贿务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。