牧原股份:审计委员会工作细则（草案）

牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

牧原食品股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性

和效益性进行检查评价，以促进并加强经济管理。审计委员会对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由至少三名董事组成，其中成员应当为

不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且独立非执行董事应当过牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则半数，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求，并由独立非执行董事中财务专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应为

会计专业人士担任的独立非执行董事，由委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董

事或者全体董事三分之一以上提名，经董事会选举产生。

第六条审计委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员辞任或其他原因不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺财务专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第三章职责权限

第七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计

委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，主要包括：

1.向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，就外部审计

机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

2.按适用的标准审视及审查外部审计机构是否独立客观及审计

程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此

规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责内部审计与外

部审计的监察与协调，并检阅公司设定的以下安排：公司员工可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（三）审核公司的财务信息及其披露（包括其完整性），并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；及

6.是否遵守有关财务申报的法律法规及公司股票上市地证券

监管规则规定；

审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络并至少每年与公司的审计师开会两次；审计委员会亦应考虑于该等报告及账目中

所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或审计师提出的事项。

（四）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制，主要包括：

1.检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行

职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则程及有关预算是否充足；

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的

重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

4.如公司设有内部审计功能，须确保内部和外部审计机构的工

作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

5.检讨集团的财务及会计政策及实务；

6.检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计师

就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的审计情况

说明函件中提出的事宜；

8.就涉及审计委员会职责事宜向董事会汇报；及

9.研究其他由董事会界定的议题。

（五）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方

可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、交易所有关规

定以及《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理

人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构、交易所相关规定

和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上

市地证券监管机构、交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事

会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券监管机构、交易所相关规定、《公司章程》或者

股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立

和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计部门工作时，应当履

行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第十六条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委

员会召集人（主任委员）召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事成员主持。

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

召集人应于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件

或者直接送达方式通知全体委员，如遇紧急情况需要召集会议的，可以随时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第五章议事与表决程序

第十九条公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第二十一条审计委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。独立非执行董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立非执行董事成员代为出席。

第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十四条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十五条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表

决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关

的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为

记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。

第六章会议决议和会议记录

第二十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第二十九条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委

员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深交所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。