牧原股份:北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）之法律意见书

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2025年经营者持股计划（草案）

之法律意见书

康达法意字【2025】第0425号

二〇二五年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司

2025年经营者持股计划（草案）

之法律意见书

康达法意字【2025】第0425号

致：牧原食品股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）的委托，担任牧原股份2025年经营者持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次经营者持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：

1、本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规

范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1法律意见书

3、牧原股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本所律师同意将本《法律意见书》作为牧原股份本次经营者持股计划的

必备文件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

5、本《法律意见书》仅对本次经营者持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见。

6、在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次经营者持股计划涉及的法律

问题发表法律意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引

述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。

7、本《法律意见书》仅供牧原股份本次经营者持股计划目的使用，不得用

作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

2法律意见书

正文

一、牧原股份实施员工持股计划的主体资格

（一）牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查，牧原股份系依据中国法律于2009年12月28日以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其前身为2000年7月13日设立的内乡县牧园养殖有限公司。牧原股份目前持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410000706676846C的《营业执照》，牧原股份的基本情况如下：

企业名称牧原食品股份有限公司

类型股份有限公司（外商投资、上市）住所南阳市内乡灌涨水田村法定代表人曹治年

注册资本546276.8135万元人民币成立日期2000年7月13日经营期限2000年7月13日至长期

许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》出具之日，牧原股份不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响公司正常存续、正常经营之情形。

本所律师认为，牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（二）牧原股份为深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“牧原股份”，股票代码“002714”。

综上所述，本所律师认为，牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司；

牧原股份发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，牧原股份具备实施本次经营者持股计划的主体资格。

3法律意见书

二、员工持股计划的合法合规性

（一）内部决议

1、董事会决议2025年8月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划相关事宜的议案》等与本次经营者持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联董事已回避表决，该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2、监事会决议2025年8月22日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划管理办法的议案》等与本次经营者持

股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联监事已回避表决，该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指引》

的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：

1、根据《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划管理办法的议案》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）等文件及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次经营者持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易，操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分

第（一）款及《规范运作指引》第6.6.2条第一款及第6.6.3条第一款关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划遵

循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强

4法律意见书

制员工参加本次经营者持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》第6.6.2条第一款关于自愿参与原则的要求。

3、根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划的

参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《规范运作指引》第6.6.2条第一款关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划的参加对象为对

公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的部分董事（不含独立董事）、部分高

级管理人员和核心管理干部，总人数不超过219人，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本次经营者持股计划，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划的股票来源为受

让牧原股份回购专用证券账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）

款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划的存续期为10年，自本次经营者持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔本次经营者持股计划涉及的股票过户至本次经营者持股计划名下之日起算，符合《指导意见》

第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划存续期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划认购的公司股份

不超过961.3031万股，本次经营者持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买

的股份及通过股权激励获得的股份。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）

款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划设立后将由公司

5法律意见书

自行管理，本次经营者持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次经营者持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立本次经营者持股计划相关账户、对本次经营者持股计划进行日常管理、代表本次经营者持股计划行使股东权利等具体工作。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理模式的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

（1）本次经营者持股计划的目的与原则；

（2）参与对象及确定标准；

（3）资金来源、股票来源、持股规模、购买价格及会计处理；

（4）本次经营者持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止；

（5）公司融资时本次经营者持股计划的参与方式；

（6）本次经营者持股计划的管理；

（7）持有人会议及其召集和表决程序；

（8）管理委员会委员的选任程序、职责；

（9）本次经营者持股计划权益的处置办法；

（10）本次经营者持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（11）本次经营者持股计划的审议程序及披露要求；

（12）股东大会授权董事会的具体事项；

（13）其他。

以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案须包含内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次经营者持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

6法律意见书

三、员工持股计划履行的法定程序

根据公司提供的会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次经营者持股计划已经履行了如下程序：

（一）2025年8月22日，公司召开2025年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会表决同意《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》，上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

（二）2025年8月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划管理办法的议案》等与本次经营者持股计划相关的议案并出具《牧原食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年持股计划相关事项的核查意见》，关联委员已回避表决。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）款及《规范运作指引》第6.6.6条第二款的规定。

（三）2025年8月22日，公司召开2025年第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划相关事宜的议案》等与本次经营者持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联董事已回避表决，该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

（四）2025年8月22日，公司召开2025年第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年经营者持股计划管理办法的议案》等与本次经营者持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联监事已回避表决，该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（五）公司已聘请本所对本次经营者持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

7法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次经营者持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》等法律法规的规定履行了现

阶段必要的法律程序，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行召开股东大会等相关程序，股东大会就本次经营者持股计划进行表决时，存在认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜等情形的股东及其一致行动人应当回避表决。

四、员工持股计划的信息披露

根据公司出具的书面确认文件，公司在规定的信息披露媒体公告本次经营者持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬

与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》等的相关规定就本次经营者持股计划履行了必要的信息披露义务。公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

五、员工持股计划回避表决的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次经营者持股计划，与本次经营者持股计划有关联的董事应当回避表决。股东大会就本次经营者持股计划进行表决时，存在认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜等情形的股东及其一致行动人应当回避表决。

本所律师认为，本次经营者持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划存续期内，本次经营者持股计划参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

8法律意见书本所律师认为，本次经营者持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，本次经营者持股计划一致行动关系认定的具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次经营者持股计划，本次经营者

持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

同时公司控股股东、实际控制人均承诺，未来不会与本次经营者持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。公司控股股东、实际控制人与本次经营者持股计划现在及未来不存在一致行动关系。

（二）公司部分董事、高级管理人员持有本次经营者持股计划份额，前述人

员自愿放弃其在本次经营者持股计划持有人会议的表决权，并承诺不担任本次经营者持股计划管理委员会任何职务。在存续期内，若有其他持有人成为公司董事、监事、高级管理人员，则其自愿放弃其在本次经营者持股计划持有人会议的表决权，并不担任本次经营者持股计划管理委员会任何职务。本次经营者持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本次经营者持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本次经营者持股计划与上述人员不存在一致行动关系。

（三）本次经营者持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有

人会议选举产生管理委员会，监督本次经营者持股计划的日常管理，代表本次经营者持股计划行使表决权及权益处置等具体工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立；且本次经营者持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

因此，本次经营者持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（四）本次经营者持股计划与公司目前尚处存续期内的第二期员工持股计划、同期即将实施的持股计划之间独立核算，本次经营者持股计划与其他持股计划之

9法律意见书

间不存在关联关系或一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，本次经营者持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本次经营者持股计划与其他持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定的实施员工持股计划的主体资格。

（二）本次经营者持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法

律、法规及规范性文件的相关规定。