牧原股份:薪酬与考核委员会工作细则（草案）

牧原食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

牧原食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

第一章总则

第一条为完善牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、

《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责

研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

非执行董事担任，并经委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非

执行董事或者全体董事三分之一以上提名，经董事会选举产生。

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第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致，委

员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会的主要职责：

负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（二）建议增加评估执行董事绩效，批准执行董事服务合同；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（五）审视及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止

职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉

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及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（八）执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））以及非执行董事的薪酬；

（九）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第

17章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十一）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条薪酬与考核委员会对董事会负责，公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，

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向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪

酬与考核委员会召集人（主任委员）召集和主持。

薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。

第十一条薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

召集人应于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件

或者直接送达方式通知全体委员，如遇紧急情况需要召集会议的，可以随时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第五章议事与表决规则

第十二条公司非委员董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委

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托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第十四条薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

5牧原食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第十七条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。

薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

第十八条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依

次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第十九条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式

均为记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。

第六章会议决议和会议记录

第二十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

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第二十二条薪酬与考核委员会会议应进行记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十四条薪酬与考核委员会会议记录及决议的书面文件作

为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条出席会议的委员及列席会议的相关人员对会议所

议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规

定执行；本工作细则如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第二十七条本工作细则为公司内部制度，任何人不得根据本工

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作细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。