牧原股份:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的公告

证券代码：002714证券简称：牧原股份公告编号：2025-033

债券代码：127045债券简称：牧原转债

牧原食品股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后适用的

《公司章程（草案）》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开了第

五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《牧原食品股份有限公司章程》将在提交股东大会审议通过后生效。

公司于2025年4月15日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<牧原食品股份有限公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》，主要内容如下：鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

《牧原食品股份有限公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《牧原食品股份有限公司章程》及其附件议事规则继续有效。

现就 H 股发行并上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》与第

五届董事会第二次会议审议通过的《牧原食品股份有限公司章程》对比如下：

条款修订前修订后

为维护公司、股东和债权人的合法为维护公司、股东和债权人的合法

第一条权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中条款修订前修订后华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）、《香港联合交易制订本章程。所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

公司于2014年1月6日经中国证公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准牧原食品股份有限公监会”）《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕40号）批准，首次向社会公可〔2014〕40号）批准，首次向社会公众发行新股人民币普通股3000万股，众发行新股人民币普通股3000万股，

第三条于2014年1月28日在深圳证券交易所于2014年1月28日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。（以下简称“交易所”）上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”）。前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

公司投资总额：5462768135元，公司投资总额：【】元，注册资本：

第六条

注册资本：5462768135元。【】元。

公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币1元。公司公司发行的股票，以人民币标明面

第十七条发行的在深交所上市的股票以下称为值，普通股每股面值人民币1元。

“A 股”，公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H 股”。条款修订前修订后公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

公司发行的股份，在中国证券登记中存管。公司发行的 H 股股份可以按照

第十八条结算有限责任公司深圳分公司集中存上市地法律和证券登记存管的惯例，主管。要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

在完成首次公开发行 H 股后，公司公司股本结构为：普通股

第二十条股份总数为普通股【】股。其中，A 股

5462768135股。

普通股【】股，H 股普通股【】股。

公司收购本公司股份，在符合适用公司收购本公司股份，可以通过公公司股票上市地证券监管规则的前提开的集中交易方式，或者法律、行政法下，可以通过公开的集中交易方式，或规和中国证监会认可的其他方式进行。者法律、行政法规和公司股票上市地证公司因本章程第二十四条第一款券机构认可的其他方式进行。

第二十五条

第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股份的，应当通第（三）项、第（五）项、第（六）项过公开的集中竞价交易或要约方式进规定的情形收购本公司股份的，应当通行。过公开的集中竞价交易或要约方式进行。

公司的股份可以依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的

第二十七条公司的股份可以依法转让。

标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法条款修订前修订后律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票发起人持有的本公司股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不成立之日起1年内不得转让。公司公开得转让。

发行股份前已发行的股份，自公司股票公司董事、监事、高级管理人员应在证券交易所上市交易之日起1年内不当向公司申报所持有的本公司的股份得转让。

及其变动情况，在任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应股份不得超过其所持有本公司同一种

第二十九条当向公司申报所持有的本公司的股份

类股份总数的25%；所持本公司股份自

及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股票上市交易之日起1年内不得转股份不得超过其所持有本公司同一种让。上述人员离职后半年内，不得转让类股份总数的25%；所持本公司股份自

其所持有的本公司股份。公司董事、监公司股票上市交易之日起1年内不得转

事、高级管理人员在任期届满前离职让。上述人员离职后半年内，不得转让的，应当在其就任时确定的任期内和任其所持有的本公司股份。

期届满后六个月内，继续遵守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等相关法律法规规定的减持比例要求。

公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东证并根据公司适用的法律、法规及规范

第三十一条持有公司股份的充分证据。股东按其所性文件、《香港上市规则》等规定建立股

持有股份的种类享有权利，承担义务；东名册，股东名册是证明股东持有公司持有同一种类股份的股东，享有同等权股份的充分证据。H 股股东名册正本的条款修订前修订后利，承担同等义务。存放地为香港，供股东查阅。公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提

第三十三条出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规、公司

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股票上市地证券监管规则及相关监管股份；机构的有关规定及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公赠与或质押其所持有的股份；

司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）依照《公司法》《证券法》等

会会议决议、监事会会议决议、财务会法律、行政法规的规定，查阅本章程、计报告；股东名册、公司债券存根、股东大会会条款修订前修订后

（六）公司终止或者清算时，按其议记录、董事会会议决议、监事会会议

所持有的股份份额参加公司剩余财产决议、财务会计报告；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产

并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合

（八）对公司独立董事进行监督，并、分立决议持异议的股东，要求公司依照本章程的规定向公司董事会提出收购其股份；

对独立董事的质疑或罢免提议；（八）对公司独立董事进行监督，

（九）法律、行政法规、部门规章依照本章程的规定向公司董事会提出或本章程规定的其他权利。对独立董事的质疑或罢免提议；

（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；

第三十八条

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。条款修订前修订后公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规、公司股票定应当承担的其他义务。上市地证券监管规则和相关监管机构及本章程规定应当承担的其他义务。

股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预

第四十一条算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的年度报告；（七）审议批准公司的年度报告；

（八）对公司增加或者减少注册资（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师（十二）对公司聘用、解聘会计师条款修订前修订后事务所作出决议；事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十二条规定（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30％的事项；计总资产30％的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用（十五）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会门规章、公司股票上市地证券监管规则决定的其他事项。或本章程规定应当由股东大会决定的上述股东大会的职权不得通过授其他事项。

权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司召开股东大会的地点为公司公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。住所地或其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无议或者视频会议、在线会议以及其他电正当理由的，股东大会现场会议召开地子通信形式召开。股东大会通知发出

第四十五条点不得变更。确需变更的，召集人应当后，无正当理由的，股东大会现场会议

在现场会议召开日前至少两个工作日召开地点不得变更。确需变更的，召集公告并说明原因。人应当在现场会议召开日前至少两个公司还将提供网络投票的方式为工作日公告并说明原因。

股东参加股东大会提供便利。股东通过公司还将提供网络投票的方式为上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加股东大会提供便利。股东通过条款修订前修订后股东大会提供网络投票方式的，应上述线上方式参加股东大会的，视为出当安排在交易所交易日召开，且现场会席。

议结束时间不得早于网络投票结束时股东大会提供网络投票方式的，应间。当安排在交易所交易日召开，且现场会股东大会网络或其他方式投票的议结束时间不得早于网络投票结束时

开始时间，不得早于现场股东大会召开间。

前一日下午3：00，并不得迟于现场股股东大会网络或其他方式投票的

东大会召开当日上午9：30，其结束时开始时间，不得早于现场股东大会召开

间不得早于现场股东大会结束当日下前一日下午3：00，并不得迟于现场股午3：00。东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股东大会提案的内容应当属于股股东大会提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决东大会职权范围，有明确议题和具体决

第五十三条议事项，并且符合法律、行政法规和本议事项，并且符合法律、行政法规、公章程的有关规定。司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上会以及单独或者合并持有公司3％以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股单独或者合计持有公司3％以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日

第五十四条前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发如根据公司股票上市地证券监管规则出股东大会通知后，不得修改股东大会的规定股东大会须因刊发股东大会补通知中已列明的提案或增加新的提案。充通知而延期的，股东大会的召开应当条款修订前修订后股东大会通知中未列明或不符合按公司股票上市地证券监管规则的规

本章程第五十三条规定的提案，股东大定延期。

会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

召集人应当在年度股东大会召开召集人应当在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股21日前以书面（包括公告）方式通知各

东大会将于会议召开15日前以公告方股东，临时股东大会将于会议召开15日

第五十五条式通知各股东。前以书面（包括公告）方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。

股东大会拟讨论董事、监事选举事股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及

第五十七条实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交部门及其他有关部门的处罚和证券交易所自律监管措施或纪律处分。易所自律监管措施或纪律处分；

除采取累积投票制选举董事、监事（五）是否具备公司股票上市地证外，每位董事、监事候选人应当以单项券监管规则所要求的任职条件。条款修订前修订后提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股权登记日登记在册的所有普通

股股东或其代理人，均有权出席股东大股权登记日登记在册的所有普通会。并依照有关法律、法规及本章程在股股东或其代理人，均有权出席股东大股东大会上发言并行使表决权（除非个会。并依照有关法律、法规及本章程行

第六十条别股东受公司股票上市地证券监管规使表决权。

则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

以委托代理人代为出席、发言和表决。

代理人无需是公司的股东。

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份

第六十一条

证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。条款修订前修订后股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

第六十二条指示；指示；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章章。或由合法授权人士签署。

代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的

第六十四条人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权

人会议上担任其代表。但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份

数目和种类，授权书由认可结算所授权条款修订前修订后人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东大会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免

第七十七条及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者（六）除法律、行政法规、公司股本章程规定应当以特别决议通过以外票上市地证券监管规则规定或者本章的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

第七十八条本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算或者变更公司形式；条款修订前修订后

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30％的；期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规、公司股票定的，以及股东大会以普通决议认定会上市地证券监管规则或本章程规定的，对公司产生重大影响的、需要以特别决以及股东大会以普通决议认定会对公

议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。每1股份享有1票表决权。投票表决股东大会审议影响中小投资者利时，有两票或者两票以上的表决权的股益的重大事项时，对中小投资者表决应东（包括股东代理人），不必把所有表决当单独计票。单独计票结果应当及时公权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

开披露。股东大会审议影响中小投资者利公司持有的公司股份没有表决权，益的重大事项时，对中小投资者表决应且该部分股份不计入出席股东大会有当单独计票。单独计票结果应当及时公

第七十九条表决权的股份总数。开披露。

股东买入公司有表决权的股份违公司持有的公司股份没有表决权，反《证券法》第六十三条第一款、第二且该部分股份不计入出席股东大会有

款规定的，该超过规定比例部分的股份表决权的股份总数。根据适用的法律法在买入后的三十六个月内不得行使表规及《香港上市规则》，若任何股东需就决权，且不计入出席股东大会有表决权某决议事项放弃表决权、或限制任何股的股份总数。东只能够投票支持（或反对）某决议事公司董事会、独立董事和持有1%项，则该等股东或其代表在违反有关规以上有表决权股份的股东或者依照法定或限制的情况投下的票数不得入有条款修订前修订后

律、行政法规或者中国证监会的规定设表决权的股份总数。

立的投资者保护机构，可以作为征集股东买入公司有表决权的股份违人，自行或者委托证券公司、证券服务反《证券法》第六十三条第一款、第二机构，公开请求公司股东委托其代为出款规定的，该超过规定比例部分的股份席股东大会，并代为行使提案权、表决在买入后的三十六个月内不得行使表权等股东权利。决权，且不计入出席股东大会有表决权征集股东投票应当向被征集人充的股份总数。

分披露具体投票意向等信息，公司应当公司董事会、独立董事和持有1%予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的以上有表决权股份的股东或者依照法方式征集股东投票权。除法定条件外，律、行政法规或者中国证监会的规定设公司不得对征集投票权提出最低持股立的投资者保护机构，可以作为征集比例限制。人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

征集股东投票应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事制选举董事、监事外，每位董事、监事

第八十二条候选人应当以单项提案提出。董事会应候选人应当以单项提案提出。董事会应

当向股东公告董事、监事候选人的简历当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和程序如条款修订前修订后

下：下：

（一）董事会、单独或者合并持有（一）董事会、单独或者合并持有

公司3％以上股份的股东有权提出非独公司3％以上股份的股东有权提出非独

立董事候选人，董事会经征求被提名人立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有（二）监事会、单独或者合并持有

公司3％以上股份的股东有权提出股东公司3％以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人，经监事会征求代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。查后，向股东大会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序（三）独立董事的提名方式和程序

应按照法律、行政法规及部门规章的有应按照法律、行政法规、部门规章及公关规定执行。……司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。……出席股东大会的股东，应当对提交出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决地和香港股票市场交易互联互通机制

票、未投的表决票均视为投票人放弃表股票的名义持有人，按照实际持有人意决权利，其所持股份数的表决结果应计思表示进行申报的除外。

第八十九条为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决

对同一事项有不同提案的，股东或票、未投的表决票均视为投票人放弃表其代理人在股东大会上不得对同一事决权利，其所持股份数的表决结果应计项的不同提案同时投同意票。为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。条款修订前修订后股东大会通过有关派现、送股或资股东大会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。大会结束后2个月内实施具体方案。若

第九十四条因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具

体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事可包括执行董事、非执行一的，不能担任公司的董事：董事和独立董事。非执行董事指不在公

（一）无民事行为能力或者限制民司担任经营管理职务的董事，独立董事事行为能力；指符合本章程第一百零四条规定之人

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、士（与《香港上市规则》中的“独立非执挪用财产或者破坏社会主义市场经济行董事”含义一致）。公司董事为自然秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，人，有下列情形之一的，不能担任公司或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满的董事：

未逾5年；（一）无民事行为能力或者限制民

（三）担任破产清算的公司、企业事行为能力；

第九十五条的董事或者厂长、总经理，对该公司、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、企业的破产负有个人责任的，自该公挪用财产或者破坏社会主义市场经济司、企业破产清算完结之日起未逾3年；秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

（四）担任因违法被吊销营业执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

照、责令关闭的公司、企业的法定代表未逾5年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业被吊销营业执照之日起未逾3年；的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到企业的破产负有个人责任的，自该公

期未清偿；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（六）被中国证券监督管理部门采（四）担任因违法被吊销营业执

取证券市场禁入措施，期限未满的；照、责令关闭的公司、企业的法定代表条款修订前修订后

（七）被证券交易所公开认定不适人，并负有个人责任的，自该公司、企

合担任上市公司董事，期限未满的；业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（八）法律、行政法规、部门规章、（五）个人所负数额较大的债务到深交所规定的其他内容。期未清偿；

以上期间，按拟选任董事的股东大（六）被中国证券监督管理部门采会审议董事受聘议案的时间截止期算。取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定不适该选举、委派或者聘任无效。合担任上市公司董事，期限未满的；

董事在任职期间出现本条第一款（八）法律、行政法规、部门规章、

第（一）至（五）项情形的或被中国证公司股票上市地上市规则规定的其他监会采取不得担任公司董事的市场禁内容。

入措施，该董事应当立即停止履职并由以上期间，按拟选任董事的股东大公司解除其职务。公司董事在任职期间会审议董事受聘议案的时间截止期算。

出现本条第一款第（七）、（八）项情形违反本条规定选举、委派董事的，的，公司应当在该事实发生之日起三十该选举、委派或者聘任无效。

日内解除其职务。独立董事不符合《上董事在任职期间出现本条第一款市公司独立董事管理办法》第七条第一第（一）至（五）项情形的或被中国证

项或者第二项规定的，应当立即停止履监会采取不得担任公司董事的市场禁职并辞去职务。未提出辞职的，董事会入措施，该董事应当立即停止履职并由知悉或者应当知悉该事实发生后应当公司解除其职务。公司董事在任职期间立即按规定解除其职务。出现本条第一款第（七）、（八）项情形相关董事应被解除职务但仍未解的，公司应当在该事实发生之日起三十除，参加董事会会议并投票的，其投票日内解除其职务。独立董事不符合《上无效。市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。条款修订前修订后相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

董事由股东大会选举或者更换，并董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东大会以普通决务。董事任期3年，任期届满可连选连议解除其职务，但解除职务并不影响该任。董事依据任何合同提出损害赔偿。董事董事连续2次不出席也不委托其他任期3年，任期届满可根据公司股票上董事出席董事会会议，视为不能履行职市地证券监管规则的规定连选连任。

责，董事会应当建议股东大会予以撤董事连续2次不出席也不委托其他换。独立董事发生前述情形的，董事会董事出席董事会会议，视为不能履行职应当在该事实发生之日起三十日内提责，董事会应当建议股东大会予以撤议召开股东大会解除该独立董事职务。换。独立董事发生前述情形的，董事会董事任期从就任之日起计算，至本应当在该事实发生之日起三十日内提届董事会任期届满时为止。董事任期届议召开股东大会解除该独立董事职务。

第九十六条满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司董事会不设由职工代表担任部门规章、公司股票上市地证券监管规的董事。董事可以由总裁或其他高级管则和本章程的规定，履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管由董事会委任以填补董事会某临理人员职务的董事，总计不得超过公司时空缺或增加董事会名额的董事，其任董事总数的1/2。期从就任之日起计算，至获委任后的选董事的选聘程序如下：举出接任董事的股东大会为止（但不得（一）按本章程第八十二条的规定晚于获委任后的首个年度股东大会），提名董事候选人；并于其时有资格重选连任。

（二）公司在股东大会召开前以公公司董事会不设由职工代表担任条款修订前修订后

告的形式披露董事候选人的详细资料，的董事。董事可以由总裁或其他高级管保证股东在投票时对候选人有足够的理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管了解；理人员职务的董事，总计不得超过公司

（三）董事候选人在股东大会召开董事总数的1/2。

之前做出书面承诺，同意接受提名，承董事的选聘程序如下：

诺公开披露的董事候选人的资料真实、（一）按本章程第八十二条的规定完整并保证当选后切实履行董事职责；提名董事候选人；

（四）按本章程第八十二条的规定（二）公司在股东大会召开前以公

对董事候选人进行表决；告的形式披露董事候选人的详细资料，

（五）董事当选后，公司与其签订保证股东在投票时对候选人有足够的聘任合同。了解；

（三）董事候选人在股东大会召开

之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规、公章程，对公司负有下列忠实义务：司股票上市地证券监管规则和本章程，

（一）不得利用职权收受贿赂或者对公司负有下列忠实义务：

其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者

第九十七条（二）不得挪用公司资金；其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得挪用公司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（三）不得将公司资产或者资金以户存储；其个人名义或者其他个人名义开立账

（四）不得违反本章程的规定，未户存储；条款修订前修订后

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）不得违反本章程的规定，未借贷给他人或者以公司财产为他人提经股东大会或董事会同意，将公司资金供担保；借贷给他人或者以公司财产为他人提

（五）不得违反本章程的规定或未供担保；

经股东大会同意，与公司订立合同或者（五）不得违反本章程的规定或未进行交易；经股东大会同意，与公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利进行交易；

用职务便利为自己或他人谋取本应属（六）未经股东大会同意，不得利于公司的商业机会，不得自营或者为他用职务便利为自己或他人谋取本应属人经营与公司同类的业务；于公司的商业机会，不得自营或者为他

（七）不得接受与公司交易的佣金人经营与公司同类的业务；

归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公（八）不得擅自披露公司秘密；

司利益；（九）不得利用其关联关系损害公

（十）法律、行政法规、部门规章司利益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、董事违反本条规定所得的收入，应公司股票上市地证券监管规则及本章当归公司所有；给公司造成损失的，应程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规、公章程，对公司负有下列勤勉义务：司股票上市地证券监管规则和本章程，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使对公司负有下列勤勉义务：

第九十八条

公司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使为符合国家法律、行政法规以及国家各公司赋予的权利，以保证公司的商业行项经济政策的要求，商业活动不超过营为符合国家法律、行政法规以及国家各条款修订前修订后业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书实、准确、完整；面确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向监事会提供有关行使职权；情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时、独立董事辞职导就任前，原董事仍应当依照法律、行政致公司董事会或者其专门委员会中独法规、部门规章和本章程规定，履行董立董事所占比例不符合法律法规、公司

第一百条事职务。股票上市地证券监管规则或者本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞的规定或者独立董事中没有会计或财职报告送达董事会时生效。务专长人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞条款修订前修订后职报告送达董事会时生效。

对独立董事任职资格、提名、选举、对独立董事任职资格、提名、选举、

职权、履职等规定应按照法律、行政法职权、履职等规定应按照法律、行政法

规、中国证监会及交易所的有关规定执规、中国证监会及交易所的有关规定执行。行。公司设独立董事，独立董事的人数对于不具备独立董事资格或能力、不得少于三人并占公司董事会人数的

未能独立履行职责或未能维护公司和至少三分之一，独立董事必须具有符合中小股东合法权益的独立董事，单独或公司股票上市地证券监管规则的独立者合计持有公司1%以上股份的股东可性。

第一百零四以向公司董事会提出对独立董事的质对于不具备独立董事资格或能力、条疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当未能独立履行职责或未能维护公司和及时解释质疑事项并予以披露。公司董中小股东合法权益的独立董事，单独或事会应当在收到相关质疑或罢免提议者合计持有公司1%以上股份的股东可

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨以向公司董事会提出对独立董事的质论结果予以披露。疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

第一百零七（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

条（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；条款修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购公（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董（十）聘任或者解聘公司总裁、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；并检查总裁的工作；条款修订前修订后

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职章、公司股票上市地证券监管规则、本权。章程及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、可持续发展、据需要设立战略、提名、可持续发展、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运员会工作规程，规范专门委员会的运作。作。

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、委托理财、关联交售资产、资产抵押、委托理财、关联交

易、对外捐赠等决策权限，建立严格的易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会批准。

第一百一十（一）在不违反法律、法规及本章（一）在不违反法律、法规、公司

条程其他规定的情况下，就公司发生的购股票上市地证券监管规则及本章程其买或出售资产、对外投资（含委托理财、他规定的情况下，就公司发生的购买或对子公司投资等）、租入或租出资产、委出售资产、对外投资（含委托理财、对托和受托管理资产和业务、受赠资产子公司投资等）、租入或租出资产、委托（受赠现金资产除外）、债权或债务重和受托管理资产和业务、受赠资产（受组、转让或受让研发项目、签订许可协赠现金资产除外）、债权或债务重组、转议、放弃权利（含放弃优先购买权、优让或受让研发项目、签订许可协议、放条款修订前修订后先认缴出资权利等）等交易事项，股东弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴大会授予董事会的审批权限为：……出资权利等）等交易事项，股东大会授上述事项涉及其他法律、行政法予董事会的审批权限为：……

规、部门规章、规范性文件或者交易所上述事项涉及其他法律、行政法

另有规定的，从其规定。规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会文件和其他应当（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不可

第一百一十抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

二条合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东大会报告；告；

（六）在董事会闭会期间行使本章（六）在董事会闭会期间行使本章

程第一百零七条第（二）、（十三）、（十程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权。五）项职权。

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则规定必须由董事会或股东大会审议通过的事项除外。条款修订前修订后董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决及的企业有关联关系的不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会

第一百一十议所作决议须经无关联关系董事过半议所作决议须经无关联关系董事过半九条数通过。出席董事会的无关联董事人数数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及

投票表决有任何额外限制的，从其规定。

审计委员会负责审核公司财务信审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……

会审议：……

（五）法律、行政法规、公司股票

第一百二十（五）法律、行政法规、中国证监上市地证券监管规则和公司章程规定六条会规定和公司章程规定的其他事项。

的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

员出席方可举行。

提名委员会负责拟定董事、高级管提名委员会负责拟定董事、高级管

第一百二十

理人员的选择标准和程序，对董事、高理人员的选择标准和程序，对董事、高七条级管理人员人选及其任职资格进行遴级管理人员人选及其任职资格进行遴条款修订前修订后

选、审核，并就下列事项向董事会提出选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人（二）聘任或者解聘高级管理人员；员；

（三）法律、行政法规、中国证监（三）法律、行政法规、公司股票会规定和公司章程规定的其他事项。上市地证券监管规则和公司章程规定董事会对提名委员会的建议未采的其他事项。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会对提名委员会的建议未采议中记载提名委员会的意见及未采纳纳或者未完全采纳的，应当在董事会决的具体理由，并进行披露。议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计（二）制定或者变更股权激励计

第一百二十划、员工持股计划，激励对象获授权益、划、员工持股计划，激励对象获授权益、八条行使权益条件成就；行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、公司股票会规定和公司章程规定的其他事项。上市地证券监管规则和公司章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建的其他事项。

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对薪酬与考核委员会的建事会决议中记载薪酬与考核委员会的议未采纳或者未完全采纳的，应当在董条款修订前修订后意见及未采纳的具体理由，并进行披事会决议中记载薪酬与考核委员会的露。意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设董事会秘书，负责公司股东公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事及公司股东资料管理，办理信息披露事

第一百四十务等事宜。务等事宜。

一条

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报个月内向公司股票上市地证券监管机

送并披露年度报告，在每一会计年度上构报送并/或披露年度报告，在每一会计半年结束之日起2个月内向中国证监会年度上半年结束之日起2个月内向公司

第一百五十

派出机构和证券交易所报送并披露中股票上市地证券监管机构报送并/或披八条期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、公司股票上市地证券易所的规定进行编制。监管规则的规定进行编制。

公司分配当年税后利润时，提取利公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的

50％以上的，可以不再提取。50％以上的，可以不再提取。

第一百六十公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以条

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积条款修订前修订后金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就

H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

利润分配事项利润分配事项

（一）公司实施积极的利润分配政（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持者的合理投资回报并兼顾公司的可持

第一百六十续发展，公司可以进行中期利润分配；续发展，公司可以进行中期利润分配；

二条公司的利润分配政策应保持连续性和公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法现金和股票相结合的方式或者法律、法条款修订前修订后

规允许的其他方式分配股利。公司利润规、公司股票上市地证券监管规则允许分配不得超过累计可分配利润的范围，的其他方式分配股利。公司利润分配不不应损害公司持续经营能力。……得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。……利润分配方案的研究论证程序、决

利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序策机制及审议程序

（一）利润分配方案的研究论证程

序、决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理

层、董事会应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证正常生产经营及业务发展

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资所需资金和重视对投资者的合理投资

第一百六十回报的前提下，研究论证利润分配预

回报的前提下，研究论证利润分配预三条案。董事会应当认真研究和论证公司现案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司董事会拟订具体的利润分

配预案时，应当遵守我国有关法律、行配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

政法规、部门规章、规范性文件和本章股票上市地证券监管规则和本章程规

程规定的利润分配政策。……定的利润分配政策。……公司发出的通知，以公告方式进行公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到的，一经公告，视为所有相关人员收到

第一百七十通知。通知。

二条

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有条款修订前修订后关规定及本章程须于中国境内发出的

公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；

就向 H 股股东发出的公告或按有关规

定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要

求在本公司网站、香港联交所网站及

《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则

要求向 H 股股东提供和╱或派发公司

通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司指定证券时报、中国证券报、公司指定证券时报、中国证券报、

上海证券报、证券日报和巨潮资讯网为上海证券报、证券日报和巨潮资讯网为

第一百七十刊登公司公告和其他需要披露信息的刊登公司公告和其他需要披露信息的八条媒体。媒体（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））。

公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合

第一百八十并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清条单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券日内通知债权人，并于30日内在证券条款修订前修订后时报和巨潮资讯网上公告。债权人自接时报、巨潮资讯网和香港联交所披露易到通知书之日起 30 日内，未接到通知网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权书的自公告之日起45日内，可以要求人自接到通知书之日起30日内，未接公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之

第一百八十

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内二条

在证券时报和巨潮资讯网上公告。在证券时报、巨潮资讯网和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

公司需要减少注册资本时，必须编公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报和巨潮资讯网上公告。日内在证券时报、巨潮资讯网和香港联

第一百八十债权人自接到通知书之日起 30 日内，交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上

四条未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知书的自公告之日起45日的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于应的担保。

法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内

第一百九十

通知债权人，并于60日内在证券时报通知债权人，并于60日内在证券时报、条和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接巨潮资讯网和香港联交所披露易网站条款修订前修订后到通知书之日起 30 日内，未接到通知（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知书之日起30日内，未接申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后法规、公司股票上市地证券监管规则修

第一百九十的法律、行政法规的规定相抵触；改后，章程规定的事项与修改后的法

六条（二）公司的情况发生变化，与章律、行政法规或公司股票上市地证券监程记载的事项不一致；管规则的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

章程修改事项属于法律、法规及公

第一百九十章程修改事项属于法律、法规要求司股票上市地证券监管规则要求披露

九条披露的信息，应当按规定予以公告。

的信息，应当按规定予以公告。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的普

通股股份占公司股本总额50％以上的通股股份占公司股本总额50％以上的

第二百条股东；持有股份的比例虽然不足50％，股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响足以对股东大会的决议产生重大影响条款修订前修订后的股东。的股东，或公司股票上市地证券监管规

（二）实际控制人，是指虽不是公则定义的控股股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股人。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、监事、高级管

之间的关系，以及可能导致公司利益转理人员与其直接或者间接控制的企业移的其他关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，也包含《香港上市规则》所定义的关连关系。在所适用的情况下，本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

（四）会计师事务所，亦指《香港上市规则》中的“核数师”。

本章程附件包括股东大会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则和总裁工作细则。本章程与不时颁布的本章程附件包括股东大会议事规

第二百零四法律、行政法规、规范性文件及公司股

则、董事会议事规则、监事会议事规则条票上市地证券监管规则的规定相冲突和总裁工作细则。

的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百零五本章程经股东大会批准自公布之本章程经股东大会批准后，自公司条日起施行。发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上条款修订前修订后市之日起施行。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次变更内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

牧原食品股份有限公司董事会

2025年4月16日