怀集登云汽配股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（二〇二六年三月）

第一章总则

第一条为进一步完善怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规、规范性文件和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励和约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责下列事项：

（一）负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索

安排等薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效评价；

（三）负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

1员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部、证券法务部等相关部门配合董事会薪酬与考

核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条独立董事薪酬实行固定津贴制，10万元人民币/年，如需调整津贴金额，须经公司股东会审议通过后决定，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第八条在公司或子公司任职的非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员的

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，非独立董事不另行领取履行董事职责的薪酬。

（一）基本薪酬

主要考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬

以年度经营目标为考核基础，根据非独立董事、高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，按年发放。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入

包括但不限于股权、期权、员工持股计划、补充养老保险等。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章其他激励事项

第十一条经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖

2励，作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十二条公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励。

第十三条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标完成情况及其他相关指标。

第十四条内部董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股

权激励计划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

第十五条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，有权机构审批的方式，对内部董事、高级管理人员提出其他奖励措施。

第五章薪酬的发放及止付追索

第十六条独立董事的津贴按半年度周期进行平均发放。除独立董事外，非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。

绩效薪酬在年度考核结束后根据结果结算支付，在公司或子公司任职并领取基本薪酬的非独立董事和高级管理人员绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形时，董事会

薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减该董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

3（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。经薪酬与考核委员会提议可以调整董事、高级管理人员薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会审议。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后

的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度。

第二十四条本制度由公司董事会制定并解释。

第二十五条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

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