证券代码:002716证券简称:湖南白银公告编号：2024-059
湖南白银股份有限公司
关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟与
湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司签署股权托管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖南白银股份有限公司（以下简称“湖南白银”或“公司”）
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成，交易对象湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）
已成为公司控股股东，标的公司湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）成为了公司全资子公司，交易对象有色集团、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）及其控制
的其他企业为公司的关联方。为避免同业竞争，宝山矿业拟受托管理有色集团、黄金集团控制的湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”）、桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）
等股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
过去12个月内，公司未与同一关联人及不同关联人进行过本次交易类别相同的交易。上述关联交易中，公司与有色集团、黄金集团进行本次交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易尚在董事会审批关联交易的权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免有色集团、黄金集团及其控制的其他企业与湖南白银产生
同业竞争，宝山矿业拟与有色集团、黄金集团签署关于金水塘矿业、大坊矿业的股权之托管协议，同意有色集团将其持有的大坊矿业
40.29%的股权、黄金集团将其持有的大坊矿业26.71%的股权以及持
有的金水塘矿业88%的股权委托给宝山矿业管理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司签署股权托管协议的议案》，董事李光梅女士、康如龙先生、赵雄飞先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，
0票弃权获得通过。
二、关联方基本情况
1、湖南有色产业投资集团有限责任公司基本情况
统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56法定代表人王选祥
注册资本1000000.00万元
公司类型有限责任公司(国有独资)成立日期2022年7月8日
营业期限长期许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;建设工程设计;
矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;测绘服
务;职业卫生技术服务;放射卫生技术服务;安全评价业
务;安全生产检验检测;危险废物经营;检验检测服务;地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:地质勘查技术服务;
选矿;矿物洗选加工;再生资源加工;常用有色金属冶炼;
贵金属冶炼;有色金属铸造;金属矿石销售;金属材料销
售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料
经营范围销售;新材料技术研发;金属废料和碎屑加工处理;环保
咨询服务;安全咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土
壤环境污染防治服务;水环境污染防治服务;离岸贸易经
营;贸易经纪;国内贸易代理;进出口代理;工程和技术研
究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;计量技术服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有有色集团股权结构
100%股权
2、湖南黄金集团有限责任公司基本情况
统一社会信用代码914300007880083497企业住所长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼法定代表人王选祥
注册资本66000.00万元公司类型其他有限责任公司成立日期2006年4月13日营业期限长期
黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投
资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管经营范围理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
有色集团持有黄金集团60.07%的股权、中国黄金集团
有限公司持有黄金集团23.26%的股权、湖南兴湘投资股权结构
控股集团有限公司持有黄金集团10.00%的股权、湖南
省国有投资经营有限公司持有黄金集团6.67%的股权
三、本次关联交易标的基本情况本次关联交易标的为有色集团持有的大坊矿业40.29%的股权，
黄金集团持有的大坊矿业26.71%的股权以及金水塘矿业88%的股权（以下简称“托管股权”）。
托管方将托管股权委托给宝山矿业管理，托管权限包括但不限于托管方享有的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权
和处置权（含转让、赠与、质押等）以外的基于托管股权而产生的和
存在的其他股东权益，包括但不限于作出股东决定的权利/股东会表决权、股东会提案权、股东会召开提议权，获取被托管公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管公司其他信息等。宝山矿业同意接受该项委托。
四、拟签署的股权托管协议的主要内容
1、签署方
甲方一：湖南有色产业投资集团有限责任公司
甲方二：湖南黄金集团有限责任公司
乙方：湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（甲方和乙方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”）丙方（以下各方合称为“丙方”或“被托管公司”）
被托管公司一：湖南金水塘矿业有限责任公司
被托管公司二：桂阳县大坊矿业有限公司
2、托管标的及托管事项
2.1本协议项下托管标的为甲方二黄金集团持有金水塘矿业88%
的股权以及甲方合计持有大坊矿业约67%股权（其中，有色集团持有大坊矿业40.29%的股权、黄金集团持有大坊矿业26.71%的股权）。
2.2托管方将托管标的委托给乙方管理和行使，托管权限包括但
不限于甲方依据《中华人民共和国公司法》和被托管公司之公司章程
的规定应享有的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配
权和处置权（含转让、赠与、质押等）以外的基于托管标的而产生的
和存在的其他股东权益，包括但不限于作出股东决定的权利/股东会表决权、股东会提案权、股东会召开提议权，获取被托管公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管公司其他信息等。乙方同意接受该项委托。
2.3在本协议约定的托管期限内，乙方在决策被托管公司的如下事项时，应事先告知对应托管方，并经该托管方同意授权后，按托管方意愿行使相应的股东决定权/股东会表决权：（1）合并、分立、改
制、申请破产、解散和清算；（2）增加或者减少注册资本；（3）修改
被托管公司章程；（4）利润分配方案、弥补亏损方案；（5）出售、置
换、抵押、质押等形式处置托管股权；（6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）；（7）年度预算
方案、决算方案；（8）经营方针和投资计划；（9）法律、法规或被托管公司章程规定对被托管公司产生重大影响的其他事项。
若上述第（8）项涉及的经营、投资事项对公司产生或可能产生
新的同业竞争情形的，应经甲方和乙方协商一致决定。
2.4乙方行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在乙方通知的时间内出具符合乙方要求的授权委托书。2.5在本协议约定的托管期限内，被托管公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归托管方和被托管公司。被托管公司的经营收益和亏损由托管方享有和承担。
2.6各方同意，在本协议约定的托管期限内，托管方仍是托管标
的的合法所有权人，托管标的所对应的损益仍由托管方承担和享有。
被托管公司及下属公司（包括但不限于全资子公司、实际控制公司等）
后续涉及层级架构调整的，乙方应按甲方要求积极予以配合。
2.7甲方确认并同意，除本协议约定的情形外，在被托管公司与
乙方的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销地放弃单方解除本协议的权利，且不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使本协议项下赋予的权利。
3、托管期限
本次托管期限自签署协议之日起至被托管公司不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。
4、托管费用及结算方式
4.1各方同意，就本协议约定的上述托管事宜，乙方每年按照【托
管公司当年营业收入的万分之五】向甲方收取托管费，每年度结算一次，结算当年的托管费应在次年的4月30日前由甲方一次性支付给乙方（有色集团、黄金集团按照其分别所持被托管公司的股权比例分摊该等托管费）。
4.2实际托管期限不满一年的，托管费应按上述标准并根据实际
托管的自然日/365日的比例进行结算。4.3在本协议约定的托管期限内，乙方因各方均可接受的理由履行本协议项下托管事项而发生的费用超过当期计提的托管费的，乙方可以要求甲方予以适当增加。
4.4如甲方逾期支付托管费的，则每日按应付未付部分的万分之
一向乙方支付逾期违约金。
5、违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承
担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，各方均不承担责任。
6、争议解决
本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效
本协议自各方签字盖章后成立，自甲方董事会审议批准后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次宝山矿业拟与有色集团、黄金集团签署关于金水塘矿业、大
坊矿业的股权之托管协议，是为了避免有色集团、黄金集团及其控制的其他企业与湖南白银产生同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，宝山矿业仅托管上述被托管公司的股权并收取托管费用，不会对湖南白银及宝山矿业生产经营产生重大影响，本次关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害湖南白银及湖南白银股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
湖南白银独立董事于2024年4月23日召开独立董事专门会议
2024年第一次会议，对湖南白银拟提交第六届董事会第二次会议审议的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司签署股权托管协议的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：“湖南白银本次交易的标的公司宝山矿业拟与交易对象有色集团、黄金集团签
署关于金水塘矿业、大坊矿业的股权之托管协议，是为了避免有色集团、黄金集团及其控制的其他企业与湖南白银产生同业竞争。符合湖南白银目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性，不存在损害湖南白银及湖南白银股东、特别是中小股东利益的情形。
湖南白银全体独立董事同意将《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司签署股权托管协议的议案》提交湖南白银第六届董事会第二次会议审议。
2、董事会审议关联交易表决情况公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司签署股权托管协议的议案》。董事会审议该项议案时，董事李光梅女士、康如龙先生、赵雄飞先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得其他非关联董事表决一致同意通过。
3监事会审议表决情况
公司于2024年4月25日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司签署股权托管协议的议案》。该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得监事表决一致通过。
特此公告。
湖南白银股份有限公司董事会
2024年4月26日
