湖南启元律师事务所
关于湖南白银股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com致：湖南白银股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南白银”）的委托，为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及湖南白银股份有限公司
的公司章程（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次激励计划的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划目的使用，不得用作任何其他的目的。
1一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司系由郴州市金贵银业有限公司（成立于2004年11月8日）以截至2008年2月29日止经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，于2008年
4月23日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2、2014年1月16日，中国证监会下发证监许可[2014]45号《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过5876万股新股。经深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]71号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“金贵银业”，股票代码“002716”，本次公开发行的5719.2116万股股票将于2014年1月28日起上市交易。
3、截至本法律意见书出具之日，公司持有郴州高新技术产业开发区管理委员
会核发的统一社会信用代码为 9143100076801977X6 的营业执照。公司法定代表人为李光梅，注册资本为282308.8646万元人民币，注册地址为郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内），经营范围为“生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、
氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）”。
本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕2-201号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2-202号）、公司2024年年
度报告、公司2024年度财务决算报告及公司最近36个月有关利润分配的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
21、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
2025年6月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分十章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划具体内容”、“限制性股票会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”
和“其他重大事项”。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
3根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为115人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留权益用于授予未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司
召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
4司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第十五条第二款的规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过2106万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%。其中首次授予1706万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，预留股份数为400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%。
3、标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股获授限制性股票占占本计划公告日姓名职务
票数量（万股）授予总量的比例股本总额的比例
李光梅董事长462.18%0.02%
康如龙董事、总经理462.18%0.02%
赵雄飞职工董事442.09%0.02%
董事会秘书、副总经
袁志勇361.71%0.01%理
扶建新副总经理361.71%0.01%
杨阳董事、财务总监361.71%0.01%
5张鑫副总经理361.71%0.01%
其他班子成员（2人）663.13%0.02%
中层管理人员、核心技术及业务
136064.58%0.48%
骨干人员（106人）
首次授予合计（115人）170681.01%0.60%
预留部分40018.99%0.14%
合计2106100%0.75%
注：*上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的10%。
*本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
*本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务。
*本激励计划的激励对象中不包含独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
*预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
*上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条及第十四条第二款的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票解锁或回购库存完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
6（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据法律、行政法规、部门规章应当披露的交易或其他重大事项。
上市公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁安排解锁时间解锁比例
第一个解除自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授
40%
限售期予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授
30%
限售期予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授
30%
限售期予日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2026年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
解锁安排解锁时间解锁比例
第一个解除自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
50%
限售期起36个月内的最后一个交易日当日止
7第二个解除自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
50%
限售期起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
8（五）限制性股票的价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股
1.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.91元的价格购买公司A股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
*本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为3.84元/股；
*本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，为3.78元/股；本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价，为3.68元/股；本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，为3.64元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会
决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的
50%。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）激励对象的获授条件及解除限售安排
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
9*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
10*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
3、公司层面业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票，在2025—2027年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
*本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核指标选择参考国资委
考核文件以及公司业务特性确定，公司拟选取扣非净资产收益率、营业收入增长率、总资产周转率、研发费用增长率四个指标，具体行权条件如下表所示：
解锁安排业绩考核指标2025年扣非加权净资产收益率≥5.85%；2025年营业总收入（不含
第一个解除贸易收入）基于2024年增长率≥20%；2025年总资产周转率不小于限售期1.7次；且上述指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长20%。
2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026年营业总收入（不含
第二个解除贸易收入）基于2024年增长率≥50%；2026年总资产周转率不小于限售期1.9次；且上述指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长50%。
第三个解除2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027年营业总收入（不含限售期贸易收入）基于2024年增长率≥80%；2027年总资产周转率不小于112.2次，且上述指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长80%。
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2026年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售条件如下：
解锁安排业绩考核指标2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026年营业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥50%；2026年总资产周转率不小于
第一个解除限售期1.9次；且上述指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长50%。
2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027年营业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥80%；2027年总资产周转率不小于
第二个解除限售期2.2次，且上述指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长80%。
注：*“扣非加权净资产收益率”指标的计算以上市公司扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
*在计算“扣非加权净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若本激励计划有效期内任何一个解锁期未达到解锁条件，当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解锁，由公司统一回购。
根据《激励计划（草案）》，前述指标选择过程中，公司主要采取与同行业（根据中国上市公司协会行业分类“有色金属冶炼及压延加工业”）企业过往指标
均值水平横向对标方式确定业绩目标水平，指标设置具有较强的激励性。具体原因说明如下：（1）公司受司法重整影响，生产经营一直处于非正常状态，过往三年属于高速恢复期，数据可参考性较小。经过公司三年时间的努力，目前生产经营已逐步走向正规，公司设置考核指标更多面向未来发展以及参考行业均值水平。（2）考核期间扣非净资产收益率、营业收入增长率、总资产周转率等三项主要行权条件
设置均高于2024年行业均值。（3）考核期间设置研发费用增长率指标一是为响应湖南省委、省政府号召提高创新能力；二是希望通过研发投入提高公司生产效率，进一步提升经营表现；三是公司过往研发基础薄弱，设置该指标能够帮助公司内部形成技术创新氛围。因此，考核指标更多从公司经营规划出发制定。
*解除限售考核的对标企业选取
根据行业分类及公司主营业务范围，选择 16 家 A 股上市公司作为对标企业，名单具体如下：
12证券代码公司简称证券代码公司简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业因并购重组、业务转型等因素出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业
务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，由公司董事会根据实际情况在年度考核时剔除或更换样本。
4、激励对象个人层面绩效考核
根据《湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划考核实施办法》，个人绩效考核结果共分五档。激励对象按考核得分解锁对应比例股票，其当期对应的未解锁限制性股票由公司统一回购并注销。
激励对象个人考核按照公司《员工综合绩效管理办法（暂行）》要求评定考核等级，计算解除限售比例。考核结果达到称职（C 级）及以上等级时，激励对象可全额解锁当期股票；考核结果为基本称职（D 级）或不称职（E 级）时，将对个人解除限售比例进行扣减，激励对象个人可解锁比例如下：
考核结果 A B C D E
个人解锁比例100%100%100%80%0%
个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也不得递延至下一年解锁，由公司统一回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，分别为公司层面业绩考核及个人层面的绩效考核。
公司选取扣非加权净资产收益率、营业收入增长率、总资产周转率、研发费用增长
率作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核指标
13外，公司还针对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对各激励对象的工作业
绩及绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果确定激励对象个人最终是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，激励对象的获授条件及解除限售安排符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关争议的解
决、公司或激励对象发生异动的处理均作出了相应的规定，符合《管理办法》第九
条第（八）项至第（十四）项的规定。综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关董事会和监事会文件、《激励计划（草案）》等相关文件
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交
公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、2025年6月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象中涉及公司董事等关联方，董事会审议本激励计划时关联董事已履行回避程序。
143、2025年6月23日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于审核<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于审核<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于审核<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
（二）公司实施本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列主要程序：
1、本激励计划尚需提请湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，
后续将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
15综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划
已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容及合规性”部分关于激励对象确定的相关内容。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露公司应在第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象资金来源应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，加速公司与湖南宝山有色金属矿业有限责任公司企业文化融合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳可持续提升，确保股东和公司十五五规划的顺利实现”。
16公司监事会、薪酬与考核委员会就本激励计划发表了明确的意见，认为本激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的有关规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，尚需按照《管理办法》等规定履行后续相关程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）17（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
朱志怡傅怡堃
经办律师：
向情情
签署日期：2025年6月23日
18
沪公网安备31011802005267号
