湖南白银:中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于湖南白银股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“湖南白银”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次交易方案概述公司于2023年4月18日召开的第五届董事会第十六次会议及2023年5月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》

等与本次交易相关的议案，同意公司通过发行股份的方式购买湖南省矿产资源集团有限责任公司（曾用名“湖南有色产业投资集团有限责任公司”，以下简称“矿产资源集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）合计持有的

湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，并向矿产资源集团锁价发行股份募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），公司向矿产资源集团发行289204302股股份、向湖南黄金集团发行191644339股股

份购买其所持有的宝山矿业100.00%股份，每股面值1元，发行价格为2.51元/股，股权价值120693.01万元。根据桂阳县市场监督管理局于2024年2月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第276号”）等相关文件，截至本核查意见签署日，矿产资源集团、湖南黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市

公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕。

二、业绩补偿安排

（一）业绩承诺期2023年4月18日，湖南白银、矿产资源集团、湖南黄金集团签署了《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。其中湖南白银为甲方，矿产资源集团和湖南黄金集团为乙方，矿业权资产指“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权”。

各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在2023年12月31日前实施完毕，补偿期为2023年度、2024年度和2025年度；如本次交易在2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕的，则补偿期为2024年度、2025年度和2026年度。

（二）业绩承诺内容

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年10月31日为评估基准日所出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权

在本次交易中的评估值为68714.53万元，即乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司（以下简称“宝岭矿业”）承包经营权获取的协议期限内（协议有效期至2025年6月）固定收益（以下简称“承包经营权资产”）在本次交易中的评估值为1101.18万元，即乙方就承包经营权资产在本次交易中取得的交易对价。

据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向甲方作出相应业绩承诺如下：

1、宝山矿业之矿业权资产业绩承诺

（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在2023年度、2024年度和2025年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币

36423.89万元。

（2）本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方

承诺矿业权资产在2024年度、2025年度和2026年度实现的单体报表口径累计净利

润不得低于人民币36423.89万元。

2、宝岭矿业承包经营权资产业绩承诺

（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资

产在2023年度、2024年度和2025年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。

如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的收益不低于487.78万元（含税）。

（2）本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙

方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度分别实现收益不低

于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。

如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），2026年该年度承包经营权资产实现的收益应当为0，则乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度累计实现的收益不低于287.78万元（含税）。

若本次交易在2024年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。“交易对价”指乙方为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。

（三）盈利预测差异情况的确定

各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺期内实现的净利润及收益进行专项审计。

业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺

净利润及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于湖南白银相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，湖南白银将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产和承包经营权资产实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事

务所出具的《专项审核报告》确定。

其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。“承诺收益”是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；

“实现收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。

（四）低于承诺业绩的补偿安排

1.各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产和承包经营权资产累计实

现净利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内对甲方进行补偿。

2.业绩补偿原则

（1）业绩补偿额

补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取

得的交易对价－累计已补偿金额

业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包

经营权资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。

（2）业绩补偿的股份数量及现金金额

1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式

进行计算：

应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南白银在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南白银。

以上所补偿的全部股份由湖南白银以1元总价回购并注销。

2）股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足，具体计算公式为：应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价

由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

3）业绩承诺期内补偿义务人向湖南白银支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向湖南白银返还该部分股份自登

记至乙方名下之日后取得的利润分红。

3.连带补偿责任

如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。

就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：

序号补偿义务人补偿义务承担比例

1湖南有色产业投资集团有限责任公司60.1446%

2湖南黄金集团有限责任公司39.8554%

合计100.00%

《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致乙方依本次交易获得的湖南白银股份发生所有权转移而予以豁免。

（五）补偿的实施程序

1、补偿审议安排

（1）在业绩承诺期届满后，甲方应于《业绩承诺补偿协议》第二条项下的《专项审核报告》出具之日起45个工作日内召开董事会、股东大会，审议乙方应予补偿的金额。甲方董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方股份的《业绩承诺补偿协议》相关方须回避表决。

（2）甲方应当在《业绩承诺补偿协议》约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》出具之日起60个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东大会后10日内将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。乙方根据《业绩承诺补偿协议》负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书之日起30日内补偿甲方。

2、回购注销安排

（1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起30日内，甲方将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。

（2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以1元对价定向回购股份并注销的议案。补偿义务人应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事

会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利分配的权利。

3、因上述利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

4、本次交易实施完毕时间不影响《业绩承诺补偿协议》的履行。

（六）减值测试的补偿安排

1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务

所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资

产和承包经营权资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。减值测试期末矿业权资产和承包经营权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响，承包经营权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现收益的影响。

如业绩承诺期间矿业权资产和承包经营权资产的期末减值额>就矿业权资产

和承包经营权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就矿业权资产和承

包经营权资产已补偿现金总额，则补偿义务人还应当另行向湖南白银进行补偿。甲方应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内就前述差额对甲方另行补偿。

2、减值测试的补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。

另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

（1）矿业权资产减值补偿计算公式

*应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格

*应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额

（2）承包经营权资产减值补偿计算公式

*应补偿的股份数=（承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）

÷每股股份发行价格