证券代码：002716证券简称：湖南白银公告编号：2025-071

湖南白银股份有限公司

关于变更经营范围及取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更经营范围及取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分内部治理制度的议案》。根据公司经营情况及发展需要，拟增加公司的经营范围，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，现将具体情况公告如下：

一、经营范围变更情况：

因公司经营业务发展需要，拟在经营范围中增加“房地产开发经营、住房租赁”的相关内容。同时在不改变公司主营业务的前提下，因工商登记分类变化，公司经营范围需进行相应规范，公司营业执照中的经营范围相应进行变更，具体情况如下：

调整前调整后

生产销售高纯银及银制品、高纯一般项目：贵金属冶炼；常用有硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解色金属冶炼；金银制品销售；第

铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧三类非药品类易制毒化学品生

气、氮气、压缩气体、液化气体；产；货物进出口；技术进出口；

综合回收黄金、硫酸及其它金属；住房租赁。（除依法须经批准的从事货物和技术进出口业务（国项目外，凭营业执照依法自主开家法律法规规定应经审批方可经展经营活动）许可项目：危险化营或禁止进出口的货物和技术除学品经营；危险废物经营；房地外）。产开发经营；白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：变更经营范围的表述最终以行政审批部门核准的内容为准。

二、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一

百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指

引》（2025年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司

拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再继续任职。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照相关法规继续履行职责，确保公司正常运作。公司拟结合最新相关规定，修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时对公司部分治理制度进行修订，本次未涉及修订的公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的表述及规定不再适用。

（一）《公司章程》修订主要内容如下：

修订前修订后

第一条为坚持和加强党的全面领导，建设第一条为坚持和加强党的全面领导，建设中

中国特色现代企业制度，维护湖南白银股份有国特色现代企业制度，维护湖南白银股份有限公司限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司由郴州市金贵银业股份有限公司整体公司由郴州市金贵银业股份有限公司整体变更

变更为湖南白银股份有限公司，并在公司登记为湖南白银股份有限公司，并在郴州高新技术产业机关注册登记，取得营业执照。公司的营业执管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信照号为：9143100076801977X6。 用代码：9143100076801977X6。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其所持股份为限对公司承担责

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公文件，同时亦是对公司、股东、董事、监事、司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉

章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十二条公司设立中国共产党的组织，第十三条公司根据中国共产党章程的规定，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地设立共产党组织、开展党的活动，建立党的工作机位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结费，为党组织的活动提供必要条件。

构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。

第十三条坚持现代企业制度，建立健全第十四条公司完善中国特色现代企业制度，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的明确股东会、公司党委、董事会和经理层各自权责，体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调运经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、转、有效制衡的公司治理机制。

各负其责、协调运转、有效制衡。第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理公司不得以任何形式代替党委会会议、董完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。

第十四条公司建立职工代表大会（以下删除简称职代会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工董事、职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。

第十五条公司的经营宗旨：以人为本、知第十六条公司的经营宗旨：以人为本、知识识创新、品牌创新”的经营理念和社会为己任创新、品牌创新的经营理念和社会为己任的企业价的企业价值观，通过资本的合理运营实现现代值观，通过资本的合理运营实现集团化的跨越式发化企业公司化向集团化的跨越式的发展，成为展，成为集科、工、贸于一体的绩优上市公司，并集科、工、贸于一体的绩优上市公司，并进入进入同行业前列。

同行业前列。

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类股票，每股的发行条件当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条公司或公司的子公司（包括第二十四条公司或公司的子公司（包括公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十八条公司因本章程第二十四条第第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）

第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规项、第（五）项、第(六)项规定的情形收购本公司

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条第一款规定收购本公属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司在3年内转让或者注销。

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程的该项规定。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十一条公司不接受本公司的股票作为质质押权的标的。权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

司股份总数的25%；公司董事、监事、高级管理票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理第三十三条持有本公司股份5%以上的股东、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

监事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十七条股东要求查阅、复制第三十六条

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议第三十八条公司股东会、董事会决议内容违

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请日起60日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，连续180日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位和股东有者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，的，应当对公司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当司债务承担连带责任。

承担的其他义务。

第四十一九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反第四十四条公司控股股东、实际控制人应当规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十五条公司控股股东、实际控制人应当

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严遵守下列规定：

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社诺，不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对发行公司债券作出决议；

决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或（十）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议批准本章程第四十九条、五十条、作出决议；五十一条、五十二条规定的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十三）审议公司在一年内购买、出售重产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议股权激励计划和员工持股计章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的上述股东大会的职权不得通过授权的形式公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中由董事会或其他机构和个人代为行使。国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司股东大会对公司的交第四十九条公司发生的交易（提供担保、财易、对外担保、关联交易和融资事项及与其相务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议关的资产抵押、质押事项行使如下职权：通过后，应当提交股东会审议（本条下述指标计算

（一）公司发生的以下交易事项达到以下中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一东大会审议（本条下述指标计算中涉及的数据期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额如为负值，取其绝对值计算）：同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

3、交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年金额超过5000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500元；万元。

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）本条第一款所称“交易”，系指下列事项：

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且（一）购买或者出售资产；

绝对金额超过5000万元；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年等）；

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

500万元。（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（二）上述所称“交易”系指下列事项：（五）租入或者租出资产；

1、购买或者出售资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投（七）赠与或者受赠资产；

资等）；（八）债权或者债务重组；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；（九）转让或者受让研发项目；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；（十）签订许可协议；

5、租入或者租出资产；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先

6、委托或者受托管理资产和业务；认缴出资权利等）；

7、赠与或者受赠资产；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

8、债权或者债务重组；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料9、转让或者受让研发项目；和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的

10、签订许可协议；资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先仍包含在内。认缴出资权利等）；公司发生下列情形之一交易的可以免于按

12、深圳证券交易所认定的其他交易。照本条第一款的规定提交股东会审议：

上述购买、出售的资产不含购买原材料、（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第此类资产的，仍包含在内。（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会

（三）公司对外担保事项属于下列情形之计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会第五十条公司对外担保事项属于下列情形之审议：一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

的担保；保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

10%的担保；的担保；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司

公司最近一期经审计总资产的30％；最近一期经审计总资产的30％；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保；7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情

7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担形。

保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议董事会审议担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第5会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审

的半数以上通过。议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解

（四）除公司为关联人提供担保或公司因除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公

交易导致被担保方成为公司的关联人的情形司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保过5%的关联交易事项，应当在董事会审议通过等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员后提交股东大会审议。的责任。

第五十一条除公司为关联人提供担保或公司

因交易导致被担保方成为公司的关联人的情形外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

前款所称“交易”包括：

（一）本规则第四十九条第二款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五十二条公司下列财务资助事项，须提交

股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足6人时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东书面请求时；

的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或者会议召集人在召集会议通知中指定的其他地方。第四十七条股东大会将设置会场，以现第五十五条本公司召开股东会的地点为公场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其司住所地，或者会议召集人在召集会议通知中指定他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十七条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临说明理由并公告。时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十八条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十九条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请关股东的同意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会提出请求。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会未在规定期限内发出股东会通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第六十条审计委员会或股东决定自行召集股

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得交有关证明材料。低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第六十一条对于审计委员会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中程序。明确载明网络投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会通知和补充通知中应当充分、完会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通结束当日下午3：00。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于理由。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

互联网投票系统开始投票的时间为股东大

会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大

会结束当日下午3:00；交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。第六十二条股权登记日登记在册的所有第七十条股权登记日登记在册的所有普通股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第七十二条股东出具的委托他人出席股东会

东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十七条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十八条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事共同推举的一名董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以监事会自行召集的股东大会，由监事会主上董事共同推举的一名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半可推举一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规第七十九条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十八条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）公司的分立、合并、解散和清算；

亏损方案；（三）本章程的修改；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者酬和支付方法；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）公司年度预算方案、决算方案；资产30%的；

（五）公司年度报告；（五）股权激励计划；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会在选举二名以上董事或监事时应股东会在选举二名以上董事时应当实行累计投

当实行累计投票制。股东大会以累积投票方式票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董选举董事的，独立董事和非独立董事的表决权事和非独立董事的表决权应当分别进行。

应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可告候选董事的简历和基本情况。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、公司董事候选人提名方式和程序如下：

监事的简历和基本情况。（一）非独立董事（除职工董事）候选人由董公司董事、监事候选人提名方式和程序如事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向

下：董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，

（一）非独立董事候选人由董事会、单独提交股东会选举；

或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会

书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

第八十六条股东大会审议提案时，不会第九十四条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表不能在本次股东会上进行表决。

决。

第五章公司党委第五章公司党委

第九十七条公司党委由5-7人组成，设书第一百零五条根据《中国共产党章程》《中记1名，副书记1名，每届任期5年，期满应及时国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等换届。公司党委书记、董事长一般由一人担任，规定，经上级党组织批准，设立中国共产党湖南白总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司银股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事立党的纪律检查委员会。

会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理第一百零六条公司党委由党员代表大会选

层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期程序进入公司党委。公司纪委组成及职责，按进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规委相同。

定执行。第一百零七条公司党组织领导班子成员由

第九十八条公司党委发挥领导作用，把方5-7人组成，设党委书记1名、党委副书记1名。持

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可职责是：以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、记一般进入董事会且不在经理层任职。

政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平第一百零八条公司党委发挥领导作用，把方同志为核心的党中央保持高度一致；向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特大事项。主要职责是：

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政实；治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，央保持高度一致；支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

行使职权；社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的

（四）坚持党管干部、党管人才原则，加路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和

强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班上级党组织决议在本公司贯彻落实；

子建设和人才队伍建设；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

（五）履行公司全面从严治党主体责任，董事会、经理层依法行使职权；

领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓全面从严治党向基层延伸；好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

革发展；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（七）领导公司意识形态工作、思想政治团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、司工会、共青团、妇女组织等群团组织。统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织

第九十九条公司党委对以下重大经营管等群团组织；

理事项履行前置研究程序，提出意见或建议：（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要

（一）贯彻党中央决策部署，落实国家发事项。

展战略和省委、省政府工作要求的重大举措；第一百零九条按照有关规定制定重大经营管

（二）经营方针、发展战略、发展规划、理事项清单。以下重大经营管理事项须经党委前置

经营计划和投资计划的制订；研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作

（三）重大的投融资、资产重组、资产处出决定：

置、产权转让、资本运作、工程建设、招投标、（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补发展战略和省委省政府工作要求的重大举措；

亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、计划和投资计划的制订；

大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、项；产权转让、资本运作、工程建设、招投标、担保事

（四）重要改革方案，公司及子公司设立、项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以

（五）公司及子公司章程的制订和修改方及其他大额度资金运作事项；

案的提出，基本管理制度的制定；（四）重要改革方案，企业及子企业设立、合

（六）工资收入分配、企业民主管理、职并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的

工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生方案，内部管理机构设置和调整方案；

态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的

会责任等方面的重要事项；提出，基本管理制度的制定；

（七）董事会授权决策方案；（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、事项。维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面

第一百条公司党委要坚持和完善民主集的重要事项；

中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规（七）董事会授权决策方案；

则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党第一百一十条公司党委要坚持和完善民主集委委员应审阅会议记录并签名。中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，

第一百零一条公司党委在收到董事会、总做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前

经理办公会提请事前研究的重大议题后10日置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特会议记录并签名。

殊原因，不得推迟。第一百一十一条公司党委要合理设置党务工

第一百零二条公司党委对公司生产经营作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的

进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源1%至2%兼职党务工作人员按实际需要配备。党组富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，织工作经费一般按公司上年度职工工资总额1%的比建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时所发生营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高的有关费用按照相关规定，由公司承担。

中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销

售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。

第一百零三条公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。

公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。

第一百零四条公司各部门有义务协助公司党委的工作。

第一百零五条公司董事为自然人，有下第一百一十二条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被起未逾3年；人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，偿；期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上罚，期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他其他内容。内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会审计以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受董事受聘议案的时间截止起算。聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，情形的，公司解除其职务。公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同程规定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

程规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前第一百一十七条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，程规定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一十一条董事辞职生效或者任第一百一十八条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届不当然解除，在离任后的6个月内仍然有效。董满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义在离任后的6个月内仍然有效。董事对公司商业秘密务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平关系在何种情况和条件下结束而定。的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违第一百二十一条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、新增独立董事章节

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。第一百一十五条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，董事会由9大会负责。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长

第一百一十六条董事会由9名董事组成，和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

其中设独立董事不低于1/3。董事会设董事长一生。

人设副董事长一人。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十一）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总司审计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程查总经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会章程授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十一条为确保和提高公司日常删除

运作规范高效，股东大会将其关于决定投资计划、资产处置、融资及其他管理方面的股东大

会职权、有限授予董事会职权明确如下：1、投资事项：

公司制订的中长期投资计划、年度投资计

划由股东大会进行审批，授权董事会对公司上述投资计划作出不大于20%的调整。

单个项目（包括但不限于对外投资、委托理财、委托贷款、勘探开发等资本性支出、项目投资、固定资产投资），股东大会对投资额超过公司最近一期经审计净资产30%的项目进行审批，授权董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的项目进行审批。

公司运用公司资产和资金进行黄金等有色

金属业务、从事债券、股票、期货及金融衍生

产品等高风险投资，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计净资产2%的项目进行审批，授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资

产2%的项目进行审批。

2、资产处置事项：

公司进行资产处置（包括但不限于收购或出售资产、股权转让、资产抵押、债权债务重组、资产置换等），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）资产处置涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；

（二）资产处置成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；

（三）资产处置产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）资产处置标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的50%以上；

（五）资产处置标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。

资产处置标的为公司股权，且处置该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述资产处置涉及的资产总额和与资产处置标的相关的营业收入。

未达到上述标准的资产处置事项授权董事会进行审批。

资产减值计提和资产损失核销：

股东大会对公司一年内发生计提资产减值

准备或资产损失核销事项，金额超过公司最近一期经审计净资产的20%的进行审批，授权董事会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产

损失核销事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的进行审批。

3、融资事项：

股东大会对公司发行股票、债券进行审批，对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或

借款总额超过公司最近一期经审计净资产20%

的事项进行审批，授权董事会对对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额不超

过公司最近一期经审计净资产20%的事项进行审批。

4、其他事项：

股东大会对超过公司最近一期经审计净资

产1%的捐赠事项进行审批，授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产1%的捐赠事项进行审批。

公司订立、变更、终止重要管理合同（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面），涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上、或营业收入占

公司最近一期经审计营业收入20%以上、或产生

的净利润占公司最近一期经审计净利润50%以

上且超过500万元的，由股东大会进行审批，对未达到股东大会审批标准的事项授权董事会进行审批。

第一百二十七条代表十分之一以上表决第一百三十一条代表十分之一以上表决权的

权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议

的独立董事或者监事会可以提议召开董事会临召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召日内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会会议决议第一百三十五条董事与董事会会议决议事项

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董有关联关系的董事不得对该项决议行使表决事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会发现股东或者实第一百四十条董事会发现股东或者实际控际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实

或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产发现股东或者实际控制人侵占资产时应立即申请时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿金清偿的，通过变现股份偿还。

还。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任公司董事长为“占用即冻结”机制的第一人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警事或者高级管理人员应予以罢免。

告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第三节独立董事

第一百四十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

本条第一款专门委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人第七章高级管理人员员

第一百三十八条本章程第一百零五条关第一百五十六条本章程关于不得担任董事的

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠实义务

和第一百零八条第（四）项、第（五）项、第

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条高级管理人员执行公司第一百六十五条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员应当第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除第一百六十四条公司在每一会计年度结第一百六十八条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳

圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计年证券交易所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编度报告。制。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按

照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后利润第一百七十条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造东必须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东大会对利润分第一百七十二条公司股东会对利润分配方案

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，第一百七十四条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司分立，其财产作相第一百九十六条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司需要减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十九条公司依照本章程第一百七十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在巨潮资讯网上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百零三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九第二百零四条公司有本章程第二百零三条第

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九第二百零五条公司因本章程第二百零三条第

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，现之日起15日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进清算组由董事或者股东大会确定的人员组行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十一条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指通过投资关系、或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款不变，本事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次变更经营范围、修订《公司章程》的相关变更、备案登记的具体事宜。

（二）部分治理制度修订主要情况如下：

序号制度名称变更情况是否需股东会审议《湖南白银股份有限公司股东大

1修订是会议事规则》《湖南白银股份有限公司董事会

2修订是议事规则》《湖南白银股份有限公司董事会

3修订否审计委员会工作细则》《湖南白银股份有限公司监事会

4废止是议事规则》

上述修订制度中，除第1、2、4项制度尚需提交公司2025

年第二次临时股东大会审议批准外，其余制度予以下发执行（详见巨潮资讯网网站 http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

湖南白银股份有限公司董事会

2025年10月17日