湖南白银:湖南白银股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

湖南白银股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律法规和规范性文件及《湖南白银股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程

设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会工作支持机构。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职

责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

（二）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的方案等，并应当符合上市公司薪酬管理制度要求，董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）拟定公司股权激励计划或方案，并按股东会审批确定的股权激励计划进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方

式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；绩效评价应当依据经审计的

财务数据开展，并作为确定和支付绩效薪酬、中长期激励收入的重要依据；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）审查独立董事津贴标准，提出独立董事津贴预案，报

经董事会同意后提交股东会审议通过，并监督其披露情况。独立董事津贴应与其承担的职责相匹配，不与公司业绩挂钩。

（七）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须

报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有

利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第四章决策程序

第十一条工作支持机构负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况，相关财务指标应当以经审计的数据为准；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会应于会议召开前3天通知全体委员，委员会会议通知、联络工作由证券法务部负责组织安排，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临时会议的通知时限。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条工作支持机构可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的方案，必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关委员应当回避，其表决权不计入表决权总数。出席委员会会议的无关联关系委员人数不足三人的，应当将该事项提交董事会审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司证券法务部门保存。会议记录保存期限不低于 10 年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项