湖南白银股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬考核管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实湖南省委、湖南省政府和湖南省国

资委关于深化国有企业改革和企业负责人薪酬体制改革等

有关规定，湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，参照上级主管单位《关于子公司负责人综合绩效考核管理办法》的相关规定，并结合公司作为上市公司的治理要求和公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员。

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 本办法坚持如下原则：

（一）市场化导向的原则。坚持结果市场检验、薪酬市场决定，以业绩为导向，注重与同行业同规模企业进行效益薪酬双对标，薪酬能高能低。

（二）激励与约束并重原则。坚持激励要足、约束要严，薪酬分配要与战略目标和发展阶段相适应、与职业风险和岗

位价值相匹配、与量化经营业绩相挂钩。

（三）短期效益与中长期目标相结合的原则。

（四）经济效益与综合效益相结合的原则。

（五）依法管理原则。严格按照中央、省、市的相关规定执行。

第二章 组织机构及职责分工第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定、审查董事和高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会工作支持机构。

第三章 薪酬管理

第六条 薪酬结构

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、

任期激励收入、股权激励、超效益奖构成。

（一）基本年薪基本年薪按省国资委或上级主管单位每年度核定的基薪标准执行；

（二）绩效年薪绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十；

（三）任期激励收入根据任期综合绩效考核结果，在任期内（基本年薪+绩效年薪）总额的 30%以内确定。在任期考核结束后，分两年发放。任期综合考核结果为不称职的，任期激励收入为零；

（四）股权激励（如实施）按照公司股权激励实施方案执行；

（五）超效益奖

以年度综合绩效考核和产品产量完成值为依据，采用递延方式分三年兑现完毕，具体方案按省国资委或上级主管单位的相关制度执行。

第七条 董事薪酬标准

（一）参与经营的非独立董事根据其在公司担任的具体

管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。在公司党委会、董事会或经理层交叉任职的，按薪酬系数最高的职务领取薪酬。

（二）独立董事津贴预案由董事会制定，经股东会审议

通过后执行，并在年度报告中予以披露。

（三）非职工、不参与经营的非独立董事在公司领取津贴，应遵从国有企业工作人员“兼职不兼薪”的相关规定。

如国资监管规定不得领取津贴，则不予发放。

第八条 高级管理人员薪酬标准

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，在公司党委会、董事会或经理层交叉任职的，按薪酬系数最高的职务领取薪酬。

第四章 福利性待遇支出管理

第九条 公司根据相关政策规定为董事及高级管理人员

缴纳社会保险、缴存住房公积金、购买董高责任险、补充医

疗保险、建立企业年金、提供休假及进修培训等福利保障计划。上述项目，应由个人承担的部分，由公司从董事及高级管理人员基础薪酬中代扣代缴，由公司承担部分，由公司支付。

第五章 管理与监督约束机制

第十条 薪酬调整与支付追索

（一）董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战

略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的有关规定依规处理。

第六章 附则

第十一条 本办法施行过程中，如相关法律法规、监管

规则或上级主管政策发生变化，公司董事会及时对本办法进行相应调整。第十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第十三条 本办法修订后，自股东会审议通过之日起施行，原版本同时废止。