湖南白银股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二五年七月
-1-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）声明湖南白银股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“湖南白银”）及全体董事、监事保证本激励计划内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等相关法律法规和规范性文件以及湖南白银股份有限公司《公司章程》的规定制定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
-2-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2174
万股 A 股，约占本计划公布时公司总股本的 0.77%。其中首次授予1774万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%；预留400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.40%。
公司用于股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司
股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5.本计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股
-3-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）普通股股票。
6.本激励计划限制性股票的首次授予价格为1.92元/股。
7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。
8.本计划拟首次授予的激励对象为120人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未
确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
9.本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完
成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解锁或回购
完毕之日止，最长不超过60个月。
10.本计划首次授予的限制性股票在授予日起满24个月
后分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自首次授予日起24个月后的首个交
第一个解除
易日起至授予日起36个月内的最后40%限售期一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交
第二个解除
易日起至授予日起48个月内的最后30%限售期一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交
第三个解除
易日起至授予日起60个月内的最后30%限售期一个交易日当日止
-4-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2026年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自授予日起24个月后的首个交易日
第一个解除
起至授予日起36个月内的最后一个50%限售期交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日
第二个解除
起至授予日起48个月内的最后一个50%限售期交易日当日止
11.本激励计划授予的限制性股票解除限售公司层面需
满足如下业绩要求，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁期业绩考核指标
2025年扣非加权净资产收益率≥5.85%；2025年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第一个解除
20%；2025年总资产周转率不小于1.7次；且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长20%。
2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第二个解除
50%；2026年总资产周转率不小于1.9次；且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长50%。
2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第三个解除
80%；2027年总资产周转率不小于2.2次，且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长80%。
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2026年授予完成，则预留-5-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
授予的限制性股票的解除限售考核指标如下：
解锁期业绩考核指标
2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第一个解除
50%；2026年总资产周转率不小于1.9次；且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长50%。
2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第二个解除
80%；2027年总资产周转率不小于2.2次，且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长80%。
注：*“扣非加权净资产收益率”指标的计算以上市公司扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
*在计算“扣非加权净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
12.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司
承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
14.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经湖南
省国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，-6-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
16.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之
日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效。
17.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
-7-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章释义......................................-9-
第二章实施激励计划的目的.......................-11-
第三章本计划的管理机构.........................-13-
第四章激励对象的确定依据和范围.................-15-
第五章限制性股票激励计划具体内容...............-17-
第六章限制性股票会计处理.......................-35-
第七章公司授予权益、激励对象解除限售的程序.....-38-
第八章公司与激励对象各自的权利与义务...........-43-
第九章公司、激励对象发生异动的处理.............-46-
第十章其他重大事项.............................-51-
-8-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南白银/本公司/公司指湖南白银股份有限公司
本激励计划、本计划、湖南白银股份有限公司2025年限制性股票指限制性股票激励计划激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，从限制性股票指上市公司获得的一定数量的本公司股票激励对象指根据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日从限制性股票首次授予之日起至所有限制性有效期指股票解锁或回购库存完毕之日的时间段授予价格指公司授予激励对象每股限制性股票的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保限售期指
或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激解除限售期指励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件成就后，限制性股票解除限售解除限售日指之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售条件指解除限售所必须满足的条件指股东大会批准最近一次股权激励计划时公股本总额指司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励《171号文》指制度有关问题的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励《175号文》指试行办法》
《公司章程》指《湖南白银股份有限公司公司章程》《湖南白银股份有限公司限制性股票激励计《绩效考核办法》指划考核实施办法》
-9-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元
注：1.本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。
-10-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第二章实施激励计划的目的近年来，湖南白银通过司法重整和重大资产重组，实现了经营业绩的持续改善，公司自2021年实现复工达产以来，营收和利润也得到了显著提升。尽管公司经营基本面有所改善，但整体经营仍处于恢复和提升阶段，与行业领先水平相比仍有差距。2025年至2027年作为十四五规划收官之年和十五五规划开端年，亟需通过创新举措激发内生动力，实现业绩增长，为股东湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称“矿产集团”）顺利推进“十五五”规划奠定坚实基础。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，加速公司与湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）企业文化融合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳可持续提升，确保股东和公司十五五规划的顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》
《171号文》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则如下：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
-11-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
二、坚持战略导向，解除限售条件设置与战略目标挂钩，强调效益驱动作用，确保股权激励计划实施推动业绩的进一步增长。
三、坚持效益驱动作用，维护股东和公司利益，有利
于国有资本保值增值，有利于公司可持续发展。
四、坚持技术倾斜，激励对象选择上向技术、业务、
管理骨干倾斜，通过实施股权激励，激发一线员工主观能动性、留住公司发展所需人才、提升公司凝聚力。
-12-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其
进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在-13-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-14-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《175号文》《171号文》及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管
理人员及董事会认为需要激励的其他人员，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为120人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
-15-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留权益用于授予未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-16-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第五章限制性股票激励计划具体内容
一、标的股票的来源和数量
(一)标的股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
(二)标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过2174万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%。其中首次授予1774万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%，预留股份数为400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%。
二、激励对象获授的分配情况限制性股票本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励
对象间进行分配：
获授的限制获授限制性占本计划公姓名职务性股票数量股票占授予告日股本总（万股）总量的比例额的比例
李光梅董事长462.12%0.02%
康如龙董事、总经理462.12%0.02%
赵雄飞职工董事442.02%0.02%
董事会秘书、副
袁志勇361.66%0.01%总经理
扶建新副总经理361.66%0.01%
杨阳董事、财务总监361.66%0.01%
张鑫副总经理361.66%0.01%
其他班子成员（3人）1024.69%0.04%
-17-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
中层管理人员、核心技术及业务骨干人员（110139264.03%0.49%人）
首次授予合计（120人）177481.60%0.63%
预留部分40018.40%0.14%
合计2174100%0.77%
注：*上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的10%。
*本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
*本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务。
*本激励计划的激励对象中不包含独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
*预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
*上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
（一）有效期限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票解锁或回购库存完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
-18-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据法律、行政法规、部门规章应当披露的交易或其他重大事项。
上市公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登
记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）解除限售安排本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
-19-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
时间安排如下表所示：
解锁安排解锁时间解锁比例自首次授予日起24个月后的首个交
第一个解除
易日起至授予日起36个月内的最后40%限售期一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交
第二个解除
易日起至授予日起48个月内的最后30%限售期一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交
第三个解除
易日起至授予日起60个月内的最后30%限售期一个交易日当日止
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2026年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自授予日起24个月后的首个交易日
第一个解除
起至授予日起36个月内的最后一个50%限售期交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日
第二个解除
起至授予日起48个月内的最后一个50%限售期交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限
制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
激励对象因本计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司-20-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为董事、高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司
高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
4.在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股1.92元，-21-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
即满足授予条件后，激励对象可以每股1.92元的价格购买公司 A股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1.首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为3.84元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、
120个交易日的公司股票交易均价之一。本计划草案公告前
20个交易日公司标的股票交易均价，为3.78元/股；本计划
草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价，为3.68元/股；本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，为3.64元/股。
2.预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日
公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会
决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易
日公司股票交易均价的50%。
五、激励对象的获授条件及解除限售安排
-22-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（一）限制性股票的授予条件
1.公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
-23-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某
一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（三）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，在2025—2027年的三个会-24-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩
考核指标选择参考国资委考核文件以及公司业务特性确定，公司拟选取扣非净资产收益率、营业收入增长率、总资产周
转率、研发费用增长率四个指标，具体行权条件如下表所示：
解锁安排业绩考核指标
2025年扣非加权净资产收益率≥5.85%；2025年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第一个解除
20%；2025年总资产周转率不小于1.7次；且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长20%。
2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第二个解除
50%；2026年总资产周转率不小于1.9次；且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长50%。
2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第三个解除
80%；2027年总资产周转率不小于2.2次，且上述
限售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长80%。
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2026年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售条件如下：
解锁安排业绩考核指标
2026年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026年营
第一个解除限业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
售期50%；2026年总资产周转率不小于1.9次；且上述指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业-25-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）绩）。研发费用较2024年增长50%。
2027年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027年营
业总收入（不含贸易收入）基于2024年增长率≥
第二个解除限
80%；2027年总资产周转率不小于2.2次，且上述
售期指标不低于对标企业75分位（或同行业平均业绩）。研发费用较2024年增长80%。
注：*“扣非加权净资产收益率”指标的计算以上市公司扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
*在计算“扣非加权净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若本计划有效期内任何一个解锁期未达到解锁条件，当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解锁，由公司统一回购。
2.解除限售考核的对标企业选取根据行业分类（中国上市公司协会行业分类“有色金属冶炼及压延加工业”）及公司主营业务范围，选择 16 家 A 股上市公司作为对标企业，名单具体如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
600531.SH 豫光金铅 600392.SH 盛和资源
000060.SZ 中金岭南 002240.SZ 盛新锂能
601212.SH 白银有色 002167.SZ 东方锆业
600497.SH 驰宏锌锗 002428.SZ 云南锗业
002842.SZ 翔鹭钨业 002667.SZ 威领股份
002114.SZ 罗平锌电 002497.SZ 雅化集团
600490.SH 鹏欣资源 002160.SZ 常铝股份
-26-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
000751.SZ 锌业股份 002578.SZ 闽发铝业
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业因并购重组、业务转型等因素出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，由公司董事会根据实际情况在年度考核时剔除或更换样本。
（四）激励对象个人层面绩效考核根据《湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划考核实施办法》，个人绩效考核结果共分五档。激励对象按考核得分解锁对应比例股票，其当期对应的未解锁限制性股票由公司统一回购并注销。
激励对象个人考核按照公司《员工综合绩效管理办法（暂行）》要求评定考核等级计算解除限售比例。考核结果达到称职（C 级）及以上等级时，激励对象可全额解锁当期股票；考核结果为基本称职（D级）或不称职（E级）时，将对个人解除限售比例进行扣减，激励对象个人可解锁比例如下：
考核结果 A B C D E
个人解锁比例100%100%100%80%0%个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也不得
递延至下一年解锁，由公司统一回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面的绩效考核。公司选取扣非加权净资产收-27-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
益率、营业收入增长率、总资产周转率、研发费用增长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。
考虑到公司过往几年受司法重整以及资产重组的影响，生产经营一直处于恢复状态，本次激励计划考核指标设置按照公司正常经营进行合理测算，同时参考了同行业指标均值，为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还针对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对各激励对象的工作业绩及绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果确定激励对象个人最终是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
-28-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q=Q0×[P1×(1+n)/(P1+P2×n)]
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
-29-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
3.派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格（但若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值 1元时，则 P=1 元/股）
4.配股
P=P0×[(P1+P2×n)/(P1×(1+n))]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因
调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规-30-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其
他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或
相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
七、限制性股票的回购
（一）限制性股票回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整-31-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）后的授予价格。
3.派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格（但若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值 1元时，则 P=1 元/股）
4.配股
P=P0×[(P1+P2×n)/(P1×(1+n))]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
-32-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的限制性股票数量。
2.缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q=Q0×[P1×(1+n)/(P1+P2×n)]
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票的回购程序
1.公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回
购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交
易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。
-33-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
-34-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第六章限制性股票会计处理
一、会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计
准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理根据公司向激励对象授予股份的情况确认按照《企业会计准则解释第7号》等相关规定进行会计处理。
（二）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计
准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以
授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
三、股份支付费用对公司经营业绩的影响
-35-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
假设2025年7月授予，授予限制性股票总成本约为
4152.34万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管
理费用中列支，每年摊销金额如下：
股份支付
20252026202720282029
费用
415234778561557121141895190415571
00.0037.5075.0035.0025.0027.50
注：*以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
*如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
（一）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
-36-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（二）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为
权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。
-37-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第七章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票
激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划尚需提请湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会审核批准，后续将提交公司股东大会审议并实施。
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告
前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
-38-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对
象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（三）公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
-39-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日
内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不
存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足
-40-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证
券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.在公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司应及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及律师事务所意见。
2.在公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激
励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
*导致提前解除限售的情形；
*降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东-41-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）利益的情形发表独立意见
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终
止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，
不再审议和披露股权激励计划草案。
-42-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第八章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划
规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并留存激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计
划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享
-43-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获-44-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每
一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第九章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司-46-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更
1.激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公
司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。但若职务变更为降职或免职的，公司董事会有权决定对其已获授但尚未解除限售的股票按
照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量与调整后差额部分由公司进行注销。
2.若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织
调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的股票不得行权，由公司按授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）激励对象离职
激励对象从甲方辞职、劳动合同期限到期未续签离职，或因个人原因被解除劳动关系，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。激励对象在离职前须完成已解除限售部分限制性股票的个人所得税缴纳。
激励对象从甲方离职后调动至湖南省矿产资源集团有
限责任公司或其下属其他公司工作的，仍视为激励对象离职，其未解除限售的限制性股票由甲方按照前述约定进行回购注销。
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（三）激励对象退休激励对象退休或因公司现有的退岗和内退政策达到退
岗或内退年龄而离开现有工作岗位，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象在退休、退岗或内退前须完成已解除限售部分限制性股票的个人所得税缴纳。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1.激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票仍可按照本激励计划规定的程序进行，公司层面业绩考核条件作为其获授限制性股票解除限售的业绩条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售的业绩条件。
2.激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）激励对象身故
1.激励对象因工伤身故，在情况发生之日，对激励对象
已获授限制性股票仍可按照本激励计划规定的程序进行，已身故的激励对象由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，公司层面业绩考核条件作为其获授限制性股票解除限售的业绩条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售的业绩条件。
2.激励对象非因工伤身故，激励对象已获授但尚未解除
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限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其
因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受
贿、索贿、贪污、
3.盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或
间接损害公司利益；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
6.本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该
激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照-49-湖南白银股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章其他重大事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行
政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关
法律法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会审核批准，后续须经公司股东大会审议通过方可生效。
四、董事会授权薪酬委员会制订本计划管理办法。
五、本计划的解释权归公司董事会。
湖南白银股份有限公司董事会
2025年7月3日
沪公网安备31011802005267号
