岭南生态文旅股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（黄雷）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制

度的规定，以及公司《独立董事制度》《公司章程》的相关规定和要求，秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的审计工作及内部控制及薪酬考核等工作提出了意见和建议，切实维护公司和全体股东的利益。

现将本人2025年任职期间的工作情况作如下简要汇报。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人黄雷，1964年生，中国国籍，中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦股份（300037）独立董事、深圳光韵达股份（300327）独立董事。

现任中潜股份有限公司董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问、三英精密

仪（839222）独立董事。现任公司独立董事。

2025年度任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定

的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年履职情况

（一）出席董事会及股东会会议情况报告期内，公司召开了12次董事会、3次股东会，本人积极参加公司召开的董事

会和股东会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票。具体出席董事会及股东会的情况如下：

董事会亲董事会委董事会是否连续两次股东会独立董董事会召股东会出自出席次托出席次缺席次未亲自出席董召开次事姓名开次数席次数数数数事会会议数黄雷12次12次0次0次否3次3次

2025年度，本人出席的董事会、股东会的召集召开符合《公司法》等法律法规

和《公司章程》的规定，所作决议合法有效；本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，第五届董事会审计委员会共召开了5次会议，本人作为第五届董事会审计委员会的委员出席了全部会议；第五届董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员出席了全部会议。具体出席情况如下：

第五届审计委员会第五届薪酬与考核委员会独立董事姓名召开次数亲自出席次数召开次数亲自出席次数黄雷5次5次1次1次

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等法律法规及有关要求，出席了全部1次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》《关于对2024年度保留意见审计报告的专项说明的议案》《关于<2024年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

（四）行使独立董事特别职权的情况报告期内，本人未行使如提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人积极与公司内部审计团队及外部会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、专项检查等内容，推动内部审计人员提升专业能力，强化风险管理，深化内控建设。同时，我与会计师事务所保持高效沟通，跟进财务报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规制度，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露，广泛听取中小股东意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。

（七）2025年现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司的董事会及董事会下设委员会会议、列席股东会、工作会议、行业研究会议等机会，在公司进行现场办公及考察、研讨的时间超过15天，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过会谈、视频、电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，对公司的财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司董事会审议的相关事项作出独立明确的判断，未发现上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益发生冲突的情况。本人对公司聘任会计师事务所、关联交易等事项发表了同意的意见。公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

针对2024年度内部控制存在的缺陷，本人联合其他两名独立董事向董事会提交《关于岭南股份非国有大股东资金占用整改工作的意见》，公司董事会已予以重点关注并严格整改，并督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响，建议公司进一步加强内控建设，完善治理结构，促进规范运作。

另外，本人联合其他两名独立董事，向董事会提交了《独立董事关于岭南生态文旅股份有限公司的建议书》，针对资金占用、高管薪酬以及经营发展方面提出了相关建议。募集资金管理方面，本人联合其他两名独立董事向董事会提交《关于岭南股份可转债资金补流整改工作的意见和建议》，董事会已要求各相关部门及责任人持续落实整改措施，积极改善债务情况，积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

针对2025年度内部控制存在的缺陷，本人联合其他两名独立董事向董事会提交《关于董事会及时依法换届和尽快解决公司原实控人尹洪卫董事会任职资格问题的提示函》，公司董事会已予以重点关注并严格整改，并督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。2026年3月相关董事已辞任，公司已完成董事补选工作。建议公司进一步加强内控建设，完善治理结构，促进规范运作。

四、总体评价和建议

在2025年任职期间内，本人严格按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护中小股东的合法权益。

在此，对公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。

独立董事：黄雷

二〇二六年四月二十八日