岭南生态文旅股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理制度，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理

人员（指《公司章程》中载明的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员）。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、经营业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力。

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标完成情况挂钩，与考

核、奖惩等激励机制挂钩。

（四）长远发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的考

核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据及具体结构；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。独立董事的履职

1评价采取自我评价、相互评价方式进行。

第五条公司董事薪酬方案由股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合公司董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬管理方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过后实施。

除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

第八条未在公司或子公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取

董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

第九条在公司或子公司担任其他职务的非独立董事（含职工代表董事），应根

据其担任的工作岗位及工作职责领取相应的薪酬，不再另行领取董事津贴；其薪酬标准按照其所担任的职务履行相应的审批决策程序后执行。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条公司董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。董事和高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。

董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员的年度绩效考核。中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

2第四章薪酬发放及止付追索

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费由个人承担部分、其它国家或公司规定的款项等个人应承担的部分后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第十四条公司可以根据实际情况针对董事和高级管理人员绩效薪酬采取递延支付机制。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第十六条公司因财务造假等导致财务报告发生追溯重述的，应当及时对相关期

间董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水

平、公司盈利状况、个人业绩表现、公司发展战略或组织结构调整、岗位变动为依据进行调整。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门事项

3设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。

岭南生态文旅股份有限公司

二〇二六年四月

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