岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2025

岭南生态文旅股份有限公司年度报告

1岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

岭南生态文旅股份有限公司

2025年年度报告

2026年4月

2岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波、主管会计工作负责人李晓华及会计机构负责人（会计主管人员）李晓华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控

制审计报告，请投资者注意阅读。

公司已编制《内部控制自我评价报告》，就2025年度内控缺陷整改进行了说明。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十一部分“公司未来发展的展望”之“（三）公司可能面对的风险”，敬请投资者注意。

（一）被实施退市风险警示

1、经审计后的年度报告显示，公司出现2025年度经审计的利润总额、净利润或

者扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于3亿元的情形；公司出现

2025年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

3岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文2、公司2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

3、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司2025年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

（二）继续被实施其他风险警示

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1

条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自2025年4月30日起被实施

其他风险警示，该情形仍未消除，将被继续实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

自2026年4月30日起，公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示，公司股票简称由“ST 岭南”变更为“*ST 岭南”。被实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为“5%”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，母公司未弥补亏损为-42.82亿元。公司未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

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目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................3

第二节公司简介和主要财务指标........................................8

第三节管理层讨论与分析..........................................12

第四节公司治理、环境和社会........................................25

第五节重要事项..............................................44

第六节股份变动及股东情况.........................................74

第七节债券相关情况............................................80

第八节财务报告..............................................87

5岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司2025年年度报告全文原件；

二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、备查文件备置地点：董事会办公室。

6岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

释义释义项指释义内容公司、本公司、岭南股份、岭南园岭南生态文旅股份有限公司（曾用指林、岭南名：岭南园林股份有限公司）中山市人民政府国有资产监督管理委中山国资委指员会中山火炬高技术产业开发区管理委员火炬区管委会指会公资集团指中山火炬公有资产经营集团有限公司华盈投资指中山火炬华盈投资有限公司中山华盈产业投资合伙企业（有限合华盈产业投资指

伙）上海恒润数字科技集团股份有限公司恒润集团、恒润文化集团、恒润科（曾用名：上海恒润文化集团有限公指

技、上海恒润、恒润科技集团司、上海恒润数字科技股份有限公

司）岭南水务集团、水务集团、新港永岭南水务集团有限公司（曾用名：北指豪、新港水务京市新港永豪水务工程有限公司）岭南设计集团有限公司（曾用名：岭岭南设计集团、设计集团、岭南设计指南园林设计有限公司）德马吉指德马吉国际展览有限公司润岭文化指上海润岭文化投资管理有限公司

微传播（北京）网络科技股份有限公微传播指司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公九曲文旅指司本农科技指北京本农科技发展有限公司四次元文化指上海四次元文化娱乐有限公司岭南（中山）供应链管理有限公司

东莞供应链、中山供应链指（曾用名：岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司）《岭南生态文旅股份有限公司公司章《公司章程》指程》报告期指2025年1月1日至2025年12月31日尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通尤尼泰振青指

合伙）证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

7岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 ST 岭南 股票代码 002717

变更前的股票简称（如有）岭南股份（曾用）股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称岭南生态文旅股份有限公司公司的中文简称岭南股份

公司的外文名称（如有） LingNan Eco & Culture-Tourism Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如LNGF

有）公司的法定代表人刘勇注册地址中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼注册地址的邮政编码528437

2023年迁至：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋；

公司注册地址历史变更情况2017年迁至：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建1号楼10楼；

2016年迁至：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼。

东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火炬开发区中山六路66号建办公地址大花园17栋

办公地址的邮政编码523129、528437

公司网址 www.lingnan.cn

电子信箱 ln@lingnan.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名陈健波（代理董事会秘书）张泽锋、胡诗涵东莞市东城街道东源路东城文化中心东莞市东城街道东源路东城文化中心联系地址扩建楼1号楼11楼扩建楼1号楼11楼

电话0769-225000850769-22500085

传真0769-224926000769-22492600

电子信箱 ln@lingnan.cn ln@lingnan.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）

《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、公司披露年度报告的媒体名称及网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼

8岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91441900708010087G

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变化2022年由尹洪卫变更为中山华盈产业投资合伙企业（有限历次控股股东的变更情况（如有）

合伙）

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣会计师事务所办公地址

源中心 A 座 801

签字会计师姓名陈刚、章徽公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）112087533.45861836577.53-86.99%2130608517.92归属于上市公司股东

-2335676137.90-984329796.63-137.29%-1092059889.69

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-2776184291.91-1007447660.50-175.57%-1070774426.60

的净利润（元）经营活动产生的现金

263908222.37-96976017.11372.14%-279428911.20

流量净额（元）基本每股收益（元/-1.2832-0.5736-123.71%-0.6500

股）稀释每股收益（元/-1.2832-0.5736-123.71%-0.5600

股）加权平均净资产收益

-2261.84%-61.06%-2200.78%-38.94%率

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

总资产（元）11113176181.8714365168155.31-22.64%15830928504.31归属于上市公司股东

-1349294909.691064573801.41-226.75%2127863747.51

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

9岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2025年2024年备注

营业收入（元）112087533.45861836577.53不适用

不适用0.000.00与主营业务无关的业务收入

营业收入扣除金额（元）4459619.828679391.76与主营业务无关

营业收入扣除后金额（元）107627913.63853157185.77不适用

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入67599148.79111247415.7073862143.71-140621174.75归属于上市公司股东

-66397302.80-61876844.82-77954881.84-2129447108.44的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-59873402.55-68559799.94-73480928.54-2574270160.88的净利润经营活动产生的现金

32618314.4264397771.98-1638826.84168530962.81

流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明

其中：本期子公司上非流动性资产处置损益（包括海恒润数字科技集团已计提资产减值准备的冲销部610160424.50-2554964.63844773.11股份有限公司破产清

分）算出表形成投资收益

611025208.57元；其

10岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

他非流动资产处置损

益620348.64元计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定1083768.551461674.189994212.40

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债

-11883592.2686031614.55-6449582.88产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项

5592141.0010204491.55

减值准备转回

债务重组损益-6467762.47-18285045.684365388.82企业因相关经营活动不再持续

而发生的一次性费用，如安置-25230957.35职工的支出等与公司正常经营业务无关的或

-151672932.01本期计提的预计负债有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外

-775565.87-15445619.76-38774481.59收入和支出其他符合非经常性损益定义的

217681.02

损益项目

减：所得税影响额8481888.26少数股东权益影响额（税-63813.57-30909.821687945.52

后）

合计440508154.0123117863.87-21285463.09--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

11岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务。

生态环境建设业务：岭南股份业务涵盖生态环境、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧

城市工程、城市及道路照明工程等专业领域的规划设计、施工、运营。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境。

文化旅游业务：全域纵横文旅投资有限公司是岭南股份旗下的文旅公司。文旅业务是岭南股份上市后发展的新业务，依托岭南股份在生态环境建设等多领域的特色产业优势，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

（二）经营模式

岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。其中：生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以 EPC、PC 模式为主；水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量 PPP 项目在此业务板块，其他业务模式多为 PC。

二、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会《中国上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业归属于“N77 生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业的一员，公司主营业务聚焦于生态环境建设与修复、文化旅游两大领域。

1、园林绿化工程及生态修复

园林绿化工程作为城市基础设施建设的重要组成部分，是通过系统化的工程技术与艺术创作手段，综合实施地形重塑、植被配置、景观建筑营建及园路系统规划，从而营造兼具生态功能与游憩价值的城市空间。该领域涵盖公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地及区域绿地等系统性工程，并包含对城市生态格局与景观风貌具有显著影响的重点绿化项目。行业产业链完整覆盖景观设计咨询、工程施工建设、后期养护管理等全周期专业服务链。

12岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

生态园林行业投资复苏预期整体转弱。自2012年起行业投资规模持续位于高位区间，至2019年达到历史峰值1845亿元，随后受外部环境调整、融资渠道收窄等因素影响，投资规模呈现阶梯式回落。数据显示，

2022年全行业完成投资额1348亿元，同比降幅扩大至17.8%，较2019年峰值回落26.9%，行业进入周期性调

整与结构优化并行的新阶段。但近年来受房地产等下游需求减少影响，我国园林绿化行业规模呈下滑态势。

生态园林企业收益高度依赖业主方财政。生态园林类项目普遍采用 PPP模式作为主要业务承载形式，项目收益与地方财政收支状况呈现强关联性。由于 PPP 项目全生命周期（通常覆盖 10-30 年）的回款周期特性，企业营收稳定性直接受制于项目所在地业主方财政状况及未来支付能力。当前在业主方财政收支压力加剧、隐性债务化解任务繁重的背景下，叠加土地出让收入波动等因素影响，行业项目全周期回款风险敞口持续扩大，资金链管理面临严峻考验。

生态园林项目融资环境面临结构性收紧压力。受项目强公益性特征影响，行业收益高度依赖政府付费与可行性缺口补助机制，在业主方隐性债务“控增化存”的强监管框架下，传统融资渠道面临双向收紧压力：PPP 模式受制于财政承受能力限制，专项债发行则受项目收益自平衡要求制约。数据显示，2023年生态环保领域专项债支持项目总投资规模1505亿元，较2020年峰值水平下降88%，行业融资难度指数创近年新高。尽管这两年行业融资渠道多元化，但生态园林项目投资规模大、周期长、风险高，对资金需求量大，金融机构对其融资支持力度仍有限。

2、水务水环境治理

水务水环境治理行业聚焦于水体污染系统性综合治理，涵盖污水处理设施建设、水资源集约利用、水生态系统修复及水灾害防御能力提升等核心领域。该行业以构建“水安全、水生态、水环境”三位一体治理体系为发展目标，致力于实现水资源可持续利用、水环境质量提升与生态系统良性循环。我国水务水环境治理行业已从基础污染防治向系统化综合治理转型，尤其自改革开放初期确立环境保护基本国策以来，行业逐步形成“政府主导、企业主体、社会参与”的现代化治理格局，有力推动行业的规范和快速发展。

水务水环境治理市场呈现增速边际趋缓态势。作为典型的政策驱动型行业，其发展动能与生态环境治理政策力度、经济周期呈现强相关性。统计数据显示，2013-2019年水利环境及公共设施投资复合增长率达15.42%，但受公共卫生事件冲击，2020-2021年投资规模出现阶段性停滞；虽在2022年随经济复苏预期短暂回升，但

2023年投资增速再次回落，市场周期性波动特征显现。

水务水环境治理产业面临周期性增长压力，行业分化特征显著。受经济增速放缓、业主方财政支付延迟及市场需求波动等多重因素影响，行业整体面临营收增速收窄、盈利空间压缩等挑战：成本端压力传导至利润端，行业利润率持续走低；应收账款规模高位攀升，经营性现金流持续承压，行业营运资金周转效率有所下降。数据显示，2017-2023年水务及水治理行业上市公司核心经营指标呈现阶梯式回落，以营业收入增长率为例，该指标由2021年的21%降至2023年的2%，归母净利润及经营活动现金流量净额增长率亦呈现相似下行轨迹，行业进入深度调整阶段。

水务水环境治理领域供需结构性矛盾持续凸显。当前水污染治理项目多呈现公益性、准公益性特征，市场化盈利机制尚未完全建立，项目自我造血功能薄弱。市县级平台公司依托 PPP 或特许经营等模式开展融资的路

13岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

径面临多重制约：项目收益水平偏低导致投资吸引力不足，业主方支付能力受限制约资金筹措空间，专业技术及运营管理能力缺口影响项目实施成效。

3、文化旅游

2024年文旅市场情况：国内旅游人次达56.15亿，同比14.8%；旅游总收入实现5.75万亿元，较2019年增长17.1%。2025年，国内居民出游人次超65亿、同比增长16%以上，花费6.3万亿元、同比增长9.5%。

三、核心竞争力分析

（一）业务资质优势

岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。公司持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质。

（二）全产业链优势

岭南股份调整战略布局，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应。

四、主营业务分析

1、概述

2025年度，公司实现营业收入11208.75万元，同比下降86.99%，主要原因系：(1)公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，缺少新增订单，收入均来自存量项目。(2)受行业周期性调整与市场供需关系重构的双重影响，以及地方财政压力加大的背景下，项目结算周期延长，叠加应收账款周转效率下降，制约了项目施工进度与资金回笼效率。（3)部分业主方财政承压，结算条件苛刻，结算被动打折。2025年度，公司实现净利润-237273.97万元，同比增加138.64%；归属于上市公司股东的净利润为-

233567.61万元，与上年同期相比增加137.29%。主要原因系工程施工业务收入同比出现明显下滑，财务成本

因融资规模维持及债务逾期影响仍处高位，利息支出叠加罚息、违约金、担保损失等非经营性支出进一步加剧资金压力。资产减值计提同比增加，主要涉及应收账款、其他应收款账期延长导致的坏账准备上升和合同资产涉及项目单项计提坏账的增加。营业收入规模收缩导致毛利空间收窄，叠加减值计提和预计担保损失增加，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司2025年度仍出现较大规模亏损。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

14岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

营业收入合计112087533.45100%861836577.53100%-86.99%分行业生态环境建设与

11997773.4210.70%454325800.3752.72%-97.36%

修复业务水务水环境治理

46525500.1041.51%364809039.4142.33%-87.25%

业务

文化旅游业务53564259.9347.79%42701737.754.95%25.44%分产品生态环境建设与

11997773.4210.70%454325800.3752.72%-97.36%

修复业务水务水环境治理

46525500.1041.51%364809039.4142.33%-87.25%

业务

文化旅游业务53564259.9347.79%42701737.754.95%25.44%分地区

华东-24044558.49-21.45%127906455.2714.84%-118.80%

华南25791050.5323.01%583504883.5567.70%-95.58%

华西51620269.6746.05%53661905.216.23%-3.80%

华北-27409172.69-24.45%67430625.377.82%-140.65%

华中86129944.4376.84%29332708.133.40%193.63%分销售模式

直接销售112087533.45100.00%861836577.53100.00%-86.99%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比营业成本比毛利率比上营业收入营业成本毛利率上年同期增上年同期增年同期增减减减分行业生态环境建设

11997773.42156433469.43-1203.85%-97.36%-70.48%-1187.23%

与修复业务水务水环境治

46525500.1068313836.24-46.83%-87.25%-78.36%-60.29%

理业务

文化旅游业务53564259.9344879146.8316.21%25.44%69.26%-21.69%分产品生态环境建设

11997773.42156433469.43-1203.85%-97.36%-70.48%-1187.23%

与修复业务水务水环境治

46525500.1068313836.24-46.83%-87.25%-78.36%-60.29%

理业务

文化旅游业务53564259.9344879146.8316.21%25.44%69.26%-21.69%分地区

华东-24044558.4940084482.20266.71%-118.80%-73.93%283.53%

华南25791050.5354651059.97-111.90%-95.58%-89.72%-121.61%

华西51620269.6776508327.10-48.21%-3.80%4.94%-21.81%

15岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

华北-27409172.6926205467.59195.61%-140.65%-63.28%201.12%

华中86129944.4372177115.6416.20%193.63%71.14%46.65%分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重生态环境建设生态环境建设

156433469.4358.02%529841995.0460.76%-70.48%

与修复业务与修复业务水务水环境治水务水环境治

68313836.2425.34%315713793.3036.20%-78.36%

理业务理业务

文化旅游业务文化旅游业务44879146.8316.64%26514820.433.04%69.26%说明不适用

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

详见本报告第十节九、合并范围的变更

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）191349890.01

16岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例170.63%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例64.50%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司72297121.5264.50%

2洛阳恒之润文旅发展有限公司33711826.1830.08%

3河南省新惠建设投资有限公司30935420.0627.60%

4浙江宋创置业有限公司29954902.4426.72%

5江门市水务局24450619.8121.81%

合计--191349890.01170.71%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）166413105.55

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例61.72%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1四川省泸州市建设工程有限公司63922496.1423.71%

2广东锦坤建设工程有限公司36159564.8113.41%

3安徽华舜建筑工程有限公司27943090.0410.36%

4新疆竣坤建设有限公司20826916.847.72%

5海南时光园林景观有限公司17561037.726.51%

合计--166413105.5561.71%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

主要系本期员工工资

销售费用6156000.8119587572.20-68.57%减少所致。

管理费用191567318.33198275774.13-3.38%

财务费用297188376.10252055573.0317.91%主要系本期研发人员

研发费用0.0034892312.82-100.00%流失、研发项目投入减少所致。

17岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

4、研发投入

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计1008091919.431116475784.50-9.71%

经营活动现金流出小计744183697.061213451801.61-38.67%经营活动产生的现金流量净

263908222.37-96976017.11372.14%

额

投资活动现金流入小计11015979.413842016.84186.72%

投资活动现金流出小计15892677.33203700000.00-92.20%投资活动产生的现金流量净

-4876697.92-199857983.1697.56%额

筹资活动现金流入小计370619455.38318117277.9216.50%

筹资活动现金流出小计682975480.23271085177.51151.94%筹资活动产生的现金流量净

-312356024.8547032100.41-764.13%额

现金及现金等价物净增加额-53324500.40-249767016.5778.65%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为26390.82万元，较上年同期增加372.14%，主要系受支付供应商款项及日常经营支出

等相应减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为-487.67万元，较上年同期增加97.56%，主要系本期收到关联方投资款的增加及支付关

联方往来款项的减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-31235.60万元，较上年同期减少764.13%，主要系金融机构借款和贴现借款的减少，

本期偿还借款增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额为-5332.45万元，较上年同期增加78.65%，主要系受行业经营环境影响，支付供应商款项

等相应减少偿还银行借款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

报告期内，公司净利润为亏损23.73亿元，与经营性现金流量净额差异较大，主要系公司2025年收入持续下降，毛利出现亏损，但日常经营费用仍需维持、债务逾期导致财务费用上升等造成经营性亏损，加上因子公司破产清算提取了大额长期股权投资减值等各项减值导致净利润出现大幅亏损。

五、非主营业务分析

□适用□不适用

18岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

重大变动占总资产比占总资产比比重增减金额金额说明例例

货币资金155543331.391.40%203433423.281.42%-0.02%

应收账款1932136745.8917.39%2258538269.2215.72%1.67%

合同资产3789814911.2434.10%5344094763.2837.20%-3.10%

存货201023589.121.81%289603345.362.02%-0.21%

投资性房地产33809375.110.30%35830771.870.25%0.05%

长期股权投资2812549900.9725.31%2830773150.5719.71%5.60%

固定资产110708174.621.00%220092251.341.53%-0.53%

在建工程14916715.340.13%19277075.140.13%0.00%

使用权资产21371257.260.19%27532723.220.19%0.00%

短期借款1831734978.0816.48%2108700167.6414.68%1.80%

合同负债257742833.782.32%256278270.511.78%0.54%

长期借款399869869.813.60%566042276.623.94%-0.34%

租赁负债22745569.390.20%25296344.740.18%0.02%境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益本期公允的累计公本期计提本期购买本期出售项目期初数价值变动其他变动期末数允价值变的减值金额金额损益动金融资产

-

4.其他权益2184391820474918

13690000.

工具投资0.000.00

00

5.其他非流-

22437530.10553937.

动金融资11883592.

2599

产26

--

2408767121530311

上述合计11883592.13690000.

0.257.99

2600

金融负债0.000.00其他变动的内容本期终止确认的情况

19岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

转入留存收益的转入留存收益的项目名称终止确认的原因累计利得累计损失南阳锦绣文化旅游开发有限公司合并范围变更北京棱镜影像文化传媒有限公司合并范围变更菏泽花舞世界文化旅游开发有限公司合并范围变更

水发华夏部落（菏泽）文化旅游开发有限公司合并范围变更湖北政帛建设工程有限公司合并范围变更

注：本公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算从2025年11月22日起上海恒润数字科技集团股份有限

公司不再纳入本公司的合并范围，上海恒润数字科技集团股份有限公司账面的其他权益工具投资转出。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（五十九）所有权或使用权受到限制的资产项目期末账面余额期末账面价值受限类型受限情况保证金及保证金及

货币资金147142869.78147142869.78司法冻结司法冻结

应收账款618113990.33455251166.29质押质押

存货166108422.06134989144.66抵押抵押

固定资产199708393.68124817127.40抵押抵押

合同资产1201803397.131074310367.49抵押抵押

一年内到期的其他非流动资产75282535.1575280502.52质押质押

投资性房地产42178856.0833809375.11抵押抵押

长期股权投资1254865251.531254865251.53质押质押

长期股权投资237516283.765449024.00冻结冻结

其他非流动金融资产10553937.9910553937.99冻结冻结

其他权益工具投资150000000.00150000000.00质押质押

长期应收款383042419.62383032077.47质押质押

其他非流动资产265722721.22235473330.17质押质押

合计4752039078.334084974174.41

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

20岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势

见“第三节管理层讨论与分析——二、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司2026年经营计划

21岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

岭南股份近年来经营业绩受经济波动、行业周期性调整等多重因素影响承压。2022年，中山火炬区管委会推进双方的混合所有制改革，并于2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2026年，公司具体经营计划如下：

1.深化内部变革，加强成本管控

公司系统性地推进内部管理体系优化与经营质量提升。一是深化组织与流程变革：通过重构内部组织架构，精简决策链条，强化跨部门协同，并系统优化核心管理流程，以全面提升组织运行效率与市场响应能力。

二是实施全面精准的成本管控：建立贯穿业务全链条的预算刚性约束与动态管理体系，严控各项费用支出。同时，深化成本核算的精细化水平，实现成本动因的精准识别与资源的高效配置，从源头压降不必要的成本损耗。

2.聚焦核心区域，优化订单结构和业务布局

岭南股份推进区域战略聚焦与业务结构优化，收缩中西部低效市场，集中资源深耕粤港澳大湾区、成渝经济圈、长三角城市群及重点城市群，构建“中山+东莞”双核基本盘保障盈利根基。公司强化市场准入标准，实施项目质量与效益双控机制，通过订单结构优化与资源精准投放实现强质提效。公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，未来新增业务拓展面临较大的不确定性。

3.深化双轮驱动，谋求业务协同转型

岭南股份持续深化“生态+文旅”双轮驱动战略下的业务重构，通过结构性调整强化抗周期能力：传统生态建设业务实施规模管控、加速回款与费用压降，转向精细化运营；水务水环境板块聚焦城乡给排水、污水治理等刚需市场，依托技术优势向水务运营服务延伸；文化旅游业务重点突破文旅综合体开发，打造“生态+水务+文旅”三位一体的投资运营模式。通过三大业务板块的战略协同与价值重构，推动公司从单一工程承包商向“投资-建设-运营”全链条综合服务商转型，构建覆盖项目全生命周期的盈利模式。

4.强化工程经营回款，优化项目结算管理

全面加强工程结算垂直管理，整合集团力量与资源推进结算工作。一方面，结合国家最新清欠政策，积极探索多元化债务清偿方式，灵活清收应收账款，尽快回笼资金，降低债务风险；另一方面，加强项目管理，压缩在建项目的回款时间，重点加快实现存量项目的债权确认，全力以赴保障资金良性循环。

5.稳住信贷基本盘，优化债务融资布局

公司着力稳定现有银行的信贷规模，构建常态化市场动态与银行政策监测机制，伺机增加授信。同时，将债务到期情况列为重点跟踪事项，建立详细的债务台账，积极与银行协商续贷或展期。此外，公司密切跟随国家金融政策导向，充分借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，进一步优化负债结构，降低融资成本，提升公司抗风险能力。

（三）公司可能面对的风险

1.业主方资金紧张导致的付费延迟风险

岭南股份项目回款高度依赖业主方财政支付能力，在工程建设过程中，受经济环境波动、相关政策调整以及业主单位财政预算安排、债务水平变化等因素影响，项目可能出现不能及时验收、工程结算延期等情况，导

22岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

致应收账款回收延迟或减值的风险，一系列风险因素对公司经营性现金流的稳定性构成显著威胁。对此，清欠清收成为公司现阶段经营管理工作的重中之重。公司积极采取一系列针对性措施，加快公司资金回收，重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2.市场竞争加剧带来的业务风险

岭南股份所处生态环境行业虽与国家战略同频共振，但行业准入门槛相对较低导致市场竞争白热化，存在项目毛利率承压的风险。针对行业结构性挑战，公司实施“生态+文旅”双轮驱动战略，突破传统业务边界向市政工程、水务治理、文化旅游等市场延伸。同时重点实施项目优选策略，重点拓展高效益、快回款、强现金流的优质项目。未来公司还将深化与央国企的战略合作，在流域综合治理、城市更新等领域形成优势互补，持续优化业务生态。

3.对外担保风险

岭南股份报告期末对外担保余额处于较高水平，若被担保主体出现债务违约情形，将可能触发代偿责任，进而对公司财务状况产生负面影响。为此，公司建立动态风险监控机制，持续关注被担保方经营动态与偿债能力变化，并严格遵循监管要求履行信息披露义务。

4.法律纠纷风险

岭南股份受限于报告期内包括“岭南转债”在内的多笔债务逾期，面临违约金、滞纳金等衍生费用支付压力，债务逾期导致融资渠道收窄、资金成本攀升，流动性压力持续加剧。该风险敞口还可能触发诉讼、仲裁、担保代偿、银行账户及资产冻结等法律风险，由于涉诉案件审理周期长、结果存在不确定性，可能产生诉讼费用及潜在赔付支出，将对经营业绩和财务状况产生不利影响。

5.流动性受限风险

岭南股份当前面临严峻流动性风险，主要体现为债务逾期（含“岭南转债”未按期兑付）、主要银行账户遭冻结导致资金调度受阻、融资渠道因信用受损而急剧收缩，叠加刚性支出加剧现金流压力。尤其是受成都银行天府新区分行、东莞银行东莞分行、广州银行东莞分行等多家金融机构冻结包含公司基本户在内的主要银行账

户的影响，已引发金融机构抽贷、缩减授信额度等，进一步压缩企业资金周转空间。

6.持续经营能力存在不确定性风险

公司2024年度审计报告已显示公司持续经营能力存在不确定性。近年来，公司业务持续下滑，公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，未来新增业务拓展面临较大的不确定性。2025年收入下降尤为明显，营业收入低于3亿元。同时，公司债务压力大，面临资金困难局面。公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于3亿元；2025年度期末净资产为负值。公司2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。为扭转目前的不利局面，公司需要加强主营业务，严格控制综合成本，优化各项流程。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用

23岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

24岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东会运作情况报告期内，公司召开的股东会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》的规定召集、召开股东会，公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议（除第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议联席董事长尹洪卫先生因工作原因请假未出席会议外），依法履行职责。目前公司第五届董事会成员7人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司第五届监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会承接监事会的法定职权。

（四）控股股东情况

25岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

公司于2022年12月21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。

（五）高级管理人员情况公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关

法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度

根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保制度》《选聘会计师事务所专项制度》《独立董事制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》等各项管理制度。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的自主经营能力。

26岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

三、同业竞争情况

□适用□不适用与上市公问题问题类型司的关联公司名称公司性质解决措施工作进度及后续计划成因关系类型

火炬区公资集团承诺：1、本公司承

诺自本次交易完成后五年内，在中山火炬高技术产业开发区管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关

监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于托管、资产重

组、业务调整、业务导入等方式解决本公司全资或控股子公司与岭南股份及其控制的企业之间现存和潜在的同业竞争问题。2、除上述已有的可能火炬区公资集团为与上市公司产生潜在同业竞争的业务解决和避免其部分外，本公司将采取积极措施避免新增中山火炬公有资产全资或控股子公司与岭南股份及其附属企业主营业务有经营集团有限公司存在与岭南股份的同业竞争控股股东地方国资委收购竞争或可能构成竞争的经营业务范（以下简称“火炬业务重叠情况，于围，并促使本公司控制企业避免新增区公资集团”）2022年9月份出具与岭南股份及其附属企业主营业务有了《关于避免同业竞争或可能构成竞争的经营业务范竞争的承诺函》围。3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与岭南股份及其附属企业主营业务构成或可

能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件

要求等的前提下，以有利于上市公司的利益为原则将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给岭南股份或其附属企业。

火炬区电子基金承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及火炬区电子基金之其附属企业主营业务有竞争或可能构

下属企业中山华盈成竞争的业务或活动，并促使本公司产业投资合伙企业控制企业避免发生与上市公司及其附（有限合伙）收购属企业主营业务有竞争或可能构成竞中山火炬电子产业

岭南股份控制权。争的业务或活动。2、如本公司及本基金管理有限公司同业竞争控股股东地方国资委收购为达到本次交易之公司控制企业获得从事新业务的机（以下简称“火炬目的，就同业竞争会，而该等业务与上市公司及其附属电子基金”）

的相关事项，于企业主营业务构成或可能构成同业竞

2022年9月份出具争时，本公司将在条件许可的前提了《关于避免同业下，以有利于上市公司的利益为原竞争的承诺函》则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

华盈投资之下属企华盈投资承诺：1、本公司将采取积业中山华盈产业投极措施避免发生与上市公司及其附属资合伙企业（有限企业主营业务有竞争或可能构成竞争中山火炬华盈投资

合伙）收购岭南股的业务或活动，并促使本公司控制企同业竞争控股股东有限公司（以下简地方国资委收购份控制权。为达到业避免发生与上市公司及其附属企业称“华盈投资”）

本次交易之目的，主营业务有竞争或可能构成竞争的业就同业竞争的相关务或活动。2、如本公司及本公司控事项，于2022年9制企业获得从事新业务的机会，而该

27岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文月份出具了《关于等业务与上市公司及其附属企业主营避免同业竞争的承业务构成或可能构成同业竞争时，本诺函》公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

华盈产业投资承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成

竞争的业务或活动，并促使本公司控华盈产业投资收购制企业避免发生与上市公司及其附属岭南股份控制权。

企业主营业务有竞争或可能构成竞争中山华盈产业投资为达到本次交易之的业务或活动。3、如本公司及本公合伙企业（有限合目的，就同业竞争同业竞争控股股东地方国资委收购司控制企业获得从事新业务的机会，伙）（以下简称“华的相关事项，于而该等业务与上市公司及其附属企业盈产业投资”）2022年9月份出具主营业务构成或可能构成同业竞争了《关于避免同业时，本公司将在条件许可的前提下，竞争的承诺函》

以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期本期期初其他期末增持减持任期任期持股增减持股年任职股份股份股份增减变姓名性别职务起始终止数变动数龄状态数量数量动的原因日期日期（股（股（股（股（股）））

））

20222025年12年12陈健波男47董事长现任月20月19日日

20252025

董事会秘书年02年12陈健波男47现任（代理）月10月19日日

20262025年04年12刘勇男50董事现任月16月19日日

20262025年03年12刘勇男50总裁现任月31月19日日

20252025年02年12周进男44副董事长现任月27月19日日董事会秘书20262025周进男44（尚未取得现任年03年12董事会秘书月31月19

28岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

培训证明)日日

20242025年03年12彭大刚男58董事现任月22月19日日

20222025年12年12黄寿昌男58独立董事现任月20月19日日

20192025年09年12黄雷男62独立董事现任月17月19日日

20222025年12年12陈燕维女48独立董事现任月20月19日日

20242025年08年12李晓华女46财务总监现任月30月19日日报告期内股

20102026东因涉诉案

年12年03272791715010129件被司法拍尹洪卫男61原董事离任月20月31161700001617卖过户日日171500000股；

20222026

原联席董事年12年03尹洪卫男61离任

长、原总裁月20月31日日

20222025年12年02梁大衡男53原董事离任月20月10日日

20182025

原副总裁、报告期内股年05年0210420张平男47原董事会秘离任2605078150东减持月18月100书26050股；

日日

20222025

原董事、原年12年041030010300李云鹏男40离任副总裁月20月1100日日

20252025年02年11何世锋男42原董事离任月27月14日日

20252025年02年11何世锋男42原副总裁离任月10月14日日

272991715210147

合计------------00--

881760502767

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

2025年2月，梁大衡先生因工作调整原因，不再担任公司董事职务。

29岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2025年2月，张平先生因工作调整原因，不再担任公司董事、董事会秘书兼副总裁职务。

2025年4月，李云鹏先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。

2025年11月，何世锋先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。

2026年3月，尹洪卫先生因个人原因，不再担任公司董事、联席董事长、总裁及董事会战略委员会委员职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因陈健波代理董事会秘书聘任2025年02月10日工作调动梁大衡原董事离任2025年02月10日工作调动张平原董事离任2025年02月10日个人原因

张平原董事会秘书、原副总裁解聘2025年02月10日个人原因何世锋副总裁聘任2025年02月10日工作调动何世锋董事被选举2025年02月27日工作调动

何世锋原副总裁、原董事离任2025年11月14日个人原因周进副董事长被选举2025年02月27日工作调动董事会秘书（尚未取得董事会周进聘任2026年03月31日工作调动

秘书培训证明)李云鹏原董事离任2025年04月11日个人原因李云鹏原副总裁解聘2025年04月11日个人原因刘勇董事被选举2026年04月16日工作调动刘勇总裁聘任2026年03月31日工作调动尹洪卫原董事离任2026年03月31日个人原因

尹洪卫原联席董事长、原总裁离任2026年03月31日个人原因

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简历

1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工业

联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理；2024年9月任中山火炬工业集团有限公司总经理；2026年2月任中山

火炬建设发展集团有限公司党委书记、董事长；现任公司董事长。

2、刘勇，男，中国国籍1976年出生中共党员无境外居留权本科学历农业推广学硕士学位园林绿化正高级工程师。毕业

于仲恺农业工程学院观赏园艺专业历任江门市园林局主任科员、台山市海宴镇镇委副书记、江门市花木公司副总经理、岭

南建设总经理助理、副总经理、董事、岭南生态文旅股份有限公司副总裁，2025年9月至2026年3月任广东宝士电气有限公司市场总监。曾主持完成的中国(济南)第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会"优秀园林绿

化工程"金奖;荣获中国风景园林学会工程分会评选的"2010年度优秀项目经理"2016年荣获广东园林学会颁发的"2013-2016年先进个人"奖2017年被评为广东省非公有制经济组织"党员标兵"等。现任公司董事、总裁。

30岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

3、周进：男，中国国籍，1982年出生，中共党员，无境外居留权大专学历，中级经济师。2000年服务于湖南乐米家庭营

销股份有限公司，任会计；2002年服务于中山世光创建实业有限公司，任财务主管；2004年服务于上海白蝶管业科技股份有限公司，任区域经理；2005年服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2014年服务于潮州市中炬科技产业园发展有限公司，历任副总经理、总经理；2022年服务于中山火炬民众经济开发有限公司，任副总经理(主持全面工作)；2024年至2025年3月服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，任副总经理。2025年至2026年3月服务于中山火炬华盈投资有限公司，任总经理；现任公司副董事长、董事会秘书。

4、彭大刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，中级会计师。1998年-2001年，服务于吉林造纸（集团）有限公司进出口公司，任计财部长职务；2001年至2004年，服务于广东省微波通讯发展公司任分公司财务主管；2004年至2025年11月服务于中山火炬城建集团有限公司任副总经理职务；2025年12月至今任中山市卓雅外国语学校常务副理事长；现任公司董事。

5、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008年至今，先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所（后更名为“广东中元（东区）律师事务所）任实习律师、律师、高级合伙人。现任公司独立董事。

6、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，2007-

2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今在北京理工大学（珠海）会计与金融学院从事教学科研工作，会计学教授、硕士生导师，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家、广东省高等教育学会粤港澳高等财经教育专业委员会理事。现任公司独立董事。

7、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。历任深圳

中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企

业管理咨询有限公司总经理、新宙邦股份（300037）独立董事、深圳光韵达股份（300327）独立董事、中潜股份（300526）

独立董事；兼任中潜股份（400185）董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问、三英精密仪（839222）独立董事，现任公司独立董事。

（二）高级管理人员简历

1、刘勇简历见董事会成员简历。

2、李晓华，女，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，中级会计师，毕业于长沙理工大学，本科学历。2004.01-2004.12，

服务于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司下属公司任会计；2005.01-2010.05，服务于中山火炬建设发展有限公司任

财务部会计、副经理；2010.06-2013.03，服务于中山市东河实业有限公司任财务经理；2013.04-2017.07，服务于中山科技

新城建设发展有限公司任物业副经理（主持工作）；2017.08-2018.01，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部

副经理；2018.01-2022.07，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部经理；2022.07—2024.08，服务于中山火炬健康基地集团有限公司任财务部经理。现任公司财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用任职人员姓股东单位名称在股东单位担任任期起始日期任期终止日期在股东单位是否

31岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

名的职务领取报酬津贴中山火炬工业集团有2024年09月29陈健波总经理是限公司日

中山火炬建设发展集党委书记、董事2026年02月06陈健波是团有限公司长日中山火炬华盈投资有2025年03月042026年03月31周进总经理是限公司日日中山火炬城建集团有2004年04月062025年11月30彭大刚副总经理是限公司日日在股东单位任职情况的无说明在其他单位任职情况

□适用□不适用任职人员姓在其他单位在其他单位是否其他单位名称任期起始日期任期终止日期名担任的职务领取报酬津贴北京理工大学珠海学专任教师黄寿昌院（现北京理工大学（院聘教2021年01月01日是（珠海））授）深圳市成务企业管理黄雷总顾问2021年10月01日否咨询有限公司黄雷中潜股份有限公司董事2022年12月22日2025年12月22日是天津三英精密仪器股黄雷独立董事2025年12月18日是份有限公司深圳三正精舍健康投黄雷监事2015年12月04日否资管理有限公司

广东中元（中山）律陈燕维高级合伙人2016年4月12日是师事务所在其他单位任职情况的无说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司根据行业状况及生产经营实际情况进行考核后并参考同行业可比公司薪酬标准发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬陈健波男47董事长现任0是

刘勇男50董事、总裁现任0否周进男44副董事长现任0是

32岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文董事会秘书（尚未取得董事周进男44现任0否

会秘书培训证明)彭大刚男58董事现任0否黄寿昌男58独立董事现任15否黄雷男62独立董事现任15否陈燕维女48独立董事现任15否李晓华女46财务总监现任60否

尹洪卫男61原联席董事长、原总裁离任105否梁大衡男53原董事离任0是

原董事、原副总裁、原董事

张平男47离任11.67否会秘书

李云鹏男40原董事离任23.7否

何世锋男42原董事、原副总裁离任57.75否

合计--------303.12--报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依公司相关薪酬与考核管理制度据报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完按照公司绩效考核相关规定有效执行并完成成情况报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支不适用付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用索情况其他情况说明

□适用□不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方式是否连续两次现场出席董委托出席董缺席董事会出席股东董事姓名参加董事会参加董事会未亲自参加董事会次数事会次数次数会次数次数次数事会会议陈健波128400否3尹洪卫127203是2周进118300否3梁大衡22000否0张平22000否0李云鹏43100否1何世锋1010000否2彭大刚128400否3黄寿昌1212000否3黄雷1212000否3陈燕维1212000否3

33岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司分别于2025年10月30日、2025年12月10日、2025年12月12日召开了第五届董事会第三十七次

会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议，尹洪卫先生因工作原因，连续三次未能亲自出席董事会会议。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，依法履行职责。各位董事积极出席董事会、股东会等会议，主动深入公司开展现场调研工作，全面了解公司生产经营实际状况、内部控制体系建设进程及董事会决议的具体执行情况，密切关注外部经营环境变化对公司经营发展的影响，切实履行各项履职义务，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用。

其中公司独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况其他异议事履行项具体召开会提出的重要意见和建委员会名称成员情况召开日期会议内容职责情况议次数议

的情（如况有）1、《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于公司<董事会审计审计委员会严格按照专门委员会2024年度履职《董事会审计委员会

第五届董事会黄寿昌、2025年情况报告>的议案》议事规则》的要求开审计委员会彭大刚、504月253、《关于<公司2024年度财展工作，勤勉尽责，

2025年第一次黄雷日务决算报告>的议案》经过充分沟通讨论，会议4、《关于未弥补亏损达到实一致通过相关议案。收股本总额三分之一的议案》5、《关于<公司2024年度内

34岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

部控制自我评价报告>的议案》6、《关于2024年内部审计工作报告的议案》7、《关于2025年内部审计工作计划的议案》8、《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》9、《关于会计政策变更的议案》10、《关于<对会计师事务所

2024年度履职情况评估及

履行监督职责情况的报告>的议案》11、《关于对2024年度保留意见审计报告的专项说明的议案》12、《关于<2024年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》13、《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况的专项说明>的议案》14、《关于前期会计差错更正的议案》1、《关于2025年第一季度审计委员会严格按照工作报告及第二季度计划的《董事会审计委员会

第五届董事会议案》黄寿昌、2025年议事规则》的要求开审计委员会2、《关于公司<2025年第一彭大刚、504月28展工作，勤勉尽责，

2025年第二次季度募集资金存放与使用情

黄雷日经过充分沟通讨论，会议况的报告>的议案》一致通过相关议案。

3、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》1、《关于2025年半年度工审计委员会严格按照作报告及第三季度计划的议《董事会审计委员会

第五届董事会案》黄寿昌、2025年议事规则》的要求开审计委员会2、《关于公司<2025年半年彭大刚、508月28展工作，勤勉尽责，

2025年第三次度报告及其摘要>的议案》

黄雷日经过充分沟通讨论，会议3、《关于<2025年半年度募一致通过相关议案。

集资金存放与使用情况专项报告>的议案》1、《关于2025年三季度工作报告及第四季度计划的议审计委员会严格按照案》《董事会审计委员会

第五届董事会

黄寿昌、2025年2、《关于公司<2025年第三议事规则》的要求开审计委员会彭大刚、510月30季度报告>的议案》展工作，勤勉尽责，

2025年第四次黄雷日3、《关于2025年三季度募经过充分沟通讨论，会议集资金存放与使用情况的议一致通过相关议案。

案》审计委员会严格按照《董事会审计委员会

第五届董事会黄寿昌、2025年议事规则》的要求开审计委员会1、《关于聘任公司2025年彭大刚、512月10展工作，勤勉尽责，

2025年第五次度会计师事务所的议案》

黄雷日经过充分沟通讨论，会议一致通过相关议案。

35岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文1、《关于提名周进先生为公提名委员会严格按照司非独立董事候选人的议第五届董事会《董事会提名委员会陈燕维、2025年案》提名委员会议事规则》的要求开黄寿昌、102月102、《关于提名何世锋先生为2025年第一次展工作，勤勉尽责，

李云鹏日公司非独立董事候选人并聘

会议经过充分沟通讨论，任为副总裁的议案》一致通过相关议案。

薪酬与考核专门委员会严格按照《董事会

第五届董事会黄雷、陈2025年1、《关于确定2024年度公薪酬与考核委员会议薪酬与考核委燕维、周104月28司董事、高级管理人员薪酬事规则》的要求开展员会2025年第进日方案的议案》工作，勤勉尽责，经一次会议

过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

战略专门委员会严格按照《董事会战略委

第五届董事会

陈健波、2025年1、《关于公司2024年经营员会议事规则》的要战略专门委员

尹洪卫、104月28工作及2025年经营计划的求开展工作，勤勉尽会2025年第一黄寿昌日议案》责，经过充分沟通讨次会议论，一致通过相关议案。

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）108

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）237

报告期末在职员工的数量合计（人）345

当期领取薪酬员工总人数（人）345

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）2专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员88销售人员6技术人员191财务人员51行政人员9合计345教育程度

教育程度类别数量（人）硕士研究生及以上12

36岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本科196大专115中专及以下22合计345

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划

为进一步提升组织效能与人才竞争力，公司持续优化人才发展体系。报告期内，公司依托“岭南商学院”平台，紧密围绕业务战略与年度经营重点，推动人才发展与组织需求精准匹配。

公司重点聚焦以下方面：第一，迭代干部与关键人才管理机制，通过系统盘点与评价，实现人才任用的科学化与精细化，保障核心团队的稳定与成长。第二，快速调整赋能模式，集约资源，实行“MSOP”等关键项目与线上学习平台相结合的“双轨”运行机制，贯穿人才“选、用、育、留”全周期，着力打造内部人才供应链。

第三，强化“赋能、协同、共赢”的宗旨，在提升内部组织能力的同时，亦注重与合作伙伴共享知识与经验，凝聚生态合力。

未来，公司将继续以提升人岗匹配与组织效能为核心，通过精准、高效的人才发展工作，为公司的持续发展提供支撑。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

37岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司进一步完善内控制度建设，强化内部审计工作。公司充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，如每季度开展募集资金专项审计，防范募集资金使用风险；对公司现有制度进行梳理，保证制度规定与现行规则的一致性，对各项新规执行情况进行跟踪监测，确保各项制度得到有效执行。

公司强化关键岗位的内控意识和责任，使其充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，并明确具体责任人，促其发挥表率作用。

公司加强内部控制制度培训及学习。公司及时组织董事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。公司有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否缺陷整改发生缺陷对财务报缺陷的具体描述已实施或拟实施的整改措施整改时间责任整改效果的时告的潜在影响人间为加快其解决资金占用问题的进程，公司已向原控股股

2024年1月公司原实控东提起诉讼，并将根据其后公司已向原控

人尹洪卫未经公司内部续解决资金占用问题的实质股股东提起诉

资金审批流程，也未按进展决定相应诉讼方案和力讼，并将根据2024照公司《关联交易内部度，以维护公司及全体股东其后续解决资该占用款能否2025年年12决策制度》报经董事会的利益。公司高度重视上述董事金占用问题的收回存在不确04月28月31和股东大会审批，从公问题，未来将全面加强内部会实质进展决定定性日

日司转出资金2亿元，截控制，加强在关联方交易、相应诉讼方案至2025年12月31日资金支付等方面的管理；同和力度，以维尚有1.4235亿元未归时加强管理制度建设与执护公司及全体还。行，强化内部控制工作，加股东的利益，强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

2025年6月公司时任董

事尹洪卫被列为失信被尹洪卫于2026

2025年6月份2025执行人，根据《中华人年3月辞去相至2025年12尹洪卫于2026年3月辞去2026年年06民共和国公司法》第一董事关职务，公司月，尹洪卫的相关职务，公司已在202603月31月11百七十八条失信被执行会已在2026年4任职身份存在年4月完成了人员补选。日日人没有董事会任职资月完成了人员瑕疵格。截至2025年12月补选。

31日，尹洪卫依然担

38岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

任公司董事和法定代表人。

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施无无无无无无无对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月29日详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公内部控制评价报告全文披露索引司关于2025年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

*公司控制环境无效；

*公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

*注册会计师发现当期财务报告存在

重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

*公司更正已经公布的财务报告；非财务报告内部控制缺陷评价的定量

定性标准*公司审计委员会和内部审计部门对标准参照财务报告内部控制缺陷评价财务报告和内部控制监督无效。的定量标准执行。

2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

*公司未建立反舞弊机制；

*公司关键控制活动缺乏控制程序；

*公司未建立风险管理体系；

*公司会计信息系统存在重要缺陷。

3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷

之外的其他内部控制缺陷。

定量标准以营业收入、资产总额作为非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业衡量指标。务流程有效性的影响程度、发生的可内部控制缺陷可能导致或导致的损失能性作判定。

与利润表相关的，以营业收入指标衡如果缺陷发生的可能性较小，会降低量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷工作效率或效果、或加大效果的不确定量标准可能导致的财务报告错报金额小于营定性、或使之偏离预期目标为一般缺

业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；陷；如果缺陷发生的可能性较高，会如果超过营业收入的0.5%但小于显著降低工作效率或效果、或显著加

1%，则认定为重要缺陷；如果超过营大效果的不确定性、或使之显著偏离

业收入的1%，则认定为重大缺陷。预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生内部控制缺陷可能导致或导致的损失的可能性高，会严重降低工作效率或

39岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

与资产管理相关的，以资产总额指标效果、或严重加大效果的不确定性、衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺或使之严重偏离预期目标为重大缺陷可能导致的财务报告错报金额小于陷。

资产总额的0.5%，则认定为一般缺非财务报告内部控制缺陷评价的定量陷；如果超过资产总额的0.5%但小于标准参照财务报告内部控制缺陷评价

1%认定为重要缺陷；如果超过资产总的定量标准执行。

额1%，则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个）2

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）2

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，岭南公司于2025年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月29日

《岭南生态文旅股份有限公司内部控制审计报告》详见巨内部控制审计报告全文披露索引

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型否定意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明内部控制审计报告

尤振专审字[2026]第0231号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是岭南公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

40岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。岭南公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、2024年1月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董

事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金2亿元，截至2025年12月31日尚有1.42亿元未归还。

2、2025年6月公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条失信被执行

人没有董事会任职资格。截至2025年12月31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使岭南公司内部控制失去这一功能。

岭南公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在岭南公司2025年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2026年4月28日对岭南公司2025年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，岭南公司于2025年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

尤尼泰振青会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·深圳二〇二六年四月二十八日会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

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中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司存在1个财务报告内部控制重大缺陷：2024年1月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金2亿元，截至2024年12月31日尚有

1.52亿元未归还。

公司董事会及经营层在自查发现资金占用问题后，已果断启动正式的资金占用追偿程序，正持续、积极地与责任人尹洪卫进行沟通，明确要求并全力督促其立即归还所占用资金，旨在迅速收回资金、减轻对公司财务状况等的直接不利影响。

尹洪卫已于2025年4月以现金方式归还占用的公司资金1050万元至公司偿债专户。尹洪卫拟通过现金、资产抵押担保方式融资（借款）、资产置换债权方式融资（借款）等方式尽快偿还占用的公司资金。截至目前，尹洪卫剩余未归还占用公司资金余额为14235万元。

2025年10月，公司依照法律法规和公司章程，已向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉请尹洪卫向公司退还非经

营性占用的公司资金14235万元，并以14235万元为基数从2024年1月1日起计至全部款项支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用损失。公司将依法通过诉讼、申请强制执行等司法途径，积极向公司原实控人尹洪卫追回被占资金，从而坚决最大限度地维护公司及全体股东的合法权益。

公司将进一步完善内控体系，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及规范运作等方面进行全面审视和梳理；

加强董事和高级管理人员对《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的学习，树立合规意识。为防止上述情况再次发生，公司将密切关注和跟踪后续合同审批、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、关联交易进行动态跟踪，如有异常情况及时向董事会及经营层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序。

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

针对资金占用事项，公司高度重视，正持续积极催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响；已于2025年10月向中山市第一人民法院提起诉讼，拟通过法律判决与强制执行等司法手段，强制追回被占资金。未来，公司将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

十六、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东等权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司始终秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，持续深耕生态领域，在多个城市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青山”的企业责任。

42岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

全面实施乡村振兴战略是国家重大战略部署，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、在振兴边疆方面

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中。

2、在建设“美丽乡村”方面

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

43岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺时承诺承诺事由承诺方承诺类型承诺内容履行情况间期限樟树市华希

投资管理中关于同业1.自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投心（有限合竞争、关资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资资产重组2017年伙）、樟树联交易、其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联时所作承07月04长期正常履行

市山水泉投资金占用营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的诺日

资管理中心方面的承业务。2.本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。3.本企业若违反上述承诺，本企（有限合诺业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4.本承诺为不可撤销的承诺。伙）

1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，

严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照资产重组公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情2016年岭南园林股募集资金时所作承况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字04月18长期正常履行份有限公司使用承诺诺[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与日格式指引第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和

使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。

樟树市帮林关于同业1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股

投资管理中竞争、关东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程资产重组2016年心（有限合联交易、的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行时所作承04月18长期正常履行

伙）;樟树资金占用为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形诺日

市德亿投资方面的承式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/管理中心诺分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依

44岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（有限合法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的伙）承诺。

樟树市帮林

1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管

投资管理中关于同业

理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管心（有限合竞争、关资产重组理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人2016年伙）;樟树联交易、

时所作承合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子04月18长期正常履行市德亿投资资金占用

诺公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企日管理中心方面的承

业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4．本承诺为不可撤（有限合诺销的承诺。

伙）

1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企

关于同业业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企竞争、关业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺人资产重组德马吉实际2016年联交易、将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公时所作承控制人师欣04月18长期正常履行

资金占用司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人诺欣、王翔日

方面的承及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的

诺关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市宁；秋天；公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产杨敏；包志重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市资产重组毅；章击公司业务办理指南第10号--重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董2016年时所作承舟；邢晶；其他承诺事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记04月18长期正常履行

诺刘勇；秦国载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担日权；杜丽个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机燕；张友关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股铭；林鸿份。

辉；马秀梅；吴奕涛

尹洪卫；冯如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监学高；陈会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个资产重组刚；朱心交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结2016年时所作承宁；秋天；其他承诺算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司04月18长期正常履行诺杨敏；包志报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信日毅；章击息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，舟；邢晶；承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

45岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文刘勇；秦国权；杜丽燕；张友铭；林鸿辉；马秀梅；吴奕涛

1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销

售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体资产重组系。4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立2016年岭南园林股

时所作承其他承诺的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制04月18长期正常履行份有限公司

诺人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人日员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务宁；秋天；

消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬资产重组杨敏；包志2016年考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公时所作承毅；章击其他承诺04月18长期正常履行

布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施诺舟；邢晶；日完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会刘勇；秦国

该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

权；杜丽燕；张友铭；林鸿

46岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文辉；马秀梅；吴奕涛

一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记樟树市帮林载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌

投资管理中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调心（有限合查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查资产重组2016年伙）;樟树通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳时所作承其他承诺04月18长期正常履行

市德亿投资证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证诺日管理中心券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

（有限合报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本伙）企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及

相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

樟树市帮林投资管理中

心（有限合承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和资产重组2016年伙）;樟树真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵时所作承其他承诺04月18长期正常履行

市德亿投资押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止诺日管理中心转让的情形。

（有限合伙）

1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将

关于同业尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公竞争、关允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履资产重组2015年联交易、行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中时所作承尹洪卫05月18长期正常履行

资金占用国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的诺日

方面的承规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小诺股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭

关于同业南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规竞争、关范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制资产重组2015年联交易、的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，时所作承尹洪卫05月18长期正常履行资金占用承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同诺日方面的承意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采诺取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股

47岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；

资产重组本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的2015年刘勇；秦国

时所作承其他承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承05月18长期正常履行权；岳鸿诺担个别和连带的法律责任。日军；张友铭；秋天；

杜丽燕尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；

资产重组本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准2015年刘勇；秦国

时所作承其他承诺确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带05月18长期正常履行权；岳鸿诺的法律责任。日军；张友铭；秋天；

杜丽燕

(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之

二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束首次公开力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开

2014年

发行或再股份减持发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：

尹洪卫02月19长期正常履行

融资时所承诺*减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。*减持价格：不低于公司股票的发日作承诺行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。*减持方式：

通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。*减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。*减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述首次公开

或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实2014年发行或再岭南园林股股份回购

被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大02月19长期正常履行融资时所份有限公司承诺

会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股日作承诺

票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述

48岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

发行价为除权除息后的价格。】尹洪卫；冯学高；包志

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性毅；陈刚；

和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者首次公开刘勇；梅云关于招股

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证2014年发行或再桥；秦国说明书真

券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小02月19长期正常履行融资时所权；吴奕实性的承

投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通日作承诺涛；岳鸿诺

过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监军；张友督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

铭；章击舟；钱颖

尹洪卫;冯

学高;上海长袖投资有全体发起

限公司;陈首次公开人股东承

刚;杜丽燕;如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚2011年发行或再担被追缴

刘勇;梅云款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付01月12长期正常履行融资时所社保及住

桥;秦国权;任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。日作承诺房公积金

吴双;王小的承诺

冬;刘汉球;尹志扬；杨

帅;吴文松

发行人、（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年

股东以及内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的岭南园林股

公司董其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其份有限公

事、监事违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措司;尹洪卫;

和高级管施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措冯学高;上

理人员按施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪海长袖投资首次公开照《关于酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发有限公司;2014年发行或再进一步推股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在5个工作日内包志毅;陈02月19长期正常履行

融资时所进新股发自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

刚;刘勇;梅日

作承诺行体制改（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持

云桥;钱颖;革的意计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如发行人上市秦国权;吴见》等法后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照奕涛;岳鸿

规的相关《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应

军;张友铭;

要求提出付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿章击舟

了未能履发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使行相关承发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预

49岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

诺时的约案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，束措施则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归发行人所有。

如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金

分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行

人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价

格。（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。

公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假首次公开关于招股

记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法2014年发行或再岭南园林股说明书真

事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将02月19长期正常履行融资时所份有限公司实性的承

按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。日作承诺诺

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大

50岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者首次公开关于招股

重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、2014年发行或再说明书真

尹洪卫证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让02月19长期正常履行融资时所实性的承

的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相日作承诺诺

关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者

赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招首次公开

首次公开股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质2014年发行或再

尹洪卫发行股份影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开02月19长期正常履行融资时所

回购承诺发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时日作承诺

相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

首次公开关于同业本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用2011年发行或再尹洪卫竞争、关从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他01月12长期正常履行融资时所联交易、竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构日

51岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

作承诺资金占用成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求方面的承时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买诺权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用

本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作

为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。

2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管

理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不首次公开

非公开发会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认2015年发行或再岭南园林股

行股票相购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情10月10长期正常履行融资时所份有限公司关承诺况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。日作承诺

4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于2015年5月11日收到中小

板关注函[2015]第156号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于2015年3月10日、2015年4月22日

收到中小板问询函[2015]第72号、中小板问询函[2015]第105号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于2015年5月27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

1、自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持

岭南园林股票636200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自首次公开

非公开发本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减2015年发行或再

尹洪卫行股票相持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有10月10长期正常履行融资时所

关承诺关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理日作承诺有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

承诺是否是按时履行如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完不适用成履行的具体原因及下一步的工作计划

52岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用

单位：万元是否无可行的解决方案或者报告截至预计股东报告虽提关联期新年报预计预计偿还或关占用发生期初期偿期末出解关系增占披露偿还偿还时间联人时间原因数还总数决方类型用金日余方式金额（月名称金额案但额额份）预计无法在一个月内解决非经现金尹洪营性清

其他/1528501050142351423514235是

卫资金偿、往来其他

合计15285010501423514235--14235----期末合计值占最近一期经审计净资

-10.55%产的比例

2024年1月，公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司

《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金2亿相关决策程序元，截至2024年12月31日尚有1.5285亿元未归还，形成关联方资金占用。尹洪卫已以现金方式归还占用的公司资金1050万元至公司偿债专户，截至2025年12月31日，剩余未归还占用公司资金余额为1.4235亿元。

2024年1月，公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司

《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东会审批，从公司转出资金2亿元，截至2025年12月31日尚有1.4235亿元未归还，形成关联方资金占用。针对上述事项，公司正持续积极催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响。由于尹当期新增控股股东及其他关联方非

洪卫未能在规定时间内履行还款承诺，公司依照法律法规和公司章程，已于2025经营性资金占用情况的原因、责任

年10月向中山市第一人民法院提起诉讼，拟通过法律判决与强制执行等司法手人追究及董事会拟定采取措施的情段，强制追回被占资金，从而坚决维护公司及全体股东的合法权益不受侵害，具况说明

体内容详见公司2025年10月25日于巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼的公告》。

公司高度重视上述问题，未来将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

未能按计划清偿非经营性资金占用尹洪卫拟通过现金、资产抵押担保方式融资（借款）、资产置换债权方式融资（借

53岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文的原因、责任追究情况及董事会拟款）等方式尽快偿还占用的公司资金。公司已启动正式的资金占用追偿程序，正定采取的措施说明持续、积极地催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响。

会计师事务所对资金占用的专项审详见尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岭南生态文旅股份核意见有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用金情况与专不适用项审核意见不一致的原因

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了2024年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

对于无法表示意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除审计报告中涉及事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了2025年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将持续督促公司管理层及相关方积极落实有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

详见本报告第十节九、合并范围的变更

54岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）210境内会计师事务所审计服务的连续年限1年境内会计师事务所注册会计师姓名陈刚、章徽

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1年、2年当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用本年度，公司聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

1、经尤尼泰振青会计师事务所审计，公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营

业收入低于3亿元；公司出现2025年度期末净资产为负值的情形。触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（一）款、第（二）款规定，公司2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1

条第（三）款的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司2024年度和2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（六）款的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

诉讼（仲诉讼（仲涉案金额是否形成诉讼（仲裁）审理披露日诉讼（仲裁）基本情况裁）判决披露索引（万元）预计负债裁）进展结果及影期执行情况响涉案金额为1000万元以下的小2025年巨潮资讯网《岭

30099.42否///

额诉讼案件共44件；涉案金额01月21南生态文旅股份

55岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

为1000万元以上的大额诉讼案日有限公司关于累

件共5件计诉讼、仲裁情况的公告》

(2025-005）广发证券股份有限公司（原告）与岭南生态文旅股份有限巨潮资讯网《岭公司（被告一）、岭南设计集团

2025年南生态文旅股份

有限公司（被告二）、邻水县岭

22575.61否一审中//02月12有限公司关于重南生态工程有限公司（被告日大诉讼的公告》

三）、乳山市岭南生态文化旅游

(2025-010）有限公司（被告四）关于“岭南转债”的案件纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共37件；涉案金额有限公司关于累

28164.53否///02月15

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共4件况的公告》

(2025-014）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共54件；涉案金额有限公司关于累

37834.27否///03月12

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共4件况的公告》

(2025-021）巨潮资讯网《岭详见《岭东莞银行股份有限公司东莞分南生态文旅股份南生态文行（申请人）与岭南生态文旅有限公司关于重旅股份有股份有限公司（被申请人一）、大仲裁的公告》限公司关2025年尹洪卫（被申请人二）、古钰瑭未收到执(2025-018）

28255.32否终局裁决于重大仲04月12（被申请人三）、岭南水务集团行通知书《岭南生态文旅裁的进展日

有限公司（被申请人四）、岭南股份有限公司关公告》设计集团有限公司（被申请人于重大仲裁的进

(2025-五）的金融借款合同纠纷展公告》(2025-

024）

024）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共77件；涉案金额有限公司关于累

28320.75否///04月19

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共3件况的公告》

(2025-029）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共10件；涉案金额有限公司关于累

21063.46否///04月29

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共4件况的公告》

(2025-042）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共15件；涉案金额有限公司关于累

17413.36否///05月12

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共4件况的公告》

(2025-055）新疆城建（集团）股份有限公巨潮资讯网《岭司（原告）与被告乌鲁木齐市2025年南生态文旅股份未收到执

岭秀匠心投资建设有限责任公10002否二审中/05月24有限公司关于重行通知书司、岭南生态文旅股份有限公日大诉讼的公告》司、乌鲁木齐市水磨沟区城市(2025-060）

56岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文管理局（原名称：乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局）的建设工程施工合同纠纷详见《岭南生态文东莞银行股份有限公司东莞分旅股份有巨潮资讯网《岭行（原告）与被告为嘉祥岭南限公司关2025年南生态文旅股份

园林工程有限公司（被告一）、民事一审未收到执

12065.69否于诉讼的06月03有限公司关于诉

尹洪卫（被告二）、古钰瑭（被判决行通知书进展公日讼的进展公告》

告三）、嘉祥县园林环卫事务中

告》(2025-066）

心（第三人）的借款合同纠纷

(2025-

066）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共40件；涉案金额有限公司关于累

17931.42否///06月07

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共3件况的公告》

(2025-068）东莞农村商业银行股份有限公详见《岭司南城支行（申请人）与岭南南生态文生态文旅股份有限公司（被申旅股份有巨潮资讯网《岭请人一）、岭南设计集团有限公限公司关2025年南生态文旅股份司（被申请人二）、东莞市新港未收到执

13993.6否终局裁决于仲裁的06月21有限公司关于仲德恒水务工程有限公司（被申行通知书进展公日裁的进展公告》请人三）、岭南香市建设项目管

告》(2025-073）

理有限公司（被申请人四）、尹

(2025-洪卫（被申请人五）的金融借

073）

款合同纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共45件；涉案金额有限公司关于累

13576.77否///06月14

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共2件况的公告》

(2025-070）巨潮资讯网《岭南生态文旅股份

2025年

涉案金额为1000万元以下的小有限公司关于子

11002.94否///06月14

额诉讼案件共36件公司累计诉讼、日仲裁情况的公

告》(2025-071）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共45件；涉案金额有限公司关于累

11875.93否///07月12

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共2件况的公告》

(2025-079）巨潮资讯网《岭详见《岭南生态文旅股份北京东泽建业建设工程有限公南生态文有限公司关于重司（原告）中交碧水源建设集旅股份有大诉讼的公告》

团有限公司（被告一）、岭南生原告撤回限公司关2025年

(2024-104）态文旅股份有限公司（被告20809.36否对公司的于重大诉/07月16巨潮资讯网《岭二）、江苏岭源水务有限责任公起诉讼的进展日南生态文旅股份司（被告三）的建设工程施工公告》有限公司关于重

合同纠纷(2025-大诉讼的进展公

081）

告》(2025-081）中国农业发展银行东莞市分行29401.23否一审中//2025年巨潮资讯网《岭

57岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文（原告）与岭南水务（紫金）（因恒润07月24南生态文旅股份有限公司（被告一）、岭南生态在破产程日有限公司关于重文旅股份有限公司（被告二）、序中，该大诉讼的公告》上海恒润数字科技集团股份有案件中止(2025-083）

限公司（被告三）的金融借款审理）合同纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共39件；涉案金额有限公司关于累

13856.81否///08月09

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共9件况的公告》

(2025-088）巨潮资讯网《岭已执行详见《岭南生态文旅股份

5496044.2

南生态文有限公司关于累

6元。因

成都银行股份有限公司天府新旅股份有计诉讼、仲裁情被执行人区分行（原告）与岭南生态文限公司关2025年况的公告》暂无其他

旅股份有限公司（被告一）、尹18632.46否终结执行于诉讼的08月23（2024-028）财产可供洪卫（被告二）的借款合同纠进展公日巨潮资讯网《岭执行处纷告》南生态文旅股份置，裁定

(2025-有限公司关于诉终结执

090）讼的进展公告》行。

(2025-090）中国农业银行股份有限公司东

莞东城支行（原告）与岭南生态文旅股份有限公司（被告一）、尹洪卫（被告二）、岭南水务集团有限公司（被告三）、巨潮资讯网《岭详见《岭岭南设计集团有限公司（被告南生态文旅股份南生态文

四）、岭南市政建设工程有限责有限公司关于重旅股份有任公司（被告五）、上海恒润数大诉讼的公告》限公司关2025年字科技集团股份有限公司（被民事一审未收到执(2024-174）

30788.01否于重大诉09月06告六）、德马吉国际展览有限公判决行通知书巨潮资讯网《岭讼的进展日司（被告七）、岭南(中山)供应南生态文旅股份公告》

链管理有限公司（被告八）、岭有限公司关于重

(2025-南园林建设集团有限公司（被大诉讼的进展公

095）告九）、东莞市岭南苗木有限公告》(2025-095）司（被告十）、岭南香市建设项

目管理有限公司（被告十一）、

第三人简单汇信息科技(广州)有限公司的金融借款纠纷巨潮资讯网《岭详见《岭广东华兴银行股份有限公司东南生态文旅股份南生态文

莞分行（申请人）与岭南生态有限公司关于重旅股份有文旅股份有限公司（第一被申大仲裁的公告》限公司关2025年请人）、珠海市岭南金控投资有未收到执(2025-069）

37885.07否终局裁决于重大仲09月11限公司（第二被申请人）、尹洪行通知书巨潮资讯网《岭裁的进展日

卫（第三被申请人）、古钰瑭南生态文旅股份公告》

（第四被申请人）的金融借款有限公司关于重

(2025-合同纠纷大仲裁的进展公

100）

告》(2025-100）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共34件；涉案金额有限公司关于累

11782.95否///09月13

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共2件况的公告》

(2025-101）涉案金额为1000万元以下的小11630.01否///2025年巨潮资讯网《岭

58岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

额诉讼案件共8件；涉案金额09月18南生态文旅股份为1000万元以上的大额诉讼案日有限公司关于累

件共1件计诉讼、仲裁情况的公告》

(2025-106）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共15件；涉案金额有限公司关于累

16813.44否///10月17

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共5件况的公告》

(2025-112）巨潮资讯网《岭岭南生态文旅股份有限公司2025年南生态文旅股份（原告）与尹洪卫（被告）的14235否一审中//10月25有限公司关于重追偿占用资金案件日大诉讼的公告》

(2025-116）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共21件；涉案金额有限公司关于累

13073.17否///10月31

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共5件况的公告》

(2025-125）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共13件；涉案金额有限公司关于累

19459.92否///11月15

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共6件况的公告》

(2025-133）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共34件；涉案金额有限公司关于累

11286.81否///12月11

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共3件况的公告》

(2025-144）巨潮资讯网《岭南生态文旅股份有限公司关于重

详见《岭大诉讼的公告》南生态文(2025-077）中国农业发展银行东莞市分行旅股份有巨潮资讯网《岭（原告）与岭南水务（连平）限公司关2025年南生态文旅股份未收到执

有限公司（被告一）、岭南生态20821.67否终审判决于重大诉12月11有限公司关于重行通知书

文旅股份有限公司（被告二）讼的进展日大诉讼的进展公的金融借款合同纠纷公告》告》(2025-145）(2026-巨潮资讯网《岭

034）南生态文旅股份

有限公司关于重大诉讼的进展公

告》(2026-034）巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共7件；涉案金额有限公司关于累

19110.25否///12月20

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共6件况的公告》

(2025-149）中国信托商业银行股份有限公2026年巨潮资讯网《岭

11216.02否一审中//

司广州分行（原告）与新郑市01月10南生态文旅股份

59岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

住房和城乡建设局（被告）、岭日有限公司关于重南生态文旅股份有限公司（第大诉讼的公告》三人一）、岭南设计集团有限公(2026-003）

司（第三人二）的金融借款合同纠纷万镕建工集团有限公司（原告）与南雄市城市建设投资有限责任公司（被告一）、岭南生巨潮资讯网《岭态文旅股份有限公司（被告2026年南生态文旅股份二）、武汉市政工程设计研究院11826.94否一审中//01月31有限公司关于重有限责任公司（第三人一）、汕日大诉讼的公告》

头市建筑工程有限公司（第三(2026-011）

人二）的建设工程施工合同纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为1000万元以下的小南生态文旅股份

2026年

额诉讼案件共22件；涉案金额有限公司关于累

13141.04否///01月23

为1000万元以上的大额诉讼案计诉讼、仲裁情日件共5件况的公告》

(2026-006）

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引巨潮资讯网《岭南生态文旅股份有限公公司尚未全额司关于收到广中国证监会采岭南生态文旅归还暂时补充2025年03月东证监局对公

其他取行政监管措/股份有限公司流动资金的闲15日司采取责令改施置募集资金正措施决定的公告》（公告编号：2025-

022）

整改情况说明

□适用□不适用公司于2025年4月11日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。具体整改情况：（1）加强相关人员培训和管理：公司组织证券部、财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，进一步提高规范运作水平，加强募集资金管理和使用的审批环节和风险控制；（2）债务纾困与募集资金管理并进，落实资金归还工作：受制于公司资金链极其紧张和流动性压力极大的现状，改善公司基本面所需时间会比较长，公司将尽快、积极改善债务情况，待公司恢复正常现金流后将积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。具体内容详见公司于2025年04月12日披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2025-025）。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

60岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

截至2025年12月31日，金融债务逾期的本金为340363.35万元，包括短期借款、长期借款、融资租赁借款、保理公司借款、“岭南转债”本金等。其中，担保逾期的本金为68729.83万元。

截至2025年12月31日，岭南股份（不含子公司）涉诉在审案件241宗，涉诉金额30亿元，其中金融案件涉诉11.28亿元，非金融案件涉诉18.72亿元；已生效文书未依法履行案件共计430宗，涉及金额34.85亿元，其中金融案件涉诉

18.82亿元，非金融案件涉诉16.03亿元。

报告期内，债务逾期内容详见公司于2025年2月25日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-017）；于2025年4月4日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-023）；于2025年4月29日披露的

《关于公司、子公司及参股公司贷款逾期及进展的公告》（公告编号：2025-041）；于2025年11月15日披露的《关于公司及子公司债务逾期的公告》（公告编号：2025-135）。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用获批关联占同可获关联的交是否关联关联关联关联交易类交得的关联交易关联交易易额超过交易披露交易交易交易金额易金同类披露索引方关系定价度获批结算日期类型内容价格（万额的交易原则（万额度方式元）比例市价

元）中山火炬民众经济公司提供提供开发有限关于预计所属工程工程

公司、中2025公司2025企业设设市场市场

山火炬工100.05000市场年04年度关联

集团计、计、化定化定95.22否货币

业集团有0%0价月29交易的公的附施工施工价价限公司、日告（2025-属子等服等服中山火炬035）公司务务城建集团有限公司关于预计公司

2025公司2025

中山火炬实控市场市场

租入122.352.10市场年04年度关联城建集团人下租赁化定化定230否货币

物业7%价月29交易的公有限公司属企价价

日告（2025-业

035）

关于预计公司2025公司2025岭南投资市场市场

董事租出47.90市场年04年度关联

集团有限租赁化定化定112.5200否货币

下属物业%价月29交易的公公司价价企业日告（2025-

035）

330.05043

合计----------------

90

大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联交易

进行总金额预计的，在报告期内的实如上所示际履行情况（如有）

61岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

交易价格与市场参考价格差异较大的不适用原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是□否应收关联方债权是否存在本期新增本期收回期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因非经营性金额（万金额（万利率（万元）（万元）（万元）资金占用元）元）原实控

人、原联尹洪卫席董事往来款是152850105014235

长、原总裁关联债权对公司经营成果及财务状况的影关联债权对公司经营成果及财务状况未产生重大影响。

响应付关联方债务本期新增本期归还期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因金额（万金额（万利率（万元）（万元）（万元）元）元）中山华盈产业投资合伙企业公司控股股

关联借款107883.3304884.956.00%9169.06112167.44（有限合伙）东注中山火炬公有公司实控人

资产经营集团关联借款11116.245000610686.3216192.56注下属企业有限公司关联债务对公司经营成果及关联债务对公司经营成果及财务状况未产生重大影响。

财务状况的影响

注：1该关联方余额包含本金及应付利息。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

62岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额反担保是否担保物是否度相关担保额实际发实际担担保类情况为关担保对象名称（如担保期履行公告披度生日期保金额型（如联方有）完毕露日期有）担保泗阳新源水务2018年2018年工程有限责任06月251750007月31625010年否否公司日日被担保句容市莲塘九2018年2018年方已向

曲文化旅游发06月25345.3207月09260担保方7年否是展有限公司日日提供反担保鲁甸县岭甸环2018年2019年境工程有限公11月303000007月232009014年否否司日日

63岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2018年2019年

江苏惠民水务

11月306250003月2524187.512年否否

有限公司日日西峡县龙乡岭2018年2019年

34038.8

南建设工程有11月306350003月1314年否否

7

限公司日日乌鲁木齐市岭

2018年2019年

秀匠心投资建

11月307000001月03449907年否否

设有限责任公日日司广西崇左市岭2019年2019年南城市建设有01月083100005月272614017年否否限责任公司日日被担保昌吉市岭海工2019年2019年方已向程管理服务有01月081278603月259756担保方10年否否限公司日日提供反担保

预计1年，

2019年2019年实际以项目岭南水务（紫28163.1

03月253356806月21完工且政府否否

金）有限公司3日日启动付费后为止

2019年2020年

黄山润宁生态10669.4

08月282009003月2314年否否

建设有限公司9日日

预计2年，

2019年2019年实际以项目岭南水务（连19945.2

10月295150011月11完工且政府否否

平）有限公司4日日启动付费后为止

2019年2019年

江苏岭源水务89568.1

10月2910588012月2615年否否

有限责任公司3日日被担保

2020年2020年方已向岭南水务（汕

04月27293406月122933.81担保方15年否否

尾）有限公司日日提供反担保被担保阿克苏绿秀项2021年2021年方已向目管理有限责01月081350001月080担保方5年是否任公司日日提供反担保

2024年2024年

“岭南转债”债45636.637904.0

06月1808月14至偿还完毕否否

券持有人35日日报告期内对外担保报告期内审批的对外担

0实际发生额合计0

保额度合计（A1）

（A2）报告期末实际对外报告期末已审批的对外

547239.95担保余额合计354896.22

担保额度合计（A3）

（A4）公司对子公司的担保情况担保额担保额实际发实际担担保类担保物反担保是否是否担保对象名称担保期度相关度生日期保金额型（如情况履行为关

64岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文公告披有）（如完毕联方露日期有）担保

预计2年，被担保实际至项目台山市南岭水2018年2018年方已向验收且担保

务工程有限公11月251450012月136935.88担保方对象收到第否否司日日提供反一笔可用性担保服务费之日止

预计2年，被担保实际至项目开平市南岭水2018年2019年方已向验收且担保

务工程有限公11月251310012月138617.95担保方对象收到第否否司日日提供反一笔可用性担保服务费之日止

被担保预计2年，恩平市南岭水2019年2019年方已向实际以项目务工程有限公03月251020004月307541担保方完工且政府否否司日日提供反启动付费后担保为止东莞市新港德2024年2024年恒水务工程有04月23996006月248458.87质押2年否否限公司日日

被担保预计4年，江门市新会区2019年2019年方已向实际以项目

15125.1

南岭水务有限01月082460007月22担保方完工且政府是否

9

公司日日提供反启动付费后担保为止被担保江门市新会区2025年2025年方已向

19247.1

南岭水务有限05月202348806月21担保方8年否否

4

公司日日提供反担保上海恒润数字2021年2021年科技集团股份04月28190512月10798.913年否否有限公司日日上海恒润数字2022年2022年科技集团股份04月29277012月302465.065年否否有限公司日日上海恒润数字2022年2023年科技集团股份04月29264002月171692.29质押3年否否有限公司日日上海恒润数字2023年2023年科技集团股份04月281142.406月20771.23年否否有限公司日日上海恒润数字2024年2024年科技集团股份04月29940009月2794001年否否有限公司日日

2022年2023年

岭南设计集团

04月29100005月196701年否否

有限公司日日

2023年2023年

岭南设计集团

04月28300006月212000质押1年否否

有限公司日日

岭南水务集团2024年2024年44709.9被担保

447201.5年是否

有限公司04月1806月308方已向

65岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

日日担保方提供反担保被担保

2025年2025年方已向

岭南水务集团44697.9

04月284472006月21担保方0.5年否否

有限公司8日日提供反担保岭南（中山）2022年2023年供应链管理有04月29180003月0812991年否限公司日日

岭南(深圳)供2024年2024年应链管理有限04月2976510月287651年否否公司日日上海恒润数字2025年科技集团股份05月2030000有限公司日

2025年

岭南水务集团

05月205280

有限公司日江门市新会区2025年南岭水务有限05月20512公司日

2025年

岭南设计集团

05月2030000

有限公司日岭南（中山）

2025年

生态文旅供应

05月2050000

链管理有限公日司

岭南(深圳)供2025年应链管理有限05月2030000公司日岭南市政建设2025年工程有限责任05月205000公司日

2025年

上海恒润文化

05月205000

科技有限公司日

2025年

东莞市岭南苗

05月205000

木有限公司日中山市岭南建2025年设工程有限公05月2050000司日报告期内对子公司报告期内审批对子公司

279000担保实际发生额合63945.12

担保额度合计（B1）

计（B2）报告期末已审批的对子报告期末对子公司

公司担保额度合计351182.4实际担保余额合计115360.28

（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额反担保是否担保物是否度相关担保额实际发实际担担保类情况为关担保对象名称（如担保期履行公告披度生日期保金额型（如联方有）完毕露日期有）担保

66岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际报告期内审批担保额度

279000发生额合计63945.12

合计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）报告期末实际担保报告期末已审批的担保

898422.35余额合计470256.5

额度合计（A3+B3+C3）

（A4+B4+C4）

全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资产

-348.52%的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余

260

额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对

403516.72

象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 402791.76

上述三项担保金额合计（D+E+F） 806568.48

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或报告期末公司对外担保余额处于较高水平，若被担保主体出现债务违约情有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说形，将可能触发代偿责任，进而对公司财务状况产生负面影响。

明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）不适用采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

□适用□不适用

67岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

单位：万元报告期末报告累计已累募集累计尚未本期期内变更闲置计使资金变更尚未使用募集已使变更用途两年证券募集用募使用用途使用募集募集募集资金用募用途的募以上上市资金集资比例的募募集资金年份方式净额集资的募集资募集

日期总额金总（3）集资资金用途

（1）金总集资金总资金

额=金总总额及去额金总额比金额

（2）（2）额向额例

/

（1）公开存放

2018

发行于募

2018年09660064797392.547384.48184027.881020

可转024.27集资

年月0402597.69%0%9.42换债金专日券户中存放非公2021于募

2020开发年0937493695368799.79

0000.00%0.01集资0年行股月279.995.138.57%金专票日户中

103410177392.916190.04184018.081020

合计----024.28--

99.9947.13596.26%0%9.42

募集资金总体使用情况说明：

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额

660000000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12080000.00元，本次实际募集资金净额

647920000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155601655 股，每股发行价为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374999988.55元，扣除发行费用5448680.80元，实际募集资金净额为人民币369551307.75元。

截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2025年度使用及结余情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金649471015.37元，其中：项目募集资金

363376858.04元；闲置募集资金暂时补充流动资金102094157.33元；募集资金永久补充流动资金

184000000.00元。

68岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度未使用募集资金用于项目建设，闲置募集资金永久补充流动资金73925890.55元，归还闲置募

集资金暂时补充流动资金53639572.97元。2025年度合计使用73925890.55元。

截至2025年12月31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额102094157.33元，募集资金账户余额为

242762.98元。

2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金368785714.65元，全部用于项目建设。

2025年度无募集资金用于项目建设，募集资金被司法扣划721583.55元。截至2025年12月31日止，募

集资金账户余额为62.17元。

2、募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元承诺截至项目截止项目是否截至投资募集期末达到本报报告可行已变调整本报期末是否证券项目资金投资预定告期期末性是融资项目项目更项后投告期累计达到上市和超承诺进度可使实现累计否发

名称性质目(含资总投入投入预计

日期募资投资(3)＝用状的效实现生重

部分额(1)金额金额效益

金投总额(2)/(1态日益的效大变

变更)(2)

向)期益化承诺投资项目乳山市城市绿化景观建设及提升改造

PPP 项目 2018 2026

-

和邻水县年096479生产64794639363378.33年05-是3713否否

御临河关月042.00建设227.69%月3169.16.01门石至曹日日家滩及其支流综合

整治 PPP项目

2018

永久补充年09184073921840100.0不适

-补流是00否

流动资金月040.5900%用日新郑市双

20212022

洎河综合-

年096700生产6700100.0年068853治理示范否67006700160.1否否

月27.00建设.691%月30.54段工程8日日

（EPC）北海市合浦县廉州镇水环境20212024

整治二期年091125生产11251125112499.94年095585否0.22否否

工程项目月275.13建设5.135.138.07%月30.74

设计-施工日日总承包

（EPC)

69岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

前海桂湾

20212021

公园项目

年096000生产6000100.0年10859.5

绿化景观否60006000-0.29否否

月27.00建设.351%月099工程施工日日

总承包Ⅱ标清泉寺公园建设项20212022

目勘察设年093500生产3500100.0年08-2378否35003500是否

计施工总月27.00建设.582%月3161.57.37承包日日

（EPC)红河州建水县西庄紫陶小镇

20212022

建设项目

年094300生产429999.99年123754

（一期）1否430043000是否

月27.00建设.5%月31.76标段勘察日日设计施工总承包

（EPC）广东三水云东海国20212021

家湿地公年092500生产242897.16年081790否250025000是否

园建设项月27.00建设.91%月11.4

目（B 日 日标）韶关市韶州公园建

20212022

设项目勘

年092700生产2700100.0年051779察、设否27002700-8.59否否

月27.00建设.472%月31.66

计、施工日日总承包

（EPC）

-

10171017739291612493

承诺投资项目小计------3943----

47.1347.13.596.262.9.42超募资金投向

2026年04不适生产不适不适用否00是月28用建设用日

超募资金投向小计--0000----00----

-

10171017739291612493

合计------3943----

47.1347.13.596.262.9.42

2018 年公开发行可转换公司债券募投项目中：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县

御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

分项目说明未达到截至2025年12月31日，公司已投入募集资金363376858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改计划进度、预计收 造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建益的情况和原因 设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6 月完工，实际于 2020 年 6 月全部完工。邻水县御临河关门石（含“是否达到预 至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁计效益”选择“不适改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于2023年10月17用”的原因）日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目的预计完工时间延长至 2024 年 10月，截至2025年12月31日该项目已完工，并已通过初步验收。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司乳山

70岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

市岭南生态文化旅游有限公司2025年度计提信用减值损失2435.71万元，导致2025年度营业利润为-

2732.27万元，因此截止2025年12月31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

2020 年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘

察、设计、施工总承包（EPC）因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止 2025 年 12 月

31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但

根据该等项目于截止2025年12月31日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

项目可行性发生重不适用大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况存在擅自变更募集

资金用途、违规占不适用用募集资金的情形募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况适用公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置

募集资金投资项目换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110877800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改先期投入及置换情 造 PPP 项目 88604700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目 22273100.00况元。截至2018年8月20日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

公司第四届董事会第三十八次会议审议、第四届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：截至2021年9月8日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345908100.52元，尚有8492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。

适用

公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了用闲置募集资金暂《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26000万元（含时补充流动资金情

本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之况

日起不超过十二个月。2024年10月16日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至2025年12月

31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为102094157.33元。

项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资

公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。

金用途及去向

截至2025年12月31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为

102094157.33元。截至报告披露日，公司尚未归还，2025年3月22日中国证监会广东证监局对公司下

达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。

募集资金使用及披2025年度，2020年非公开发行股票募集资金专户中因司法划扣募集资金721583.55元。

露中存在的问题或 截至 2025 年 12 月 31 日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目已完工，正其他情况 在验收，本年度乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC) 、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC)、红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计施工总

承包（EPC）、广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B 标）、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、

71岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

施工总承包（EPC）未达到预计效益。

3、募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用□不适用

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银行对账单、审阅中介机构相关报告、募集

资金使用情况报告等多种方式，对岭南股份2025年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，川财证券认为：除上文“五、募集资金使用及披露中存在的问题”内所列问题以外，岭南股份2025年度募集资

金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用

（一）关于公司被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示的事项关于退市风险警示事项

1、根据《2025年年度报告》，公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收

入低于3亿元；2025年度期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

3、公司2024年度和2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

关于继续被实施其他风险警示事项

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2025年4月30日起被

实施其他风险警示，该情形仍未消除，将继续被实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力

存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

72岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

自 2026 年 4 月 30 日起，公司股票交易被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司股票被实施退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于收到《立案告知书》的事项

公司及公司原控股股东、原联席董事长兼总裁、原法定代表人尹洪卫先生于2025年9月收到中国证券监督管理委员会

下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025016号）、（编号：证监立案字0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和尹洪卫先生立案。具体内容详见公司2025年9月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

（一）关于原子公司被申请破产清算的事项公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）收到上海市第三中级人民法院送达的《民事裁定书》（2025）沪03破1055号。债权人上海鼎策融资租赁有限公司以恒润集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。上海市第三中级人民法院于2025年10月裁定受理该破产清算案件，并于2025年11月指定公司破产清算管理人。2025年12月份开始，恒润集团将不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司2025年

11 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于法院指定控股子公司破产清算管理人的公告》。

（二）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

（三）关于参股公司被申请破产清算的事项2025年3月，公司参股19%的北京本农科技发展有限公司(以下简称“本农科技”)收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》([2025]京01破电311号)。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于2025年3月21日裁定受理该破产清算案件，并于2025年4月18日指定了破产清算管理人。2025年6月4日召开了第一次债权人会议。

73岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限--

21947641016795

售条件股12.06%000117796811779685.59%

7892

份8686

1、国

00.00%0000000.00%

家持股

2、国

有法人持00.00%0000000.00%股

3、其--

21947641016795

他内资持12.06%000117796811779685.59%

7892

股8686其

中：境内00.00%0000000.00%法人持股

境内--

21947641016795

自然人持12.06%000117796811779685.59%

7892

股8686

4、外

00.00%0000000.00%

资持股其

中：境外00.00%0000000.00%法人持股境外

自然人持00.00%0000000.00%股

二、无限

1600757117796811779681718553

售条件股87.94%00094.41%

0808686966

份

1、人

1600757117796811779681718553

民币普通87.94%00094.41%

0808686966

股

2、境

内上市的00.00%0000000.00%外资股

3、境

外上市的00.00%0000000.00%外资股

4、其00.00%0000000.00%

74岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份18202331820233

100.00%00000100.00%

总数558558股份变动的原因

□适用□不适用

报告期内，公司原联席董事长兼总裁尹洪卫先生所持有合计171500000股被司法强制执行，其中53754889股股份为流通股，117745111股股份为限售股，剩余股份为高管锁定股，解除限售日期将按高管股份管理相关规定执行。其中张平先生因工作变动于2025年2月份辞去董事和董事会秘书职务，其所持股份全部计入限售股，锁定6个月后解锁25%，继续锁定75%；李云鹏先生因工作变动于2025年4月份辞去董事和副总裁职务，其所持股份全部计入限售股，锁定6个月后解锁25%，继续锁定75%；原副总裁杨文先生在报告期内解除限售股数25750股，剩余股份在第五届董事会届满后6个月后全部解锁；原董事兼副总裁董先农先生在报告期内解除限售股26025股，剩余股份在第五届董事会届满后6个月后全部解锁；原财务总监谭立明剩余股份在第五届董事会届满后6个月后全部解锁。

股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用□不适用上述股份变动情况均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股股东名本期增加限本期解除限期末限售股期初限售股数限售原因解除限售日期称售股数售股数数尹洪卫2190367280117745111101291617高管锁定股按高管股份管理相关规定

离职半年后解锁25%，第五张平78150260502605078150高管锁定股届董事会届满后6个月后全部解锁

离职半年后解锁25%，第五杨文10300002575077250高管锁定股届董事会届满后6个月后全部解锁

离职半年后解锁25%，第五谭立明772500077250高管锁定股届董事会届满后6个月后全部解锁

离职半年后解锁25%，第五李云鹏772500077250高管锁定股届董事会届满后6个月后全部解锁

离职半年后解锁25%，第五董先农10410002602578075高管锁定股届董事会届满后6个月后全部解锁

75岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

合计21947647826050117822936101679592----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末表年度报告决权恢复的年度报告披露日前上一报告期末披露日前优先股股东月末表决权恢复的优先普通股股101364上一月末8640100

总数（如股股东总数（如有）东总数普通股股

有）（参见注（参见注8）东总数

8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有限售持有无限售质押、标记或冻结情况报告期末持报告期内增股东名称股东性质持股比例条件的股份条件的股份股数量减变动情况股份状数量数量数量态境内自然0质押100700000

尹洪卫5.56%101291617-117796886101291617人0冻结101291617中山华盈产业投资

合伙企业其他4.63%842600000084260000不适用0

（有限合伙）境内自然

卢闯4.40%8014350080143500080143500不适用0人境内自然

魏巍3.65%6650000066500000066500000不适用0人境内自然

冯俊伟1.10%2000000020000000020000000不适用0人中山火炬

华盈投资国有法人0.99%180305750018030575不适用0有限公司境内自然

张鑫0.66%1200000012000000012000000不适用0人境内自然

万柳军0.47%8464911846491108464911不适用0人

76岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

境内自然

李欣立0.33%6000000600000006000000不适用0人境内自然

黄红友0.29%5344900534490005344900不适用0人战略投资者或一般法人因配售新股成为前10不适用

名股东的情况（如有）（参见注3）

2022年9月19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291848971股股份（占公司总股本的

17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。尹洪卫与华盈产业投资不是一致行动人。截

上述股东关联关系或一

至2025年12月31日，尹洪卫持有公司101291617股股票，华盈产业投资持有公司84260000致行动的说明股股份，拥有公司185551617股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。报告期末，中山火炬华盈投资有限公司拥有公司股份18030575股，华盈投资为华盈产业投资的一致行动人，合计持有公司股份102290575股，占公司总股本的5.62%。

2022年9月19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签上述股东涉及委托/受署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291848971股股份（占公司总股本的托表决权、放弃表决权17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。尹洪卫与华盈产业投资不是一致行动人。截情况的说明至2025年12月31日，尹洪卫持有公司101291617股股票，华盈产业投资持有公司84260000股股份，拥有公司185551617股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。

前10名股东中存在回购专户的特别说明（如不适用有）（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种数量类中山华盈产业投资合伙人民币

8426000084260000企业（有限合伙）普通股人民币卢闯8014350080143500普通股人民币魏巍6650000066500000普通股人民币冯俊伟2000000020000000普通股中山火炬华盈投资有限人民币

1803057518030575

公司普通股人民币张鑫1200000012000000普通股人民币万柳军84659118465911普通股人民币李欣立60000006000000普通股人民币黄红友53449005344900普通股人民币胡中林52173005217300普通股

2022年9月19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签前10名无限售流通股署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291848971股股份（占公司总股本的股东之间，以及前1017.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。尹洪卫与华盈产业投资不是一致行动人。截名无限售流通股股东和至2025年12月31日，尹洪卫持有公司101291617股股票，华盈产业投资持有公司84260000前10名股东之间关联股股份，拥有公司185551617股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。华盈投资拥关系或一致行动的说明有公司股份18030575股，华盈投资为华盈产业投资的一致行动人，合计持有公司股份

102290575股，占公司总股本的5.62%。

前10名普通股股东参不适用

77岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

与融资融券业务情况说明（如有）（参见注

4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除中山华盈产业投资合 91442000MABYPKH5吴惠斌2022年09月01日依法须经批准的项目

伙企业（有限合伙）86外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务人中山火炬高技术产业

张义强 2016 年 06 月 21 日 11442000007333422Y -开发区管理委员会实际控制人报告期内

控制的其他境内外上中山火炬高技术产业开发区管理委员会为中炬高新技术实业(集团)股份有限公司的实际控制人市公司的股权情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

78岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

79岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

一、企业债券

□适用□不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用□不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用□不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用□不适用

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66000.00万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

可转换公司债券名称岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券期末转债持有人数1857本公司转债的担保人岭南生态文旅股份有限公司

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、公司的资信变化情况：2024年8月15日，联合资信评估股份有限公司发布

《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司担保人盈利能力、资产状况和信用状

主体长期信用等级为 C， “岭南转债”信用等级为 C。

况重大变化情况

3、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无

法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由 CC 下调至 C，“岭南转债”信用等级由 CC下调至 C。

前十名转债持有人情况如下：

80岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

可转债持有人名可转债持有人性报告期末持有可报告期末持有可报告期末持有可序号

称质转债数量（张）转债金额（元）转债占比中山市创新创业

1园区管理有限公国有法人1214538121453800.0032.04%

司

2杨华青境内自然人68242668242600.0018.00%

3瞿伦青境内自然人17510017510000.004.62%

4杨纪元境内自然人15529515529500.004.10%

5邹尚华境内自然人789237892300.002.08%

6谭雪梅境内自然人560595605900.001.48%

7陈虹宇境内自然人514165141600.001.36%

上海辰翔私募基金管理有限公司

8－辰翔青铜三号其他505105051000.001.33%

私募证券投资基金

9邹青宇境内自然人421864218600.001.11%

10曾宝境内自然人357143571400.000.94%

3、报告期转债变动情况

□适用□不适用

4、累计转股情况

□适用□不适用转股数量占转股开未转股金可转换公累计转股累计转股转股起止发行总量发行总金始日前公尚未转股金额占发行司债券名金额数日期（张）额（元）司已发行额（元）总金额的称（元）（股）股份总额比例的比例

2019年02660000002036337014156402379040500.

岭南转债660000013.82%57.43%

月20日0.000.00700

5、转股价格历次调整、修正情况

截至本报可转换公司债券转股价格调调整后转股告期末最披露时间转股价格调整说明

名称整日价格（元）新转股价格（元）公司于2019年3月5日召开第三届董事会

第四十五次会议及2019年3月21日召开岭南生态文旅股了2019年第二次临时股东大会审议通过了份有限公司公开2019年03月2019年038.96《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议1.40发行可转换公司22日月22日案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63债券

元/股向下修正为8.96元/股，转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

岭南生态文旅股2019年05月2019年05公司于2019年5月14日召开第三届董事

5.921.40份有限公司公开30日月24日会第五十次会议，审议通过了《关于可转

81岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文发行可转换公司债转股价格调整的议案》。根据2018年度债券权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本岭南生态文旅股为基数，每10股派发现金红利0.22元份有限公司公开2020年07月2020年07

5.90（含税）。公司可转换公司债券的转股价1.40

发行可转换公司17日月11日

格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。

债券调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的

5.90元/股调整为5.91元/股，调整后的转

股价格于2020年7月31日起生效。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本岭南生态文旅股为基数，每10股派发现金红利0.22元份有限公司公开2020年07月2020年07

5.91（含税）。公司可转换公司债券的转股价1.40

发行可转换公司31日月31日

格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。

债券调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的

5.90元/股调整为5.91元/股，调整后的转

股价格于2020年7月31日起生效。

公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票岭南生态文旅股

155601655股，相关股份已在中国证券登

份有限公司公开2021年09月2021年09

5.59记结算有限责任公司深圳分公司完成新发1.40

发行可转换公司27日月24日

行股份登记手续，新增股份于2021年9月债券

27日在深圳证券交易所上市。因公司非公

开发行股份，“岭南转债”的转股价格由

5.91元/股调整为5.59元/股，调整后的转

股价格自2021年9月27日起生效。

公司于2021年11月14日召开第四届董事

会第四十一次会议及2021年11月30日召岭南生态文旅股开2021年第五次临时股东大会审议通过了份有限公司公开2021年12月2021年123.43《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议1.40发行可转换公司01日月01日案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59债券

元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

岭南生态文旅股2023年11月3.082023年11公司于2023年11月3日召开第五届董事1.40

82岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

份有限公司公开21日月21日会第九次会议及2023年11月20日召开了

发行可转换公司2023年第三次临时股东大会、第五届董事债券会第十次会议审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由3.43元/股向下修正为

3.08元/股，转股价格调整实施日期为2023年11月21日。

公司于2024年4月24日召开第五届董事

会第十七次会议及2024年5月20日召开

岭南生态文旅股了2023年年度股东大会、第五届董事会第份有限公司公开2024年05月2024年05十九次会议审议通过了《关于向下修正“岭

1.941.40发行可转换公司21日月21日南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债券债”的转股价格由3.08元/股向下修正为

1.94元/股，转股价格调整实施日期为2024年5月21日。

公司于2024年6月12日召开第五届董事

会第二十次会议及2024年6月28日召开

岭南生态文旅股了2024年第四次临时股东大会、第五届董份有限公司公开2024年07月2024年06事会第二十二次会议审议通过了《关于向

1.401.40发行可转换公司01日月29日下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定债券“岭南转债”的转股价格由1.94元/股向下修

正为1.40元/股，转股价格调整实施日期为

2024年7月1日。

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、公司的资信变化情况：2024年8月15日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为 C， “岭南转债”信用等级为 C。

3、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法

按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由 CC 下调至 C，“岭南转债”信用等级由 CC 下调至C。

4、公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4563663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从

2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每

10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量）。“岭南转债”已按本金10%完成

第一期偿付，合计45645000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第二期，2025年7月31日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量为基础（即4107192张）进行部分偿付（持仓每13张偿付1张，不足13张的偿付1张）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第二期偿付，合计31680800元。第二期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第三期，2026年2月10日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期和第二期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券

数量为基础（即3790367张）进行部分偿付（持仓每19张偿付1张，不足19张的偿付1张）。债券实际面额保持不变，

83岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第三期偿付，合计20042300元。第三期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

截至本报告披露日“岭南转债”剩余未偿付本金358998200元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用□不适用对公司生产经营和偿债能力项目名称亏损情况亏损原因的影响本年度收入大幅下降；计提减少了公司的营运资金；降

净利润-2335676137.90元减值。低了公司的偿债能力。

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用□不适用债务本金（万债务利息逾期金额（万债务类型逾期时间逾期原因处置进展元）（万元）元）

商业保理3646.82023年12月18日3646.8未按期还款

银行贷款16326.842024年01月28日16326.84未按期还款

融资租赁771.22024年02月05日771.2未按期还款

融资租赁2465.062024年04月08日2465.06未按期还款

融资租赁6669.92024年04月08日6669.9未按期还款银行贷款84002024年05月25日8400未按期还款银行贷款6702024年05月31日536未按期还款银行贷款70002024年06月09日7000未按期还款

银行贷款9991.382024年08月21日9835.98未按期还款银行贷款6702024年08月27日134未按期还款

融资租赁1692.292024年08月30日1692.29未按期还款银行贷款4802024年09月02日480未按期还款银行贷款20002024年10月15日2000未按期还款银行贷款50002024年12月23日5000未按期还款银行贷款94002024年12月31日9400未按期还款银行贷款199702025年02月17日19970未按期还款银行贷款349102025年06月07日34910未按期还款

银行贷款28146.132025年06月18日28146.13未按期还款商业保理30002025年06月19日3000未按期还款

关联交易借款1000002025年06月30日95472.14未按期还款

融资租赁743.812025年07月08日743.81未按期还款

融资租赁798.912025年07月08日798.91未按期还款关联交易借款37012025年08月04日3701未按期还款银行贷款12992025年08月07日1299未按期还款银行贷款7652025年09月26日765未按期还款

银行贷款8458.872025年12月24日500未按期还款银行贷款139472025年12月26日13947未按期还款

84岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是□否

一、关于“岭南转债”

（一）可转债偿付情况

“岭南转债”已于2024年8月14日到期，未能按期进行本息兑付。公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。根据偿债方案，截至本报告披露日，公司已完成三期可转债偿付工作，累计已偿付本金9736.81万元，剩余未债券本金为35899.82万元。

分期安排：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

（二）为可转债提供担保

2024年7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的

股权以质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

尽管前述质权已合法设立，但债权人（即可转债持有人）在必要时通过处置上述担保资产以实现债权的过程中，可能面临以下风险，敬请投资者注意：

（1）应收账款回收风险：作为质押物的应收账款，其最终回收金额依赖于业主方对项目的最终审定结算，且回款周期可能较长。虽然公司已就质押事宜通知相关业主方，但未获得其关于配合质权实现的明确书面同意，可能在未来质权实现时增加收款的不确定性。

（2）股权资产估值与变现风险：质押的项目公司股权估值无公开市场参考价值。其价值实质上主要来源于项目应收账款，因此与应收账款质押物存在价值关联性，未能有效分散风险。

（3）共管账户未设立风险：受托管理人要求设立由受托管理人、银行、项目公司三方共管的银行账户，该工作尚未完成。

公司、控股股东、受托管理人已与业主方沟通就担保资产变现风险进行了沟通，在法律层面，质权担保已经设立，但鉴于后续在变现过程中可能存在上述风险，担保行为可能存在被认定无效的风险。综上所述，受担保财产自身性质、价值关联性及实现条件等因素影响，担保资产的实际可变现价值存在不确定性。

（三）采取法律措施维护投资者权益公司已召开债券持有人会议审议关于授权受托管理人广发证券股份有限公司向发行人采取法律措施的系列议案。2025年2月，广发证券股份有限公司已接受部分债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，该案件法院尚在一审中，公司会持续关注并及时履行信息披露义务。

2025年12月29日，公司召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》，当前受托管理人广发证券正积极向广东省中山市中级人民法院申请加快案件的审理与判决。

二、关于行政监管

公司分别于2025年03月15日、2025年4月12日披露了《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施决定的公告》

《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，因公司尚未全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施。公司已在规定期限内向广东证监局报送了整改方案。

三、关于立案调查

公司于2025年09月06日披露了《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

85岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

四、关于串通投标罪

公司分别于2025年11月5日和2025年12月17日披露了《关于公司收到法院传票的公告》《关于收到〈刑事判决书〉的公告》，公司涉嫌串通投标罪被起诉，河南省汤阴县人民法院已就此案出具《刑事判决书》。

五、关于内部控制缺陷尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告，具体详见公司编制的《内部控制自我评价报告》。

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减

流动比率0.56420.7081-20.32%

资产负债率111.67%91.48%20.19%

速动比率0.22630.2571-11.98%本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

扣除非经常性损益后净利润-277618.43-100744.77-175.57%

EBITDA 全部债务比 -11.42% -7.51% -3.91%

利息保障倍数-4.55-3.62-25.69%

现金利息保障倍数1.16-0.375787408.69%

EBITDA 利息保障倍数 -4.50 -3.46 -30.06%

贷款偿还率19.30%62.04%-42.74%

利息偿付率20.56%24.88%-4.32%

86岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型无法表示意见审计报告签署日期2026年04月28日

审计机构名称尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号尤振审字[2026]第0549号

注册会计师姓名陈刚、章徽审计报告正文审计报告

尤振审字[2026]第0549号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

一、无法表示意见

我们接受委托，审计岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的岭南公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、截至2025年12月31日岭南公司归属于母公司的股东权益为-1349294909.69元，2025年度归属于母公司所有者

的净利润为-2335676137.90元，如财务报表附注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况。

2、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照1年期应收账款的预期信用损失比率加成计提。由于

公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且我们对公司应收账款和合同资产执行函证程序的回函率偏低，我们无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、由于消耗性生物资产的养护人因公司未能支付养护费用及地租，拒绝我们进入苗场，我们未能对公司账面消耗性

生物资产执行盘点程序。

三、强调事项

2025年9月公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025016号）、（编号：证监立案字0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对岭南公司和尹洪卫先生立案，截至审计报告日该调查尚未有结论。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

87岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

岭南公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岭南公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督岭南公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对岭南公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭南公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

尤尼泰振青会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国深圳二〇二六年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金155543331.39203433423.28结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据0.00535290.39

应收账款1932136745.892258538269.22应收款项融资

预付款项55043306.1474871953.80应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款245557712.34346540268.10

88岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货201023589.12289603345.36

其中：数据资源

合同资产3789814911.245344094763.28持有待售资产

一年内到期的非流动资产154137296.72185445793.23

其他流动资产131200920.44141986141.77

流动资产合计6664457813.288845049248.43

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款469061913.80600278438.01

长期股权投资2812549900.972830773150.57

其他权益工具投资204749180.00218439180.00

其他非流动金融资产10553937.9922437530.25

投资性房地产33809375.1135830771.87

固定资产110708174.62220092251.34

在建工程14916715.3419277075.14生产性生物资产油气资产

使用权资产21371257.2627532723.22

无形资产19925959.9934786391.97

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用9271653.3418258037.02

递延所得税资产5682815.31701193336.62

其他非流动资产736117484.86791220020.87

非流动资产合计4448718368.595520118906.88

资产总计11113176181.8714365168155.31

流动负债：

短期借款1831734978.082108700167.64向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款5309902973.325931601913.12

89岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

预收款项

合同负债257742833.78256278270.51卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬155320828.08183742429.72

应交税费607415851.51661719166.27

其他应付款2062384903.401597792887.86

其中：应付利息372562429.27114927554.30

应付股利4320640.544320640.54应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债130985630.531050473562.92

其他流动负债1457198369.43701443569.93

流动负债合计11812686368.1312491751967.97

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款399869869.81566042276.62应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债22745569.3925296344.74

长期应付款33083882.91长期应付职工薪酬

预计负债157172932.015500000.00

递延收益12859204.9513835853.51

递延所得税负债4755091.716174808.56其他非流动负债

非流动负债合计597402667.87649933166.34

负债合计12410089036.0013141685134.31

所有者权益：

股本1820233558.001820233558.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1013733937.051091926510.25

减：库存股

其他综合收益-16254097.25-16254097.25专项储备

盈余公积212678777.29212678777.29一般风险准备

未分配利润-4379687084.78-2044010946.88

90岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计-1349294909.691064573801.41

少数股东权益52382055.56158909219.59

所有者权益合计-1296912854.131223483021.00

负债和所有者权益总计11113176181.8714365168155.31

法定代表人：刘勇主管会计工作负责人：李晓华会计机构负责人：李晓华

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金52236856.12118700460.58交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款1871638276.061891085987.43应收款项融资

预付款项28421167.5417174387.21

其他应收款1097343252.401276561848.16

其中：应收利息

应收股利0.0031218549.60

存货64164944.8699957784.62

其中：数据资源

合同资产3027571648.133954078601.30持有待售资产

一年内到期的非流动资产13237328.1546361544.51

其他流动资产151716801.90145187547.27

流动资产合计6306330275.167549108161.08

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款26564309.3836141802.42

长期股权投资3402478984.734089213502.79其他权益工具投资

其他非流动金融资产10553937.9922437530.25投资性房地产

固定资产56082249.7662519163.75在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产15465010.2219890597.62

无形资产0.0097399.64

其中：数据资源

91岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用9941456.1315163211.87

递延所得税资产4051304.11535658221.22

其他非流动资产192139755.90586088183.61

非流动资产合计3717277008.225367209613.17

资产总计10023607283.3812916317774.25

流动负债：

短期借款1822744978.081931187319.14交易性金融负债衍生金融负债

应付票据0.00

应付账款4221090650.514763529435.61预收款项

合同负债226413647.42187823159.43

应付职工薪酬98247082.62105906408.45

应交税费430998729.54450324647.69

其他应付款3084363483.172639851926.30

其中：应付利息325821804.82106826011.19应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债21810199.76406239014.22

其他流动负债897569732.77567447481.53

流动负债合计10803238503.8711052309392.37

非流动负债：

长期借款0.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债16811778.4217884177.93

长期应付款0.0010965789.60长期应付职工薪酬

预计负债151672932.01递延收益

递延所得税负债3866252.554972649.41其他非流动负债

非流动负债合计172350962.9833822616.94

负债合计10975589466.8511086132009.31

所有者权益：

股本1820233558.001820233558.00其他权益工具

92岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其中：优先股永续债

资本公积1313512810.551313512810.55

减：库存股

其他综合收益-16254097.25-16254097.25专项储备

盈余公积212516177.23212516177.23

未分配利润-4281990632.00-1499822683.59

所有者权益合计-951982183.471830185764.94

负债和所有者权益总计10023607283.3812916317774.25

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入112087533.45861836577.53

其中：营业收入112087533.45861836577.53利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本768264426.511381853020.14

其中：营业成本269626452.50872070608.77利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加3726278.774971179.19

销售费用6156000.8119587572.20

管理费用191567318.33198275774.13

研发费用0.0034892312.82

财务费用297188376.10252055573.03

其中：利息费用314920589.10278563423.00

利息收入18595997.3741206461.11

加：其他收益1083768.551462204.29投资收益（损失以“－”号填

641752885.42110773735.83

列）

其中：对联营企业和合营

37195439.3234908183.84

企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”

93岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文号填列）公允价值变动收益（损失以-11883592.26-8315.48“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-494975658.90-357240118.93

列）资产减值损失（损失以“-”号填-1073436680.60-523321018.23

列）资产处置收益（损失以“-”号填-288714.36-2554964.63

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-1593924885.21-1290904919.76

加：营业外收入89605.771611348.03

减：营业外支出153158452.2922470838.13四、利润总额（亏损总额以“－”号填-1746993731.73-1311764409.86

列）

减：所得税费用625745939.47-317487450.80

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-2372739671.20-994276959.06

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”-2372739671.20-994276959.06号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-2335676137.90-984329796.63

2.少数股东损益-37063533.30-9947162.43

六、其他综合收益的税后净额3231881.12归属母公司所有者的其他综合收益

3231881.12

的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

3223676.95

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

3223676.95

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

8204.17

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

8204.17

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-2372739671.20-991045077.94

94岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

归属于母公司所有者的综合收益总

-2335676137.90-981097915.51额

归属于少数股东的综合收益总额-37063533.30-9947162.43

八、每股收益

（一）基本每股收益-1.2832-0.5736

（二）稀释每股收益-1.2832-0.5736

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘勇主管会计工作负责人：李晓华会计机构负责人：李晓华

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入-73331655.97410611481.38

减：营业成本104296243.65476217129.45

税金及附加1414188.521960279.77

销售费用4829806.7611408658.64

管理费用135804096.84113947133.22

研发费用0.0013876755.62

财务费用268597524.75223309575.58

其中：利息费用280484692.42240784921.19

利息收入3123048.183497132.48

加：其他收益61651.95343274.87投资收益（损失以“－”号填

29433002.2934910018.17

列）

其中：对联营企业和合营企

35900764.7645084396.21

业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以-11883592.26-8315.48“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-332336821.78-208235779.96

列）资产减值损失（损失以“-”号填-1195761892.21-81318773.39

列）资产处置收益（损失以“-”号填-314096.00-982332.60

列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-2099075264.50-685399959.29

加：营业外收入58390.9010384.00

减：营业外支出151999806.9515283471.77三、利润总额（亏损总额以“－”号填-2251016680.55-700673047.06

列）

减：所得税费用531151267.86-276426201.16

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-2782167948.41-424246845.90

95岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（一）持续经营净利润（净亏损以-2782167948.41-424246845.90“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额0.003231881.12

（一）不能重分类进损益的其他

0.003223676.95

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

0.003223676.95

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

0.008204.17

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

0.008204.17

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-2782167948.41-421014964.78

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金852578316.761016035702.00客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金155513602.67100440082.50

经营活动现金流入小计1008091919.431116475784.50

购买商品、接受劳务支付的现金448346540.97881062221.15

96岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金135214865.68148035244.20

支付的各项税费63120613.1126367421.77

支付其他与经营活动有关的现金97501677.30157986914.49

经营活动现金流出小计744183697.061213451801.61

经营活动产生的现金流量净额263908222.37-96976017.11

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

515979.413842016.84

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金10500000.00

投资活动现金流入小计11015979.413842016.84

购建固定资产、无形资产和其他长

10942677.33

期资产支付的现金

投资支付的现金4950000.003700000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金0.00200000000.00

投资活动现金流出小计15892677.33203700000.00

投资活动产生的现金流量净额-4876697.92-199857983.16

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金370619455.38284327797.79

收到其他与筹资活动有关的现金0.0033789480.13

筹资活动现金流入小计370619455.38318117277.92

偿还债务支付的现金559449245.25172795020.11

分配股利、利润或偿付利息支付的

97127992.8769318277.63

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金26398242.1128971879.77

筹资活动现金流出小计682975480.23271085177.51

筹资活动产生的现金流量净额-312356024.8547032100.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的

0.0034883.29

影响

五、现金及现金等价物净增加额-53324500.40-249767016.57

加：期初现金及现金等价物余额61724962.01311491978.58

六、期末现金及现金等价物余额8400461.6161724962.01

97岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金234545336.17715302715.28收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金147403547.46729376292.98

经营活动现金流入小计381948883.631444679008.26

购买商品、接受劳务支付的现金231491126.96641432708.13

支付给职工以及为职工支付的现金32157610.3476137905.44

支付的各项税费1445529.273038871.48

支付其他与经营活动有关的现金92433353.01747782288.66

经营活动现金流出小计357527619.581468391773.71

经营活动产生的现金流量净额24421264.05-23712765.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

513029.451788601.39

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计513029.451788601.39

购建固定资产、无形资产和其他长

874266.9128927.94

期资产支付的现金

投资支付的现金4950000.006414374.60取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计5824266.916443302.54

投资活动产生的现金流量净额-5311237.46-4654701.15

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金0.00139900000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计0.00139900000.00

偿还债务支付的现金26178974.24104329575.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

1500000.0027209908.60

现金

支付其他与筹资活动有关的现金800.0016200433.50

筹资活动现金流出小计27679774.24147739917.10

筹资活动产生的现金流量净额-27679774.24-7839917.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的

0.00

影响

五、现金及现金等价物净增加额-8569747.65-36207383.70

加：期初现金及现金等价物余额8628494.8544834149.25

六、期末现金及现金等价物余额58747.208626765.55

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

98岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2025年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

--

一、182109212106158122

162204

上年023192678457909348

540401

期末355651777.380219.302

97.2094

余额8.000.25291.41591.00

56.88

加

：会计政策变更前期差错更正其他

--

二、182109212106158122

162204

本年023192678457909348

540401

期初355651777.380219.302

97.2094

余额8.000.25291.41591.00

56.88

三、本期增减

-----变动

781233241106252

金额

925567386527039

（减

73.2613871164.587

少以

07.901.10035.13

“－”号填

列）

（一----）综233233370237合收567567635273

益总61361333.3967

额7.907.9001.20

（二）所----有者781781694147投入925925636656

和减73.273.230.7203.少资00393本

1．

所有者投入的普通股

99岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付计入所有者权益的金额

----

781781694147

4．

925925636656

其他

73.273.230.7203.

00393

（三）利润分配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

（或股

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

100岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

----

四、182101212523

162437134129

本期023373678820

540968929691

期末355393777.55.5

97.2708490285

余额8.007.05296

54.789.694.13

上期金额

单位：元

101岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2024年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

--

一、167121119212212197232

194105

上年947643323678786104496

859968

期末125200.764777.374224.797

78.3115

余额0.00708.14297.51922.43

70.25

加

：会计政策变更前期差错更正其他

--

二、167121119212212197232

194105

本年947643323678786104496

859968

期初125200.764777.374224.797

78.3115

余额0.00708.14297.51922.43

70.25

三、本期增减

------变动140

121101323984106381110

金额762

643311188329328950148

（减308.

200.137.1.12796.99405.3495

少以00

7089636.1031.43

“－”号填

列）

（一----

）综323984981991

994

合收188329097045

716

益总1.12796.915.077.

2.43

额635194

（二）所-----

140

有者121101821282110

762

投入643311920478439

308.

和减200.137.30.542.9873.

00

少资70899049本

1．

所有者投入的普通股

102岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2．

其他

-权益140176195195

121

工具762477596596

643

持有308.694.802.802.

200.

者投00992929

70

入资本

3．

股份支付计入所有者权益的金额

----

277277282306

4．

788788478036

其他

832.832.42.9675.

8888078

（三）利润分配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

（或股

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

103岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

--

四、182109212106158122

162204

本期023192678457909348

540401

期末355651777.380219.302

97.2094

余额8.000.25291.41591.00

56.88

104岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、--

18201313212511830

上年162541499

23355512816177.18576

期末097.282268

8.000.55234.94

余额53.59加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、--

18201313212511830

本年162541499

23355512816177.18576

期初097.282268

8.000.55234.94

余额53.59

三、本期增减

变动--金额27822782

（减1679416794少以8.418.41

“－”号填

列）

（一--

）综

27822782

合收

1679416794

益总

8.418.41

额

（二）所有者投入和减少资本

1．所

有者投入

105岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

4．其

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转

106岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、---

1820131321251

本期16254428195198

23355512816177.

期末097.2990632183.

8.000.5523

余额52.0047上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、1679121641132-21251-2050

107岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

上年471253200.34839194856177.107591721

期末0.00709.01978.323575830.88

余额77.69加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、--

1679121641132212512050

本年194851075

471253200.348396177.91721

期初978.357583

0.00709.01230.88

余额77.69

三、本期增减

变动---

1407618116

金额1216432314242422073

2308.4411.

（减3200.881.126845.1445.

0054

少以709094

“－”号填

列）

（一--

）综

32314242442101

合收

881.126845.4964.

益总

9078

额

（二）所

-有者140761811620028

12164

投入2308.4411.3518.

3200.

和减005484

70

少资本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权

-益工140768453810365

12164

具持2308.710.47817.

3200.

有者00070

70

投入资本

3．股

份支

108岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

付计入所有者权益的金额

9662596625

4．其

701.1701.1

他

44

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

109岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、--

18201313212511830

本期162541499

23355512816177.18576

期末097.282268

8.000.55234.94

余额53.59

三、公司基本情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】49 号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股），成为中小板上市公司。公司在广东省东莞市工商行政管理局登记注册，企业法人统一社会信用代码 91441900708010087G。截至 2025 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币

182023.3558万元。公司经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生

态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；

游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；

土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投

110岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司注册地址：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼。公司办公地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋。

公司法定代表人：刘勇。

本公司及各子公司主要从事生态保护和环境治理业。

本期纳入合并范围的存续一级子公司共33家，投资新设立子公司1家，破产重整减少子公司1家，注销减少子公司1家，具体见本附注“十、在其他主体中的权益”。以下附注中的“本公司”系指本公司和合并范围内关联方组成的企业集团。

财务报表批准报出日：本公司董事会于2026年4月28日批准报出本财务报表。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-2335676137.90元；截至2025年12月31日合并财务报表资产总额

11113176181.87元、负债总额12410089036.00元、归属于母公司的股东权益-1349294909.69元，资产负债率

111.67%，流动比率0.56，存在债务逾期未还情况。

上述事项或情况表明可能存在对本公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。本公司利用所有可获得的信息，包括资产负债表日后经营状况、流动资金、银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐评估本公司是否有足够的资源在自资

产负债表日起未来12个月内保持持续经营。本公司已实施和拟实施的改善财务状况和减轻流动资金压力的措施包括：

1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司的项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决

资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时

也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

3、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。

4、持续实施降本增效。通过调整公司内部组织结构，优化内部管理流程，压降经营成本费用，严控费用支出，加强预

算执行管控，精细成本核算水平，实现降本增效。未来，公司将进一步严格控制各项成本费用支出，在实际经营中不断寻找优化空间，持续改进，增强持续盈利能力。

111岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

上述改善措施将有助于本公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故本公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。

本公司合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，因而按持续经营基础编制本财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

资产金额披露事项涉及的资产金额占集团合并总资产的比例≥0.5%

负债金额披露事项涉及的负债金额占集团合并总负债的比例≥0.5%

净资产金额披露事项涉及的净资产金额占集团合并净资产的比例≥1%披露事项涉及的损益金额占集团合并营业收入的比例营业收入

≥0.5%

净利润总额披露事项涉及的损益金额占集团合并净利润的比例≥5%

112岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、

（七）2“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各

段描述及本附注五、（十六）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指

113岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2.合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注

五、（十六）“长期股权投资”或本附注五、（十一）“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些

交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、（十六）“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、（十六）“长期股权投资”2、*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产

生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

114岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

1.外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；*分类为以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3.外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

115岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类

为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公

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允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（6）金融工具减值（不含应收款项）

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工

具、租赁应收款，主要包括债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

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以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（1）应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分（与“应收账款”组合划分相同）

（2）应收账款及合同资产

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。应收账款是本公司无条件收取合同对价的权利。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据合并范围内关联方组合应收合并范围内关联方的应收款项其他关联方组合应收其他关联方的应收款项

政府类/地方国有企业组合应收政府/地方国有企业的应收款项地产行业公司组合应收房地产行业公司的应收款项应收其他客户组合应收其他客户的应收款项

（3）应收款项融资

公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，确定组合的依据和计提方法参见应收票据和应收账款信用损失确定方法的相关描述。

（4）其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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项目确定组合的依据其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3应收内部单位往来其他应收款组合4应收往来款其他应收款组合5应收押金其他应收款组合6应收保证金其他应收款组合7应收备用金其他应收款组合8应收股权转让款其他应收款组合9应收其他

（5）长期应收款

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据正常类长期应收款本组合为未逾期风险正常的长期应收款逾期长期应收款本组合为出现逾期风险较高的长期应收款

13、存货

（1）存货的分类

存货主要包括消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、周转材料、库存商品、开发产品、开发成本、发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

存货领用和发出时按全月一次加权平均法计价。

参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司所拥有或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。公司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一次性结转销售成本。公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时，在“产成品”中象征性保留1元余额。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

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可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、合同资产和合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

15、持有待售的非流动资产或处置组

（1）划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计

量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

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（2）终止经营的认定标准和列报方法

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单

独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

16、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、（十一）“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产

交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

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对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、（七）2“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其

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在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

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（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20年5%4.75%

机器设备年限平均法5、10年5%9.50%、19.00%

运输设备年限平均法4－10年5%9.50%－23.75%

办公及其他设备年限平均法3、5年5%19.00%、31.67%

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

19、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

20、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性

房地产和存货等资产。其中，本公司依据 PPP 项目合同将对价索取权确认为无形资产的部分，也属于符合资本化条件的资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

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21、生物资产

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公司的生物资产为苗木类资产，全部为消耗性生物资产。消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。

（1）消耗性生物资产的核算

消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在领用时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

（2）林木郁闭规定

*依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。

1)棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高为主。

2)阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。

3)灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。

4)针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。

5)地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。

6)其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。

*林木郁闭度的设定及计量办法：

1)园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。

量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。

2)在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及本

公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

株行距约 100CM×150CM 胸径 3cm，冠径约 100cm 时，郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523；

株行距约 150CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 120cm 时，郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502；

株行距约 200CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 150cm 时，郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589；

株行距约 200CM×250CM 胸径 5cm，冠径约 200cm 时，郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628；

株行距约 200CM×300CM 胸径 6cm，冠径约 200cm 时，郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523；

株行距约 300CM×350CM 胸径 8cm，冠径约 300cm 时，郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673；

株行距约 300CM×400CM 胸径 8cm，冠径约 300cm 时，郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589；

株行距约 350CM×400CM 胸径 8cm，冠径约 300cm 时，郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505;

株行距约 400CM×500CM 胸径 9cm，冠径约 400cm 时，郁闭度：3.14×200×200/（400×500）＝0.628；

株行距约 400CM×600CM 胸径 10cm，冠径约 400cm 时，

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郁闭度：3.14×200×200/（400×600）＝0.523；

株行距约 200CM×200CM 高度 2m，冠径约 160cm 时，郁闭度：3.14×80×80/（200×200）＝0.502；

株行距约 300CM×300CM 高度 3m，冠径约 250cm 时，郁闭度：3.14×125×125/（300×300）＝0.545；

株行距约 400CM×400CM 高度 4m，冠径约 350cm 时，郁闭度：3.14×175×175/（400×400）＝0.601；

株行距约 500CM×500CM 高度 5m，冠径约 450cm 时，郁闭度：3.14×225×225/（500×500）＝0.636；

株行距约 600CM×600CM 高度 5m，冠径约 550cm 时，郁闭度：3.14×275×275/（600×600）＝0.660；

考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。

（3）消耗性生物资产跌价准备计提方法

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

22、租赁

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本公司作为承租人本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

*初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、18“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

本公司将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过五十万元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

（2）本公司作为出租人

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁

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本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

23、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

24、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

本公司研发支出归集范围包括：研发用材料、资产折旧和摊销、研发人员工资、其他费用。

25、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费用、绿化费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

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26、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企

业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

27、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经

费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

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（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

28、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

29、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

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涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

30、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

*该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

*如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、20“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

31、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本公司收入确认的总体原则和计量方法如下：

（1）识别履约义务收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司将向客户转让商品（包括劳务，下同）的承诺作为单项履约义务，分两种情况识别单项履约义务：一是本公司向客户转让可明确区分商品（或者商品的组合）的承诺。二是本公司向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

（2）确定交易价格

130岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本公司按向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确定交易价格。在合同开始日，本公司将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考虑合同中存在的重大融资成分。

（3）收入确认时点及判断依据

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司

履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（4）主要责任人/代理人

对于本公司在提供建造服务或将项目发包给其他方时，本公司有权自主决定所交易服务的价格，即本公司在向客户移交建造服务前能够控制服务，因此本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

本公司作为社会资本方与政府方订立 PPP 项目合同，并提供建设、运营、维护等多项服务，本公司识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。在提供建造服务或将项目发包给其他方时，确定本公司的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

本公司在项目运营期间向获取公共产品和服务的对象收取的费用不构成一项无条件收取现金的权利的，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。在项目运营期间满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，本公司将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。PPP 项目资产达到预定可使用状态后，本公司确认与运营服务相关的收入。

本公司各类型收入确认的具体会计政策如下：

（1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入。

以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）景观规划设计收入

根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

（3）绿化养护收入

履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

（4）苗木销售

履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

（5）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务

131岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；

展馆创意规划：按照前述（1）的方法确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

32、合同成本

本公司与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产除非该资产摊销期限不超过一年。

本公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2）该成本增加了企业未来用于履行

履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。

本公司对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

33、政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳

132岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

35、其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地

区进行处置的一项相关联计划的一部分；*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、15“持有待售资产和处置组”相关描述。

（2）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

（3）债务重组

以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。

所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人按照附注五、（十一）“金融工具”所述，确认和计量重组债务。

133岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照前述方法分别确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

36、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

37、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

工程施工收入、利息收入、绿化养护

收入、市政路灯养护及路灯节能提成

收入、水电安装及维修收入、主题文

化创意业务收入、4D 特种影院系统集

增值税13%、9%、6%、5%、3%

成业务收入设计服务收入、商品销售

收入、创意展示设计收入、活动创意

策划收入、展馆创意规划收入、租金收入

城市维护建设税应缴流转税额1%、5%、7%

教育费附加应缴流转税额3%

地方教育费附加应缴流转税额1%、1.5%、2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、12.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

岭南生态文旅股份有限公司25.00%

岭南设计集团有限公司25.00%

深圳岭南景观规划设计有限公司25.00%

深圳岭南文旅规划设计有限公司25.00%

深圳岭南设计咨询管理有限公司25.00%

新疆岭南基础建设有限公司25.00%

东莞市岭南苗木有限公司25.00%

东莞市信扬电子科技有限公司20.00%

眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司25.00%

134岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

岭南香市建设项目管理有限公司25.00%

乳山市岭南生态文化旅游有限公司25.00%

岭南水务集团有限公司25.00%

东莞市新港德恒水务工程有限公司25.00%

北京岭南润潞环境治理有限公司25.00%

广东携成建设工程有限公司25.00%

北京岭南环境治理有限公司25.00%

台山市南岭水务工程有限公司25.00%

恩平市南岭水务工程有限公司25.00%

开平市南岭水务工程有限公司25.00%

江门市新会区南岭水务有限公司25.00%

邻水县岭南生态工程有限公司25.00%

阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司25.00%

珠海市岭南金控投资有限公司25.00%

全域纵横文旅投资有限公司25.00%

广西岭域创和文旅投资有限公司25.00%

贺州旅宿民宿服务有限公司25.00%

岭南园林建设集团有限公司25.00%

新疆绿美南疆生态农业发展有限公司25.00%

新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司25.00%岭南（深圳）供应链管理有限公司25.00%岭南（中山）供应链管理有限公司25.00%岭南（博乐）生态文旅供应链管理有限公司25.00%

深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）25.00%

深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙）25.00%

深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）25.00%

重庆广维文化旅游发展有限公司25.00%

岭南市政建设工程有限责任公司25.00%

东莞市岭诚劳务分包有限公司20.00%

湖北江岭文化旅游发展有限公司20.00%

湖北曼顿建筑工程有限公司25.00%

中山市岭南建设工程有限公司25.00%

岭南国际发展有限公司—

淮北市岭南生态园林建设有限公司25.00%

广东携成新能源工程有限公司25.00%

烟台弘岭园林建设有限公司25.00%

烟台岭南市政园林建设有限公司25.00%

润岭数字科技发展（青岛）有限公司25.00%

阜阳市岭南生态建设有限公司25.00%

河北岭南生态建设有限公司20.00%

安庆岭南生态建设有限公司25.00%

安徽岭南文化旅游开发有限公司20.00%

东莞市岭南设计咨询有限公司20.00%

2、税收优惠

（1）企业所得税

*根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项规定企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司从事林木培育和种植取得的收入免征企业所得税。

*根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年

第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企

业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。2025年度子公司河北岭南生态建设有限公司、东莞市岭南设计咨询有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司等享受该项优惠政策。

135岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（2）增值税

一级子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。

（3）附加税

财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(税务总局公告2023年第12号)，明确自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金45406.61112427.50

银行存款140770112.36187092004.71

其他货币资金14727812.4216228991.07

合计155543331.39203433423.28

其他说明：

公司受限资金为147142869.78元，其中：各类保证金18517015.00元，农民工工资户等专用账户87169606.57元，司法冻结41456248.21元。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据535290.39

合计0.00535290.39

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合

计提坏535290.535290.

100.00%0.000.00%

账准备3939的应收

136岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

票据其

中：

银行承535290.535290.

100.00%0.000.00%

兑汇票3939

535290.535290.

合计0.00100.00%0.000.00%

3939

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）688014827.55703090725.50

1至2年493628994.55481722531.76

2至3年369958313.68846347977.06

3年以上1453291307.161205380257.78

3至4年630351205.24565583669.87

4至5年421333966.82204185515.07

5年以上401606135.10435611072.84

合计3004893442.943236541492.10

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

168019167446572632.116669116097572632.

账准备5.59%99.66%3.60%99.51%

197.13564.9617805.61173.4417

的应收账款其

中：

按组合计提坏

283687905310193156311987861906225796

账准备94.41%31.91%96.40%27.63%

4245.81132.094113.721686.49049.445637.05

的应收账款其

中：

应收地201195645715136624225488538715171616

66.96%32.09%69.67%23.89%

方政府/9832.17789.864042.313883.75731.958151.80

137岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

地方国有企业客户应收房

470459251632218826141053691619718910

地产企1.57%53.49%4.36%49.03%

00.4708.2892.19004.4481.3823.06

业客户应收其

698625184854513771556534138969417565

他关联23.25%26.46%17.20%24.97%

823.76466.92356.84450.90144.31306.59

方客户应收其

792426495766296660167400115059523411

他客户2.64%62.56%5.17%68.73%

89.4167.0322.38347.40191.8055.60

组合

300489107275193213323654978003225853

合计100.00%35.70%100.00%30.22%

3442.946697.056745.891492.10222.888269.22

按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由失信被执行

客户1162801628.0662801628.06100.00%人、限制高消费

1长期未收回，客户244898958.3244898958.32100.00%

单项计提失信被执行

客户314199883.7014199883.7014199883.7014199883.70100.00%人、限制高消费

长期未收回，客户44898065.534898065.534898065.534898065.53100.00%单项计提失信被执行

客户54835074.004835074.004835074.004835074.00100.00%人、限制高消费

长期未收回，其他92736782.3892164150.2136385587.5235812955.3598.43%单项计提

合计116669805.61116097173.44168019197.13167446564.96

注：1该客户期初为按组合计提坏账准备的应收账款，本期转入按单项计提坏账准备的应收账款。

按组合计提坏账准备：应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内325149068.4036280493.0311.16%

1-2年440686303.6073850856.4216.76%

2-3年248646616.4558454361.5823.51%

3-4年466267264.14153609651.7832.94%

4-5年313337842.09160848077.7151.33%

5年以上217872737.49162672349.3474.66%

合计2011959832.17645715789.86

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款

138岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内14175252.031905153.8713.44%

1-2年4212892.081195618.7728.38%

2-3年

3-4年3783880.462034214.1453.76%

4-5年6764844.464658948.3868.87%

5年以上18109031.4415369273.1284.87%

合计47045900.4725163208.28

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内325131718.5735374330.9810.88%

1-2年46781030.277807753.9516.69%

2-3年99742561.2522693558.0222.75%

3-4年59865038.7819372326.5532.36%

4-5年83863174.9442579021.3750.77%

5年以上83242299.9557027476.0568.51%

合计698625823.76184854466.92

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内21557060.971567203.847.27%

1-2年759621.23215656.4728.39%

2-3年12701760.035824794.9345.86%

3-4年2961679.282011918.6767.93%

4-5年17368105.3316672140.1395.99%

5年以上23894462.5723284952.9997.45%

合计79242689.4149576667.03

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

139岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏

账准备的应收116097173.44109454511.49-58105119.97167446564.96账款按组合计提坏

-

账准备的应收861906049.44216515312.08905310132.09

173111229.43

账款

-1072756697.合计978003222.88325969823.57

231216349.4005

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

客户1226177660.32308118229.49534295889.817.15%72794783.83

客户2348753351.36348753351.364.67%44830513.48

客户3323905124.28323905124.284.34%97310975.12

客户4252398414.91252398414.913.38%28722939.62

客户56469621.31188455064.05194924685.362.61%22844080.83

合计905305757.27748971708.451654277465.7222.15%266503292.88

140岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

4、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

建造合同形成1493160411.1275561634.1713215278.1534267290.

217598776.76178947988.16

的未结算资产51757357已结算未达到

2942046595.2487697534.4110487908.3651891675.

收款时点的资454349061.02458596232.81

81791029

产

项目质保金29769904.783214163.0826555741.70170951429.5613015632.14157935797.42

4464976912.3789814911.5994654616.5344094763.

合计675162000.86650559853.11

10243928

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项

319622226682929396266742181515852269

计提坏7.16%70.92%4.45%68.05%

029.56353.0676.50210.29276.2434.05

账准备其

中：

按组合

414535448479369687572791469044525886

计提坏92.84%10.82%95.55%8.19%

4882.54647.805234.742406.10576.877829.23

账准备其

中：

应收地

方政府/

359058389169320141444902351418409760

地方国80.42%10.84%74.22%7.90%

5597.03073.056523.984010.51814.885195.63

有企业客户应收房

220654307592189895560646696013491045

地产企0.49%13.94%0.94%12.41%

61.545.3436.2072.179.5332.64

业客户应收其

493652529474440705107307786109994468

他关联11.06%10.73%17.90%7.33%

770.3089.26281.049414.9626.67488.29

方客户应收其390510328716357638149744320546117689

0.87%8.42%2.50%21.41%

他客户53.670.1593.52308.4695.79612.67

141岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

组合

446497675162378981599465650559534409

合计100.00%15.12%100.00%10.85%

6912.10000.864911.244616.39853.114763.28

按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由预计无法全部

客户1130878236.8791614765.8295300586.8766710410.8270.00%收回预计无法全部

客户257085087.7824832184.7157085087.7824832184.7143.50%收回

客户3132618894.3932618894.39100.00%预计无法收回

客户4119208957.2419208957.24100.00%预计无法收回

客户518274149.1318274149.1318274149.1318274149.13100.00%预计无法收回

其他60504736.5146794176.5897134354.1565037756.7766.96%预计无法收回

合计266742210.29181515276.24319622029.56226682353.06

注：1该客户期初为按组合计提坏账准备，本期转入按单项计提坏账准备。

按组合计提坏账准备：按客户组合计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

应收地方政府/地方国有企

3590585597.03389169073.0510.84%

业客户

应收房地产企业客户22065461.543075925.3413.94%

应收其他关联方客户493652770.3052947489.2610.73%

应收其他客户组合39051053.673287160.158.42%

合计4145354882.54448479647.80

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因单项计提坏账准备的

45167076.82

合同资产按组合计提坏账准备

49013291.6569578220.72注1

的合同资产

合计94180368.4769578220.72——

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

142岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

注1：本年度因子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，按组合计提坏账准备的合同资产减值准备转出21512414.38元，因转入应收账款转回48065806.34元。

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额其中重要的合同资产核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

5、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款245557712.34346540268.10

合计245557712.34346540268.10

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

143岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

上海恒润数字科技集团股份有限公司32913600.00

减：坏账准备-32913600.00

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据上海恒润数字科技集该公司被宣告破产清该公司被宣告破产清

32913600.005年以上

团股份有限公司算算

合计32913600.00

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元类别期末余额期初余额

144岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项

329136329136

计提坏100.00%100.00%0.00

00.0000.00

账准备其

中：

其

中：

329136329136

合计100.00%100.00%0.00

00.0000.00

按单项计提坏账准备：单项计提坏账准备的应收股利

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由上海恒润数字该公司被宣告

科技集团股份32913600.0032913600.00100.00%破产清算有限公司

合计32913600.0032913600.00

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期

本期计提31218549.6031218549.60

其他变动1695050.401695050.40

2025年12月31日余

32913600.0032913600.00

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

注：本期其他增加为上海恒润数字科技集团股份有限公司被宣告破产清算，移交破产管理人管理，前期计提的坏账准备不再抵消。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收股利31218549.601695050.4032913600.00

合计31218549.601695050.4032913600.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

145岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

注：本期其他增加为上海恒润数字科技集团股份有限公司被宣告破产清算，移交破产管理人管理，前期计提的坏账准备不再抵消。

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金93860998.93101728894.65

往来款489698573.12465968536.63

押金3479134.294229928.79

备用金6913652.4216838055.28

股权转让款135016.15

其他2825203.8329694229.95

合计596777562.59618594661.45

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）25378365.96208185506.73

1至2年188125725.6564860191.04

2至3年115411802.9744969757.61

3年以上267861668.01300579206.07

3至4年29988921.49150845448.51

4至5年48809255.5751645904.25

5年以上189063490.9598087853.31

146岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

合计596777562.59618594661.45

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额175665281.7296389111.63272054393.35

2025年1月1日余额

在本期

本期计提64005958.9273781247.50137787206.42

其他变动-58621749.52-58621749.52

2025年12月31日余

181049491.12170170359.13351219850.25

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额转销或核期末余额计提收回或转回其他销按单项计提坏

账准备的其他96389111.6373781247.50170170359.13应收款按组合计提坏

账准备的其他175665281.7264005958.92-58621749.52181049491.12应收款

合计272054393.35137787206.42-58621749.52351219850.25

147岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

尹洪卫拆借款142350000.001-2年23.85%10481980.70上海恒润数字科

技集团股份有限往来款81766826.031-3年13.70%81766826.03公司北京本农科技发

往来款70511913.414-5年以上11.82%70511913.41展有限公司渭南市华州区恒

辉城镇建设有限往来款30000000.005年以上5.03%30000000.00公司西峡县龙乡岭南

建设工程有限公往来款28949156.254-5年4.85%15409054.43司

合计353577895.6959.25%208169774.57

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

其中：账龄超过三年的单项金额重大的其他应收款

148岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

类别或单位名称期末余额账龄余额较高的原因回款风险提示

处置子公司前发生的往来预计无法收回，单项计单位170511913.413-5年款提

单位230000000.005年以上项目合作保证金转往来款预计回收可能性较低

破产整理子公司往来，单位31-3年破产整理子公司往来

81766826.03预计回收可能性较低

单位415000000.005年以上往来款预计回收可能性较低

合计197278739.44

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内29482650.9353.56%51954238.3269.38%

1至2年7288051.3813.24%5336393.307.13%

2至3年5124247.099.31%6952614.779.29%

3年以上13148356.7423.89%10628707.4114.20%

合计55043306.1474871953.80

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况与本公司的关占预付款项期末余额合计预付对象期末余额

系数的比例(%)

第一名非关联方8567662.1215.57

第二名非关联方3269773.275.94

第三名非关联方3000000.005.45

第四名非关联方2489383.584.52

第五名非关联方2362075.914.29合计

19688894.8835.77

其他说明：

149岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料25484062.613736490.5321747572.08

在产品13147781.1113138218.859562.26

周转材料610332.61610332.61606918.61606918.61消耗性生物资

79289458.6113879346.7665410111.8579289458.6110068498.9569220959.66

产

合同履约成本31981991.9531981991.95

发出商品14000.0014000.0014000.0014000.00

开发产品166108422.0631119277.40134989144.66166022340.80166022340.80

合计246022213.2844998624.16201023589.12316546553.6926943208.33289603345.36

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料3736490.533735848.83

在产品13138218.8513138860.55消耗性生物资

10068498.953810847.8113879346.76

产

开发产品31119277.4031119277.40

合计26943208.3334930125.2116874709.3844998624.16

注：2025年10月22日，上海市第三中级人民法院（2025）沪03破1055号民事裁定书裁定，本公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从2025年11月22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围，该公司计提的减值准备转回。

按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

150岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（3）合同履约成本本期摊销金额的说明

8、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期应收款150477461.60185445793.23

一年内到期的长期待摊费用3659835.12

合计154137296.72185445793.23

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

9、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣增值税进项税71618029.0671876827.05

预交所得税4158071.052827974.77

留抵税金31097.24133968.33

待取得抵扣凭证的进项税额48318156.2158802114.90

预交增值税1837957.257375264.51

预交土地增值税432653.09432653.09

其他4804956.54537339.12

合计131200920.44141986141.77

其他说明：

10、其他权益工具投资

单位：元指定为以公允价值本期计入本期计入本期末累本期末累本期确认计量且其其他综合其他综合计计入其计计入其项目名称期末余额期初余额的股利收变动计入收益的利收益的损他综合收他综合收入其他综合得失益的利得益的损失收益的原因非上市公

2047491821843918

司权益投

0.000.00

资

2047491821843918

合计

0.000.00

151岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因南阳锦绣文化旅游开发有限合并范围变更公司北京棱镜影像文化传媒有限合并范围变更公司菏泽花舞世界文化旅游开发合并范围变更有限公司

水发华夏部落（菏泽）文化合并范围变更旅游开发有限公司湖北政帛建设工程有限公司合并范围变更分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允其他综合收益价值计量且其其他综合收益确认的股利收项目名称累计利得累计损失转入留存收益变动计入其他转入留存收益入的金额综合收益的原的原因因

其他说明：

注：本公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算从2025年11月22日起上海恒润数字科技集团股份有限

公司不再纳入本公司的合并范围，上海恒润数字科技集团股份有限公司账面的其他权益工具投资转出。

11、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

BT 建设工程 619556144. 619539375. 793329614. 793307946.

16768.7221668.01

及 PPP 项目 12 40 09 08

----

减：一年内

150481603.-4141.99150477461.193034167.-4659.55193029508.

到期的部分

59606207

469074540.469061913.600295446.600278438.

合计12626.7317008.46

53804701

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

46907412626.746906160029517008.4600278

按组合100.00%0.00%100.00%0.00%

540.533913.80446.476438.01

152岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

计提坏账准备其

中：

应收地

方政府/

46414312560.146413159505516866.9595038

地方国98.95%0.00%99.13%0.00%

881.477321.30236.687369.71

有企业客户应收其

493065493059524020524006

他客户1.05%66.560.00%0.87%141.490.00%

9.062.509.798.30

组合

46907412626.746906160029517008.4600278

合计100.00%0.00%100.00%0.00%

540.533913.80446.476438.01

按组合计提坏账准备：按应收客户类别计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

应收地方政府/地方国有企

464143881.4712560.170.00%

业客户

应收其他客户组合4930659.0666.560.00%

合计469074540.5312626.73

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额17008.4617008.46

2025年1月1日余额

在本期

本期转回4381.734381.73

2025年12月31日余

12626.7312626.73

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏

17008.464381.7312626.73

账准备

合计17008.464381.7312626.73

153岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

12、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值余额准备法下其他发放余额被投资单位（账其他计提准备

（账期初追加减少确认综合现金面价权益减值其他期末面价余额投资投资的投收益股利

值）变动准备余额资损调整或利值）益润

一、合营企业嘉祥岭南园1004110286

2452

林工程有限1511.3689.

177.89

公司7867

鲁甸县岭甸12875-12350

环境工程有5504.52504570.限公司89934.4841

灵璧县岭城12360-12360

建设投资发4967.1245.3721.展有限公司004951日照岭南海89812-89808

洋园林工程572.74365.207.0有限公司4695吕梁市离石9460094601

区岭南生态14.601.836.43工程有限公

154岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

司广西交岭环141541760913298

9050

境工程有限4395.452.35721.

778.57

公司43862长丰县丰岭1797417974

-

生态建设工1119.0701.

418.56

程有限公司8630乌鲁木齐市

2444724975

岭秀匠心投5282

5815.8693.

资建设有限878.14

1125

责任公司

岭南水务69763-67592

(紫金)有限315.42170754.1

公司5561.332西峡县龙乡3247133336

86541

岭南建设工050.7461.3

0.61

程有限公司89监利县锦沙2506825068

湖湿地公园849.77.15856.8有限公司49广西崇左市

5113853127

岭南城市建1989

351.1955.3

设有限责任604.13

70

公司邢台县顺灏4726950898

3628

龙冈建设开911.1402.1

491.04

发有限公司59

昌吉市岭海18884-14958

工程管理服843.63925929.3

务有限公司8914.371

尉氏县岭南55184-55181

建设工程有155.92292.863.0限公司6924巴林右旗岭5306764053

49506036

南园林建设306.0616.1

000.00310.10

有限公司11江苏岭源水1614816161

12447

务有限责任7702.2172.

0.60

公司2585

岭南水务10644-10600

(连平)有限1902.432079826.公司485.6385阿克苏绿秀7414282597

8455

项目管理有525.7852.3

326.52

限责任公司91黄山润宁生5065750657

态建设有限738.2738.2

155岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

公司88

岭南水务24864-24578

(汕尾)有限889.328650387.1

公司92.272南充市北控

39963-39939

岭南生态环

323.523671651.7

境治理有限

8.844

公司

湖北岭南浩-

19271861

淼供水有限66334

894.82560.55

责任公司.27齐河县绿景园林绿化工程有限公司葛洲坝岭南

（盐城亭9558899239

3651

湖）水治理332.5996.1

663.53

有限责任公81司兴化中交岭2881732112

3295

南建设管理047.6739.5

691.90

有限公司00广西容县建

1218012192

岭建设有限117.83

2.860.69

公司

岭南水务60881-58927

(紫金)有限255.71953633.3

公司1622.410

昌吉市岭海-

2950724823

工程管理服46845

5.680.13

务有限公司.55江苏岭源水8074380806

62235

务有限责任851.1086.4.30公司33

湖北岭南浩-

17011635

淼供水有限66334

661.67327.40

责任公司.27

25159-25136

江苏惠民水

6594.227788804.

务有限公司

509.5595

泗阳新源水8701294284

7272

务工程有限238.1240.0

001.90

责任公司66西峡县龙乡1623516668

4327

岭南建设工5253.2306.

053.05

程有限公司8691乌鲁木齐市10432224810657

156岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

岭秀匠心投8425.996.697422.资建设有限8554责任公司广西崇左市岭南城市建484881308161570

设有限责任.85.94.79公司

269544297176092726

4950

小计115670.000.00402.80.000.00452.30.000.00753620.00000.00

7.62688.10

二、联营企业北京本农科1596315963

技发展有限0.00488.90.00488.9公司22微传播（北

41275193003905823206

京）网络科32325449

855.18289.970.17259.

技股份有限139.00024.00

363376

公司上海四次元文化发展合

0.000.000.00伙企业（有限合伙）横琴花木交

47534753

易中心股份0.000.00

007.51007.51

有限公司宣恩湘建水

46524652

务有限责任0.00

800.00800.00

公司恒润科幻谷（日照）文

2.56-2.560.000.00

化旅游发展有限公司中宁县碧水4669146691

源水务有限639.1639.10.00公司11汾阳市碧水2143421489

55289

源水务有限610.5899.50.00.06公司06

-北京兴顺水13701360

100450.00

务有限公司240.67195.06.61

-

16532

北京正泽水103796152

061.10.00

务有限公司345.9715.14

3

9

洛阳恒之润-

2200

文旅发展有22000.000.00

208.75

限公司208.75

157岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

山东润阳文-

1500

旅投资发展15000.000.00

055.10

有限公司055.10

1356521372-39058-8579625278

7472.4786.0.000.0071010.000.000.00970.13700272.83756.

小计

9506963.543266.41719

三、其他企业（原子公司）德马吉国际4065140651

展览有限公9589.0.009589.司5252上海恒润数

135913591359

字科技集团

61689616890.0061689

股份有限公

4.854.854.85

司

40651135913591766

0.009589.0.000.000.000.000.000.0061689616890.0013648

小计

524.854.854.37

28306202437195176091398135528122018

4950

合计773154375.0.00439.30.000.00452.367586916625499092024000.00

0.5758284.988.440.970.56

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

*2026年3月25日，浙江联阅文创有限责任公司通过法院执行裁定的方式，增持微传播（北京）网络科技股份有限公司股份12163000股；岭南生态文旅股份有限公司减持挂牌公司股份12163000股，持股比例由21.8583%降至0%。减持金额5449024.00元，公司根据减持结果补提减值准备39058970.13元。

*2025年10月22日，上海市第三中级人民法院（2025）沪03破1055号民事裁定书裁定，本公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从2025年11月22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入合并范围，本公司对账面的长期股权投资全额计提减值准备。

*2024年7月23日经上海市第三中级人民法院（2024）沪03破663号民事裁定书裁定，全资子公司德马吉国际展览有限公司进入破产重整，已全额计提减值准备。

13、其他非流动金融资产

单位：元

158岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

权益工具投资10553937.9922437530.25

合计10553937.9922437530.25

其他说明：

14、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额42178856.0842178856.08

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\

固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额42178856.0842178856.08

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额6348084.216348084.21

2.本期增加金额2021396.762021396.76

（1）计提或

2021396.762021396.76

摊销

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额8369480.978369480.97

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

159岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值33809375.1133809375.11

2.期初账面价值35830771.8735830771.87

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明：

15、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产110708174.62220092251.34固定资产清理

合计110708174.62220092251.34

160岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备其他设备合计

一、账面原

值：

1.期初余

338947509.3246381416.2133224564.7038507950.841064480.34458125921.41

额

2.本期增

60000.002392611.23114181.302566792.53

加金额

（1

60000.002392611.23114181.302566792.53

）购置

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减

108136183.8837297890.4012836303.7819397380.91484038.15178151797.12

少金额

（1

932256.195864392.341882287.61351265.839030201.97

）处置或报废

（2）合并

108136183.8829038792.145592544.3215112836.77132772.32158013129.43

范围减少

（3）盘亏7326842.071379367.122402256.5311108465.72

4.期末余

230811325.449143525.8122780872.1519224751.23580442.19282540916.82

额

二、累计折旧

1.期初余

109995446.6933025517.5923279323.9035058289.47974518.84202333096.49

额

2.本期增

8410681.49111043.663844298.01344659.508203.7912718886.45

加金额

（1

8410681.49111043.663844298.01344659.508203.7912718886.45

）计提

3.本期减

40395924.9924983306.188896587.5617241702.51437182.4691954703.70

少金额

（1

749551.354587881.011767378.95333702.547438513.85

）处置或报废

（2）合并

40395924.9917244467.113061782.6113230892.88103479.9274036547.51

范围减少

（3）盘亏6989287.721246923.942243430.6810479642.34

4.期末余

78010203.198153255.0718227034.3518161246.46545540.17123097279.24

额

三、减值准备

1.期初余

35646570.09263.6753194.61545.2135700573.58

额

2.本期增

13044906.9650933.236796.4813102636.67

加金额

161岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（1

13044906.9650933.236796.4813102636.67

）计提

3.本期减

7756.2059991.0967747.29

少金额

（1

7756.2059991.0967747.29

）处置或报废

4.期末余

48691477.0543440.70545.2148735462.96

额

四、账面价值

1.期末账

104109645.20946830.044553837.801062959.5634902.02110708174.62

面价值

2.期初账

193305492.5413355634.959892046.193449116.1689961.50220092251.34

面价值

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

绿美南疆农业产业园29199736.80房产土地为租用

其他说明：

注：2025年10月22日，上海市第三中级人民法院（2025）沪03破1055号民事裁定书裁定，本公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从2025年11月22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围。

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式深南大道以南估计售价减去2026年拍卖成按2026年1月

30487119.9323275066.927212053.01

益田路以西时至完工时估计交价格法院拍卖成交

162岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

代金融中心16将要发生的成23275066.92价格

本、估计的销元。

售费用以及相关税费后的金额确定

合计30487119.9323275066.927212053.01可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元预测期的年预测期的关稳定期的关稳定期的关键参数项目账面价值可收回金额减值金额限键参数键参数的确定依据参考已签订的土地

租赁合同，确定租金年增长率；取所租金年增长租金年增长有国债到期收益率率为率为的平均值作为无风

0.42%；无0.42%；无

险收益率；采用历风险收益风险收益史数据估算出来的

绿美南疆率，经计算率，经计算

29874500.0可比上市公司的β

喀什项目35707353.955832853.9553取2.29%；取2.29%；

0系数是代表历史的

资产被评估单位被评估单位

β系数；根据国际

风险系数β风险系数β会计准则认可的税

为0.7520；为0.7520；

前现金流/税前折税前折现率税前折现率

现率=税后现金流/

为9.79%为9.79%

税后折现率，通过迭代方式反推出税前折现率

29874500.0

合计35707353.955832853.95

0

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

1、本期根据市场成交价格对岭南设计集团有限公司的房产提取减值准备7212053.01元。

2、根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告书，新疆绿美南疆生态农业发展有限公司持有的资产组（房屋建筑物、车辆、电子设备），本次评估可收回金额采用资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据产权单位与委托运营单位签订的《新疆绿美南疆林业产业园委托经营协议书》，评估对象未来收益主要通过收取运营单位管理费的形式。根据协议，委托经营期限至2030年4月15日，2024年免缴管理费，2025年管理费50万元，2026年管理费100万元，2027年起，每年支付的管理费用额度在上一年标准基准上递增30%。委托经营期满后，根据双方意向，委托运营单位有优先续约权，后续管理费用双方或进一步协商，将根据原基础，每年递增3%-5%，本次对未来的增长采用平均值4%。采用的税前折现率为9.79%。资产组可收回金额为

29874500.00元。较资产组账面价值减值5832853.95元。

163岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

16、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程14916715.3419277075.14

合计14916715.3419277075.14

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

黄姚古镇·龙门

街民宿装修项19277075.144360359.8014916715.3419277075.1419277075.14目恒润文化集团

园区梦工厂改2288453.302288453.30造一期黑暗乘骑轨道

车和翻版飞翔5801886.635801886.63研发

合计19277075.144360359.8014916715.3427367415.078090339.9319277075.14

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元工程本期利息

本期累计其中：

本期转入资本本期利项目名预算期初其他期末余投入工程进本期利增加固定化累息资本资金来源称数余额减少额占预度息资本金额资产计金化率金额算比化金额金额额例黄姚古

镇·龙门19271927

192770100.00

街民宿74917075其他

75.14%

装修项.64.14目恒润文化集团103522882288

园区梦9602453.453.工厂改.803030造一期黑暗乘615058015801

164岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

骑轨道000.886.886.车和翻006363版飞翔研发

357827368090

192770

合计70947415339.

75.14.44.0793

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

黄姚古镇·龙门街

4360359.804360359.80注1

民宿装修项目恒润文化集团园

区梦工厂改造一2288453.302288453.30注2期黑暗乘骑轨道车

5801886.635801886.63注2

和翻版飞翔研发

合计8090339.934360359.808090339.934360359.80--

其他说明：

注1：根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告书，黄姚古镇商业街（含装修费用）本次评估可变现净值采用估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。根据评估师调查当地同类房屋销售价格，并考虑装修因素，资产可收回金额为149906300.00元。较资产组账面价值减值35479637.20元，其中存货-开发产品分摊31119277.40元，在建工程-黄姚古镇·龙门街民宿装修项目分摊4360359.80元。

注2：本期减少为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围。

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式市场调查并按估计售价减去评估对象情况至完工时估计计算交易单价进行修正确定将要发生的成

9900元/平方交易单价；选

在建工程19277075.1414916715.344360359.80本、估计的销米；销售费用择类型上市房售费用以及相

率3.76%；地产开发企业关税费后的金的销售费用额确定率；

合计19277075.1414916715.344360359.80可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

165岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

17、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物土地使用权合计

一、账面原值

1.期初余额24403993.199106673.1433510666.33

2.本期增加金额

3.本期减少金额842161.61842161.61

4.期末余额23561831.589106673.1432668504.72

二、累计折旧

1.期初余额3561169.992416773.125977943.11

2.本期增加金额4425587.40963897.095389484.49

（1）计提4425587.40963897.095389484.49

3.本期减少金额70180.1470180.14

（1）处置

（2）合并范围变更70180.1470180.14

4.期末余额7916577.253380670.2111297247.46

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

166岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值15645254.335726002.9321371257.26

2.期初账面价值20842823.206689900.0227532723.22

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

18、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元专利使用权项目土地使用权专利权非专利技术软件使用权特许经营权合计及资质

一、账面原值

1.期初24853731.020461237.513754046.663524212.0

4455196.91

余额0315

2.本期

增加金额

（

1）购置

（

2）内部研

发

（

3）企业合

并增加

3.本期17629311.024873898.9

3639391.033605196.91

减少金额04

（

1）处置

（2）合17629311.024873898.9

3639391.033605196.91

并范围减少04

4.期末16821846.513754046.638650313.1

7224420.00850000.00

余额011

二、累计摊销

1.期初18977778.328737820.0

4682061.564115196.91962783.22

余额98

2.本期

180610.44530177.55255000.00550161.861515949.85

增加金额

167岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（

180610.44530177.55255000.00550161.861515949.85

1）计提

3.本期11529416.8

4348312.173575907.733605196.91

减少金额1

（

1）处置

（2）合11529416.8

4348312.173575907.733605196.91

并范围减少1

4.期末15932048.218724353.1

514359.83765000.001512945.08

余额12

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（

1）计提

3.本期

减少金额

（

1）处置

4.期末

余额

四、账面价值

1.期末12241101.519925959.9

6710060.17889798.2985000.00

账面价值39

2.期初20171669.412791263.334786391.9

1483459.14340000.00

账面价值497本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

绿美南疆产业园土地使用权6710060.17手续办理中

其他说明：

168岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

19、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项处置的上海恒润数字

科技集团股份448745958.81448745958.810.00有限公司上海恒润文化

425000.00425000.000.00

科技有限公司岭南水务集团

301269757.47301269757.47

有限公司

合计750440716.28449170958.81301269757.47

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置上海恒润数字

科技集团股份448745958.81448745958.810.00有限公司上海恒润文化

425000.00425000.000.00

科技有限公司岭南水务集团

301269757.47301269757.47

有限公司

合计750440716.28449170958.81301269757.47

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据根据产生商誉的资产组形成岭南水务集团有限公司可辨认经营性非流动资产是的主营业务资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明

169岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

其他说明：

20、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修款18258037.02719442.966210962.703494863.949271653.34

合计18258037.02719442.966210962.703494863.949271653.34

其他说明：

注：其他减少为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司因破产清算不再纳入本公司的合并范围。

21、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备1062514.44265628.61568204700.83131663391.52

内部交易未实现利润101363752.2425340938.06

可抵扣亏损227196.9256799.23606470530.63132335916.37

信用减值准备引起的1695774.42423943.611193664520.01281933222.83

存货跌价引起的0.000.00459058.6768858.80金融资产公允价值变

0.000.006306336.391576584.10

动及跌价引起的

租赁引起的19745775.454936443.8626499041.606547688.91在建工程减值准备引

8090339.931213550.99

起的

170岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

预计负债引起的15929650.653982412.66长期股权投资减值准

464919589.52116229897.38

备引起的可结转以后年度扣除

1203500.00300875.00

的公益性捐赠支出

合计22731261.235682815.312993111020.47701193336.62

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并

778909.73116836.46

资产评估增值

使用权资产引起19020366.844755091.7127532723.226057972.10

合计19020366.844755091.7128311632.956174808.56

（3）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异4193758359.90138748248.50

可抵扣亏损4288657815.491398227983.75

合计8482416175.391536976232.25

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

20250.0035234616.91

202640343524.9640343524.96

202728240228.1328240228.13

20281184755011.891184755011.89

2029109654601.86109654601.86

20302925664448.65

合计4288657815.491398227983.75

其他说明：

22、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产791765545.2657550428.40734215116.86774125362.8848034334.08726091028.80

预付购房款1902368.001902368.001902368.001902368.00

股权转让款63226624.0763226624.07

171岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

合计793667913.2657550428.40736117484.86839254354.9548034334.08791220020.87

其他说明：

23、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况各类保证

金、农民

1471428614714286保证金及保证金及1417084614170846保证金及工工资户

货币资金

9.789.78司法冻结司法冻结1.271.27司法冻结等专用账

户及司法冻结

16610842134989141930949817437432抵押、查

存货抵押抵押借款抵押

2.064.664.386.00封

19970839124817121997083912481712抵押、查

固定资产抵押抵押借款抵押

3.687.403.687.40封

17629311.13280998.

无形资产抵押借款抵押

0083

61811399455251163629228619143552

应收账款质押质押质押借款质押

0.336.2987.0067.16

12018033107431034473504344735043

合同资产抵押抵押抵押借款抵押

97.1367.490.460.46

长期应收383042413830320732851653.32851210.质押质押质押借款质押

款9.627.476414借款质

长期股权12548652125486521478308412853001质押、冻

质押质押押、司法

投资51.5351.5311.5121.88结冻结

长期股权237516285449024.0冻结冻结

投资3.760其他权益15000000150000001500000015000000质押质押质押借款质押

工具投资0.000.000.000.00

投资性房42178856.33809375.42178856.35830771.抵押抵押抵押借款抵押地产08110887其他非流

10553937.10553937.22445023.22445023.

动金融资冻结冻结冻结司法冻结

99997777

产一年内到

期的其他75282535.75280502.质押质押非流动资1552产其他非流2657227223547333质押质押

动资产1.220.17

47520390408497416354504243423137

合计

78.3374.4112.7938.78

其他说明：

172岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

24、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

保证借款963711444.651053980833.33

保证、质押借款868023533.43878383771.39

保证、抵押借款30000000.00

应计利息27867239.42

票据贴现借款118468323.50

合计1831734978.082108700167.64

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为1831734978.08元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

本公司554721444.656.00%2025年04月30日6.00%

本公司220000000.006.00%2025年04月30日6.00%

本公司349100000.007.50%2025年12月12日11.25%

本公司100000000.006.00%2025年06月19日6.00%

本公司139470000.006.05%2025年12月26日9.08%

本集团468443533.43

合计1831734978.08------

其他说明：

25、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付账款5309902973.325931601913.12

合计5309902973.325931601913.12

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

供应商175690502.18暂未支付

供应商260730842.64暂未支付

供应商360239512.88暂未支付

供应商458309636.04暂未支付

173岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

供应商555719761.70暂未支付

供应商642429159.52暂未支付

供应商736707661.37暂未支付

供应商836200000.00暂未支付

供应商934067529.68暂未支付

供应商1032372809.42暂未支付

供应商112027695.71暂未支付

供应商122525064.72暂未支付

供应商132679701.65暂未支付

供应商142013766.79暂未支付

供应商15274000.00暂未支付

合计501987644.30

其他说明：

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是□否是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况

□是□否

单位：元涉及逾期的合同数量4877

涉及逾期的合同金额4911489674.74

逾期尚未支付的金额4911489674.74

逾期情况的详细说明：

由于公司无新增合同，收入持续下滑，财务费用利息支出和罚息支出居高不下，应收账款拖欠较多，导致公司没有足够的资金偿付中小企业供应商欠款。

26、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付利息372562429.27114927554.30

应付股利4320640.544320640.54

其他应付款1685501833.591478544693.02

合计2062384903.401597792887.86

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息87334348.86114520542.25

174岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

短期借款应付利息285228080.41407012.05

合计372562429.27114927554.30

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

子公司少数股东股利4320640.544320640.54

合计4320640.544320640.54

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

保证金38700004.2945068518.47

往来款842167533.62988916876.23

押金762961.29826817.21

可赎回投资款74000000.0074000000.00

代偿款及违约金363088697.3845051707.37

股权回购款328297585.78292387310.42

其他38485051.2332293463.32

合计1685501833.591478544693.02

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位1319633925.29暂未结算

单位2155958839.52暂未结算

单位3145290944.98暂未结算

单位4122367083.30暂未结算

单位5117325723.92暂未结算

单位642431813.03暂未结算

单位734386324.56暂未结算

单位830578943.98暂未结算

单位929317346.84暂未结算

单位1028909223.44暂未结算

合计1026200168.86

175岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

27、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

工程款254754952.86252792411.30

其他2987880.923485859.21

合计257742833.78256278270.51账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位173797160.73未结算

单位245330010.81未结算

单位344957841.78未结算

单位413222460.97未结算

单位510816582.96未结算

单位610178523.29未结算

单位78654830.83未结算

单位87501695.03未结算

单位96589484.57未结算

单位106336579.28未结算

单位114450524.49未结算

合计231835694.74报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

28、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬158067249.6988015363.53123958946.66122123666.56

二、离职后福利-设定

1264335.256575666.586570885.881269115.95

提存计划

三、辞退福利24410844.7810187884.372670683.5831928045.57

合计183742429.72104778914.48133200516.12155320828.08

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴

155785726.7581785751.47117586586.81119984891.41

和补贴

2、职工福利费387689.10540863.53540863.53387689.10

176岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

3、社会保险费733450.242314305.232367109.02680646.45

其中：医疗保险

705192.272176493.522221526.41660159.38

费工伤保险

20585.0681655.7182554.2519686.52

费生育保险

7672.9156156.0063028.36800.55

费

4、住房公积金1062269.603349767.603459711.60952325.60

5、工会经费和职工教

98114.0024675.704675.70118114.00

育经费

合计158067249.6988015363.53123958946.66122123666.56

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险1214957.326362307.806356367.531220897.59

2、失业保险费49377.93213358.78214518.3548218.36

合计1264335.256575666.586570885.881269115.95

其他说明：

29、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税590850049.68641392310.90

企业所得税6811180.598662143.12

个人所得税397812.46410797.61

城市维护建设税4139514.426279367.66

教育费附加2328652.172537361.43

地方教育费附加1520589.401649243.24

堤围防护费2396.432396.43

土地使用税143425.261835.02

房产税698093.31763318.31

其他524137.7920392.55

合计607415851.51661719166.27

其他说明：

30、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款107938491.38915114675.25

177岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

一年内到期的长期应付款3258859.3498197934.68

一年内到期的租赁负债3611215.584891051.04

一年内到期的预计负债15926195.9615929650.65

应付利息250868.2716340251.30

合计130985630.531050473562.92

其他说明：

31、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额180085650.40126416427.95

应付诉讼逾期利息2779660.452779660.45

逾期债券434212131.78492513011.60

逾期借款763770720.614800000.00

其他10083.3374934469.93

逾期长期应付款76340122.86

合计1457198369.43701443569.93

短期应付债券的增减变动：

单位：元票发按面溢折债券面行发行期初本期值计本期期末是否面值债券期限价摊名称利日金额余额发行提利偿还余额违约销率期息6年期，

转股期限自发行结

456束之日起

201820145634925190277324342

366满六个月

岭南8.8.663013014920.5800.1213是

300.后的第一

转债140.001.6018001.78

00个交易日

起至可转债到期日止合计

其他说明：

32、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

质押借款225130000.00

178岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

保证、质押借款507808361.19931810693.54

保证、抵押借款324216258.33应计利息

减：一年内到期的长期借款-107938491.38-915114675.25

合计399869869.81566042276.62

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

33、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁负债22745569.3925296344.74

合计22745569.3925296344.74

其他说明：

34、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款0.0033083882.91

合计33083882.91

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付售后回租融资款3258859.34131281817.59

减：一年内到期部分3258859.3498197934.68

其他说明：

35、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因对破产子公司的未偿付担保

预计合同违约应付利息173099127.9721429650.65义务减：列示于“一年内到期的-15926195.96-15929650.65非流动负债”部分

合计157172932.015500000.00

179岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

36、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助13835853.51976648.5612859204.95

合计13835853.51976648.5612859204.95--

其他说明：

37、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

182023355182023355

股份总数

8.008.00

其他说明：

38、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

1079007615.9078192573.201000815042.70

价）

其他资本公积12918894.3512918894.35

合计1091926510.2578192573.201013733937.05

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年度公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从2025年11月22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围，收购少数股权冲资本公积股本溢价78192573.20元。

39、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期减：前期

项目期初余额本期所得计入其他计入其他税后归属减：所得税后归属期末余额税前发生综合收益综合收益于少数股税费用于母公司额当期转入当期转入东损益留存收益

180岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

一、不能

重分类进--

损益的其16265577.16265577.他综合收2020益权益

法下不能--

转损益的16265577.16265577.其他综合2020收益

二、将重分类进损

11479.9511479.95

益的其他综合收益

其中：权益法下可

转损益的3020.633020.63其他综合收益外币

财务报表8459.328459.32折算差额

--其他综合

16254097.16254097.

收益合计

2525

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

40、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积212678777.29212678777.29

合计212678777.29212678777.29

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

41、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润-2044010946.88-1059681150.25

调整后期初未分配利润-2044010946.88-1059681150.25

加：本期归属于母公司所有者的净利

-2335676137.90-984329796.63润

期末未分配利润-4379687084.78-2044010946.88

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

181岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

42、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务107627913.63266046514.01853157185.77864947155.02

其他业务4459619.823579938.498679391.767123453.75

合计112087533.45269626452.50861836577.53872070608.77

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额112087533.45不适用861836577.53不适用营业收入扣除项目合

4459619.82与主营业务无关8679391.76与主营业务无关

计金额营业收入扣除项目合

计金额占营业收入的3.98%1.01%比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资

产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营4459619.82与主营业务无关8679391.76与主营业务无关受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业

4459619.82与主营业务无关8679391.76与主营业务无关

务收入小计

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收

0.00不适用0.00不适用

入小计

营业收入扣除后金额107627913.63不适用853157185.77不适用

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元

182岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

生态环境建设与水务水环境治理分部1分部2文化旅游业务合计合同修复业务业务分类营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业收入成本收入成本收入成本收入成本收入成本收入成本

1199715643465256831353564448791120826962

业务

773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.

类型

24304334550

其

中：

--

1220312203

园林4798447984

0665.0665.

施工348.0348.0

7777

44

43957241514395724151

绿化

423.3695.3423.3695.3

养护

8181

景观1524815248

82448244

规划300.3300.3

647.38647.38

设计55主题53354447395335444739

文化104.8196.8104.8196.8创意8787水务46525683134652568313

水环500.1836.2500.1836.2境0404

7763920062101513994986552146

其他

7.73460.975.059.962.78410.93

按经

1199715643465256831353564448791120826962

营地

773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.

区分

24304334550

类其

中：

--

1139726205

3174393034334550427409

华北626.10.00467.5

444.0254.28271.32587.16172.6

59

19

--

78767952555162076508

27555188864082613994

华西655.5066.6269.6327.1

654.1689.48.269.96

6270

58

---

44017435351270440084

8076611141769024044

华东217.1642.3664.9482.2

440.5859.9699.79558.4

9400

839

-2200220122282022579154651

67394446

华南1071354.6754.6246.1050.5059.9

500.59459.24

204.7226137

468114101433711270978612972177

56064065

华中207.1653.8826.1450.6944.4115.6

911.08011.12

748834

市场或客户类型

183岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其

中：

1199715643465256831353564448791120826962

合同

773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.

类型

24304334550

其

中：

固定1199715643465256831353564448791120826962

造价773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.合同24304334550按商品转1199715643465256831353564448791120826962

让的773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.时间24304334550分类其

中：

在某一时

0.000.00

点转让在某

1199715643465256831353564448791120826962

一时

773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.

段内

24304334550

转让按合

1199715643465256831353564448791120826962

同期

773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.

限分

24304334550

类其

中：

-14800465256831352188444979520426081长期

35094721.500.1836.2214.4687.4615.66245.

合同

098.89840484952

1550616882

短期84281376381458810

872.3917.7

合同747.59045.459.39206.98

16

按销售渠道分类其

中：

1199715643465256831353564448791120826962

合计773.43469.500.1836.2259.9146.87533.6452.

24204334549

与履约义务相关的信息：

履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责公司承担的预公司提供的质项目的时间款商品的性质任人期将退还给客量保证类型及

184岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

户的款项相关义务其他说明

1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入，以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）景观规划设计收入，根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

3）绿化养护收入，履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

4）苗木销售，履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

5)创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务

创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；展馆创意规划：按照前述

1）的方法确认收入

（4）分摊至剩余履约义务的交易价格

截至2025年12月31日，公司工程承包业务尚在履行过程中，分摊至尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格与相应工程承包合同的进度相关，并将于相应工程承包合同的未来履约期内按履约进度确认为收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

43、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税706611.021092453.47

教育费附加582254.79487438.08

房产税1572870.822109333.84

土地使用税234152.32191450.93

车船使用税15044.4418784.60

印花税210041.64619130.71

地方教育费附加367622.81334359.05

堤围费13293.33

其他24387.60118228.51

185岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

合计3726278.774971179.19

其他说明：

44、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工费用87169388.8599676664.28

折旧及摊销30046123.2232624673.23

中介咨询费38732137.9115191333.53

办公费5344983.9411400014.97

业务差旅费2597494.074719587.65

租赁费6160518.086352492.66

汽车交通费1389357.701870532.10

工程管理及维护费15454252.265232931.92

其他4673062.3021207543.79

合计191567318.33198275774.13

其他说明：

45、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工费用4506881.9011725484.30

中标服务费64140.704686577.55

办公费7261.05112228.10

业务差旅费1299384.101664402.76

广告宣传费375932.31

折旧及摊销113173.36150256.07

汽车交通费82796.42125753.54

租赁物业费65650.5438731.82

其他16712.74708205.75

合计6156000.8119587572.20

其他说明：

46、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工费用26260385.07

物料消耗3281297.59

折旧与摊销4157950.86

其他1192679.30

合计0.0034892312.82

其他说明：

186岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

47、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息费用314920589.10278563423.00

减：利息收入-18595997.37-41206461.11

票据贴现支出6337749.63

手续费支出及其他510727.292974808.16

担保及财务顾问费353057.085385261.16

汇兑损益792.19

合计297188376.10252055573.03

其他说明：

48、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

政府补助976648.561231342.01

代扣代缴个人所得税手续费107119.99230862.28

49、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他权益性投资-11883592.26-8315.48

合计-11883592.26-8315.48

其他说明：

50、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益37195439.3234908183.84

丧失控制权后，剩余股权按公允价值

611025208.5786039930.03

重新计量产生的利得

债务重组收益-6467762.47-10174378.04

合计641752885.42110773735.83

其他说明：

187岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

51、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失17550.00

应收账款坏账损失-325969823.57-316002245.16

其他应收款坏账损失-137787206.42-42598192.53

长期应收款坏账损失-79.311342768.76

应收股利减值损失-31218549.60

合计-494975658.90-357240118.93

其他说明：

52、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-34718589.78-4034043.17值损失

二、长期股权投资减值损失-917558631.56

四、固定资产减值损失-13102636.67-21954103.88

六、在建工程减值损失-4360359.80

十、商誉减值损失-407549316.28

十一、合同资产减值损失-94180368.47-91889806.61

十二、其他-9516094.322106251.71

合计-1073436680.60-523321018.23

其他说明：

53、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

固定资产处置-288714.36-2554964.63

54、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

政府补助10384.00

非流动资产毁损报废利得20281.27669054.9020281.27

青苗补偿881040.42

其他69324.5050868.7169324.50

合计89605.771611348.0389605.77

188岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

55、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠40000.00

盘亏损失610409.711605.39610409.71

非流动资产毁损报废损失9938.93207553.959938.93

罚款、违约金、滞纳金824974.645676264.35824974.64

自然灾害非常损失4596502.61

诉讼费4705474.68

担保负债151672932.015500000.00151672932.01

其他40197.001743437.1540197.00

合计153158452.2922470838.13153158452.29

其他说明：

56、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用1449654.661774323.84

递延所得税费用624296284.81-319261774.64

合计625745939.47-317487450.80

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-1746993731.73

按法定/适用税率计算的所得税费用-436748432.93

子公司适用不同税率的影响-5328556.08

不可抵扣的成本、费用和损失的影响47793937.43本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

391738186.13

亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化64257.50

前期递延所得税的转回628226547.42

所得税费用625745939.47

其他说明：

189岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

57、其他综合收益详见附注。

58、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

保证金、押金及往来款136720879.5494033367.80

利息收入18595997.373829326.16

政府补贴107119.9998410.70

青苗补偿款867629.81

其他收现营业外收入89605.771611348.03

合计155513602.67100440082.50

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

保证金、押金及往来款66686397.1128990345.96

付现的管理费用、销售费用及研发费

24004982.7578160245.34

用

付现的财务费用-手续费等510717.292974808.16

营业外支出865171.6412165176.18

因诉讼而被司法保全的银行存款5434408.5135696338.85

合计97501677.30157986914.49

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

股东往来10500000.00

合计10500000.00收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

190岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元项目本期发生额上期发生额

股东往来200000000.00

合计0.00200000000.00支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

非银行机构融资款10000000.00

收回票据、保函保证金13000000.00

票据贴现借款10789480.13

合计0.0033789480.13

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付融资担保费及咨询顾问费353057.084735629.73

偿还股东借款1950000.00

收购子公司少数股东权益1000000.002500000.00

非银行机构融资款25045185.033786250.04

可赎回投资款3000000.00

支付票据、保函保证金13000000.00

合计26398242.1128971879.77

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

191岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

59、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-2372739671.20-994276959.06

加：资产减值准备1568412339.50880561137.16

固定资产折旧、油气资产折

14740283.2124122844.35

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧5389484.498048250.64

无形资产摊销1515949.852847364.02

长期待摊费用摊销6210962.7011648258.41

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填288714.362554964.63列）固定资产报废损失（收益以

620348.64207553.95“－”号填列）公允价值变动损失（收益以

11883592.268315.48“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

315273646.18289405441.20

列）投资损失（收益以“－”号填-641752885.42-110773735.83

列）递延所得税资产减少（增加以

695510521.31-229651928.59“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-1419716.856046288.44“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填

70524340.403548553.75

列）经营性应收项目的减少（增加

410467432.13796561281.76以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

178982880.81-787833647.42以“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额263908222.37-96976017.11

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额8400461.6161724962.01

减：现金的期初余额61724962.01311491978.58

加：现金等价物的期末余额

192岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-53324500.40-249767016.57

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金8400461.6161724962.01

其中：库存现金45406.61112427.50

可随时用于支付的银行存款8355055.0061612534.51

三、期末现金及现金等价物余额8400461.6161724962.01

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元

193岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

其他说明：

（7）其他重大活动说明

60、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

61、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用涉及售后租回交易的情况

（1）作为承租人项目本期金额上期金额

租赁负债的利息费用2115261.49计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的短期租赁费用除外）计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

其中：售后租回交易产生部分转租使用权资产取得的收入与租赁相关的总现金流出售后租回交易产生的相关损益售后租回交易现金流入售后租回交易现金流出

194岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用

单位：元

其中：未计入租赁收款额的可变租赁项目租赁收入付款额相关的收入

租赁收入442801.61

合计442801.61作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

62、其他

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工费用26260385.07

物料消耗3281297.59

折旧与摊销4157950.86

其他1192679.30

合计34892312.82

其中：费用化研发支出34892312.82

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发确认为无转入当期期末余额其他支出形资产损益合计重要的资本化研发项目预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据开发支出减值准备

单位：元

195岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依项目名称预期产生经济利益的方式据

其他说明：

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

196岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

197岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期合并当期构成同一企业合并期初至合期初至合比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的中取得的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方名称业合并的确定依据权益比例并方的收并方的净的收入的净利润依据入利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

198岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权

益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）2025年10月22日上海市第三中级人民法院作出判决，并出具（2025）沪03破1055号民事裁定书，裁定本公司持股

87.74%的控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，2025年11月12日指定了破产管理人，2025年11月

22日公司向破产管理人移交了管理权，自2025年11月22日本公司不再将上海恒润数字科技集团股份有限公司纳入合并范围。

（2）公司于2025年3月25日投资设立河南岭南生态园林有限公司，于2025年1月23日注销烟台岭南市政园林建设有限公司。

6、其他

199岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接非同一控制岭南水务集团有

11766.94北京市北京市水务工程90.00%下的企业合

限公司并岭南设计集团有同一控制下

5300.00深圳市深圳市工程设计100.00%

限公司的企业合并眉山市岭南岷东

生态环境工程有2000.00眉山市眉山市园林工程100.00%设立限公司岭南香市建设项

9852.80东莞市东莞市园林工程95.00%5.00%设立

目管理有限公司乳山市岭南生态

文化旅游有限公16642.50乳山市乳山市园林工程80.00%10.00%设立司邻水县岭南生态

15000.00广安市广安市园林工程80.00%设立

工程有限公司阿拉山口市塞上

绿洲投资建设有2600.00阿拉山口市阿拉山口市投资、开发100.00%设立限责任公司淮北市岭南生态土木工程建

园林建设有限公5000.00淮北市淮北市100.00%设立筑业司安徽岭南文化旅土木工程建

1000.00合肥市合肥市100.00%设立

游开发有限公司筑业东莞市信扬电子路灯维护及

310.00东莞市东莞市100.00%设立

科技有限公司节能东莞市岭南苗木苗木种植及同一控制下

12100.00东莞市东莞市100.00%

有限公司销售的企业合并岭南（深圳）供

应链管理有限公8200.00深圳市深圳市供应链100.00%设立司岭南园林建设集

10000.00深圳市深圳市园林工程100.00%设立

团有限公司恩平市南岭水务

4377.90恩平市恩平市水务工程59.00%41.00%设立

工程有限公司开平市南岭水务

5444.02开平市开平市水务工程59.00%41.00%设立

工程有限公司台山市南岭水务

6000.91台山市台山市水务工程59.00%41.00%设立

工程有限公司江门市新会区南

10071.62江门市江门市水务工程80.00%20.00%设立

岭水务有限公司珠海市岭南金控

10000.00珠海市珠海市投资管理100.00%设立

投资有限公司深圳鑫泰华金投非同一控制资合伙企业（有15000.00深圳市深圳市投资99.00%1.00%下企业合并限合伙）

深圳信亿投资合500.00深圳市深圳市投资99.00%1.00%非同一控制

200岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文伙企业（有限合下企业合并伙）深圳宏升启源一非同一控制

号投资合伙企业500.00深圳市深圳市投资服务98.00%2.00%下企业合并（有限合伙）重庆广维文化旅

2000.00重庆市重庆市文化旅游100.00%设立

游发展有限公司湖北江岭文化旅

5000.00宜昌市宜昌市旅游业70.00%设立

游发展有限公司广东携成新能源非同一控制

4000.00东莞市东莞市房屋建筑业99.00%1.00%

工程有限公司下企业合并中山市岭南建设土木工程建

5000.00中山市中山市80.00%20.00%设立

工程有限公司筑业

全域纵横文旅投文化、旅游

20000.00深圳市深圳市100.00%设立

资有限公司投资岭南市政建设工

10000.00东莞市东莞市市政工程95.00%5.00%设立

程有限责任公司烟台弘岭园林建公共设施管

5000.00烟台市烟台市100.00%设立

设有限公司理业岭南国际发展有英属维尔京英属维尔京

贸易投资100.00%设立限公司群岛群岛阜阳市岭南生态

100.00阜阳市阜阳市园林工程100.00%设立

建设有限公司安庆岭南生态建

200.00安庆市安庆市园林工程100.00%设立

设有限公司河北岭南生态建

300.00保定市保定市园林工程100.00%设立

设有限公司河南岭南生态园园林绿化工

100.00郑州市郑州市100.00%设立

林有限公司程深圳岭南景观规

1000.00深圳市深圳市工程设计100.00%设立

划设计有限公司深圳岭南文旅规

1000.00深圳市深圳市工程设计100.00%设立

划设计有限公司深圳岭南设计咨

1000.00深圳市深圳市工程设计100.00%设立

询管理有限公司新疆岭南基础建生态保护和

1000.00图木舒克市图木舒克市100.00%设立

设有限公司环境治理业东莞市新港德恒

水务工程有限公7000.00东莞市东莞市水务工程90.00%设立司北京岭南润潞环

419.25北京市北京市水务工程90.00%设立

境治理有限公司非同一控制广东携成建设工土木工程建

1000.00中山市中山市90.00%下的企业合

程有限公司筑业并

广西岭域创和文文化、旅游

14726.50贺州市贺州市100.00%设立

旅投资有限公司投资贺州旅宿民宿服非同一控制

1000.00昭平县昭平县旅宿90.00%

务有限公司下企业合并新疆绿美南疆生农业和旅游

态农业发展有限1133.00图木舒克市图木舒克市100.00%设立业公司新疆爱尚西域文

文化、旅游

化旅游投资有限1177.00图木舒克市图木舒克市100.00%设立投资公司岭南（中山）生

8500.00中山市中山市供应链100.00%设立

态文旅供应链管

201岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

理有限公司岭南（博乐）生

态文旅供应链管500.00博乐市博乐市供应链100.00%设立理有限公司东莞市岭诚劳务

500.00东莞市东莞市劳务服务100.00%设立

分包有限公司湖北曼顿建筑工非同一控制

4000.00宜昌市宜昌市房屋建筑业100.00%

程有限公司下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额岭南水务集团有限公

10.00%-26464469.2321491620.00

司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债岭南水务20236932127162301230122837535330362277795882357

集团606588566.82515908950.0090895180163433.7135956398724.315270

有限5.26962.222.142.143.98057.030.2784.65公司

单位：元

202岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量

岭南水务----

1256346510967355.28761588

集团有限2646446928700173.28700173.36723069.

5.64954.55

公司2.30101099

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

203岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或合营企业或联联营企业投资主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接的会计处理方法江苏惠民水务有限公司（注宿迁宿迁水务工程50.00%权益法

1）

泗阳新源水务

工程有限责任泗阳泗阳水务工程50.00%权益法公司（注1）

北京正泽水务电力、热力、有限公司（注北京北京燃气及水生产48.00%权益法

1）和供应业

北京兴顺水务电力、热力、有限公司（注北京北京燃气及水生产48.00%权益法

1）和供应业

汾阳市碧水源

水务有限公司汾阳汾阳建筑业19.80%权益法（注2）中宁县碧水源

水务有限公司中宁中宁建筑业14.25%权益法（注2）微传播（北广告信息服务

京）网络科技北京北京21.86%权益法及自媒体股份有限公司日照岭南海洋

园林工程有限日照市日照市园林工程90.00%权益法公司（注1）吕梁市离石区岭南生态工程

吕梁市吕梁市园林工程89.99%权益法有限公司（注

1）

广西交岭环境

工程有限公司南宁市南宁市园林工程48.00%权益法（注1）长丰县丰岭生态建设工程有

长丰县长丰县园林工程90.00%权益法限公司（注

1）

嘉祥岭南园林

工程有限公司嘉祥市嘉祥市园林工程90.00%权益法（注1）鲁甸县岭甸环

境工程有限公鲁甸县鲁甸县园林工程90.00%权益法司（注1）灵璧县岭城建设投资发展有

灵璧县灵璧县园林工程90.00%权益法限公司（注

1）

乌鲁木齐市岭

秀匠心投资建乌鲁木齐乌鲁木齐园林工程70.00%29.80%权益法设有限责任公

204岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文司（注1）

岭南水务(紫

金)有限公司紫金县紫金县水务工程50.00%34.42%权益法（注1）西峡县龙乡岭南建设工程有

西峡县西峡县园林工程15.00%75.00%权益法限公司（注

1）

监利县锦沙湖

湿地公园有限监利县监利县园林工程89.10%权益法公司（注1）广西崇左市岭南城市建设有

崇左市崇左市园林工程89.90%0.10%权益法限责任公司（注1）巴林右旗岭南

园林建设有限巴林右旗巴林右旗园林工程80.00%权益法公司（注1）江苏岭源水务

有限责任公司江苏江苏水务工程30.00%11.47%权益法（注1）齐河县绿景园

林绿化工程有齐河县齐河县园林工程49.00%权益法限公司

岭南水务(连

平)有限公司连平县连平县水务工程87.90%权益法（注1）黄山润宁生态

建设有限公司黄山市黄山市园林工程33.85%权益法（注1）东莞市岭翰建

设投资有限公东莞市东莞市投资50.00%权益法司广西容县建岭

建设有限公司玉林市玉林市工程建设40.00%权益法（注1）

岭南水务(汕

尾)有限公司汕尾市汕尾市水务工程51.00%权益法（注1）葛洲坝岭南（盐城亭湖）

水治理有限责葛洲坝葛洲坝水务工程44.78%权益法任公司（注

1）

兴化中交岭南

建设管理有限兴化市兴化市工程建设15.20%权益法公司（注2）南充市北控岭南生态环境治

南充市南充市工程建设80.00%权益法理有限公司（注1）阿克苏绿秀项目管理有限责

阿克苏阿克苏园林工程95.00%权益法任公司（注

1）

湖北岭南浩淼

襄阳市襄阳市水务工程35.00%26.77%权益法供水有限公司

205岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文（注1）北京本农科技生态修复工程

发展有限公司北京市北京市承包、技术服19.00%权益法（注2）务、项目运营上海四次元文化发展合伙企

上海市上海市文化艺术业30.00%权益法

业（有限合伙）德马吉国际展

上海市上海市商务服务业99.00%1.00%权益法览有限公司横琴花木交易

中心股份有限珠海市珠海市商务服务业10.00%权益法公司宣恩湘建水务

宣恩县宣恩县水务工程9.00%权益法有限责任公司尉氏县岭南建

设工程有限公尉氏县尉氏县建筑业88.00%0.20%权益法司（注1）昌吉市岭海工程管理服务有

昌吉市昌吉市工程管理服务64.00%0.76%权益法限公司（注

1）

邢台县顺灏龙冈建设开发有

邢台市邢台市工程建设20.00%权益法限公司（注

1）华夏岭南（深圳）投资有限深圳市深圳市资本市场服务35.00%权益法公司岭南生态环境生态保护和环（深圳）有限深圳市深圳市1.00%权益法境治理业公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

注：上表合营联营企业的间接持股比例为子公司对该等企业的持股比例，非本公司享有被投资单位权益份额的比例。

注1：在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：本公司对上述多家合营企业的持股比例超过50%或不足 50%。此类公司均属于本公司投资的 PPP 项目公司，PPP 项目公司按照既定的方式运营，项目公司可以受控的权利、义务与相关活动都在建立之初通过明确的合同条款或安排予以设定，PPP 项目公司除了收付款外不从事具体业务。

注2：持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：本公司对上述多家联营企业的持股比例不足20%，本公司向该等公司委派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额嘉祥岭南鲁甸县岭乌鲁木齐西峡县龙嘉祥岭南鲁甸县岭乌鲁木齐西峡县龙园林工程甸环境工市岭秀匠乡岭南建园林工程甸环境工市岭秀匠乡岭南建有限公司程有限公心投资建设工程有有限公司程有限公心投资建设工程有

206岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

司设有限责限公司司设有限责限公司任公司任公司

80906283.75564413.3225398567038937.92703989.77710592.4172978319711705.

流动资产

79072.455942555.5912

其中：现

32652259.

金和现金1.4728553.553034.5812089.338546.4055543.3281490.62

17

等价物非流动资2661510632685555120132495752893225314951319919009605285865026465

产0.336.9313.588.095.960.759.094.48

3470573440241997152386476423282634585350397629591377826466997635

资产合计

4.120.0066.035.685.383.3024.689.60

1143214971416814.7171144579696506.1158422944253118.5635835678912593.

流动负债

4.20393.42587.56231.5876

非流动负1147107020090000449900003403886811471070218300004649000037459009

债0.000.000.003.220.000.000.004.03

2290321927231681116701444200851823055299262553111028483545350268

负债合计

4.204.3953.429.807.568.2361.587.79

少数股东权益归属于母

1180251413010315356850312222430711530050135076473493428621647367

公司股东

9.925.612.615.887.825.073.101.81

权益按持股比

例计算的1028636812350457356336111675477110377045121568822445400032471050.净资产份9.670.415.797.527.047.564.1777额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

-

7186677.3

--其他3358945.2-64189.060.01

3

6

对合营企

业权益投1028636812350457356336111675477110041151128755502444758132471050.资的账面9.670.415.797.521.784.895.1178价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值

6484569.66091849.07074075.93498249.0

营业收入

3665

------

3259528.03126114.2

财务费用10441666.37221066.9710522.110439361.17896794.29656362.

63

89514467141

--

所得税费-11594659.-7666544.4

2559884.61237487.718316.2333959.25

用517136.2356316407.187

59

--

2724642.17546968.75769404.06349531.217506712.1328678.6

净利润5032741.83959408.1

0772485

36

207岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

终止经营的净利润其他综合收益

--

综合收益2724642.17546968.75769404.06349531.217506712.1328678.6

5032741.83959408.1

总额0772485

36

本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额汾阳市碧水源水务有限公司汾阳市碧水源水务有限公司

流动资产107062704.76107132606.60

非流动资产32586769.9932515582.99

资产合计139649474.75139648189.59

流动负债14000.0014000.00非流动负债

负债合计14000.0014000.00少数股东权益

归属于母公司股东权益139635474.75139634189.59

按持股比例计算的净资产份额21489899.5621434610.50调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

净利润1285.16621.40终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额1285.16621.40本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

208岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计1944030483.931922318115.35下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润34371820.9624175996.29

--综合收益总额34371820.9624175996.29

联营企业：

投资账面价值合计64306373.31361627985.56下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-7157252.60-4261956.25

--综合收益总额-7157252.60-4261956.25

其他说明：

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失分享的净利润）齐河县绿景园林绿化工程有

1884.540.001884.54

限公司

华夏岭南（深圳）投资有限

169.670.00169.67

公司

其他说明：

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

209岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元本期计入营

本期新增补本期转入其本期其他变与资产/收益会计科目期初余额业外收入金期末余额助金额他收益金额动相关额

13835853.512859204.9

递延收益976648.56与资产相关

15

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

新疆生产建设兵团第三师图木舒克市976648.56976648.56

210岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

财政局其他科学技术补贴

个税手续费返还25434.78

其他说明：

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款、其他流动资产、

其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

1、市场风险

（1）外汇风险本公司于中国境内的业务以人民币结算。此外，本公司确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

（2）利率风险

本公司面临的利率风险主要来源于银行长短期借款。集团通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求，并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

（3）其他价格风险无。

2、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于2025年12月31日，本公司的信用风险主要来自于本公司确认的金融资产以及本公司承担的财务担保。合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。此外，对于应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资和长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。本公司的客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此本公司没有重大的信用集中风险。

本公司评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组合为基础评估预期信

用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见“附注三：金融资产减值”部分的会计政策。

211岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

3、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用□不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目与被套期项目以及套账面价值中所包含的套期有效性和套期无套期会计对公司的财项目期工具相关账面价值被套期项目累计公允效部分来源务报表相关影响价值套期调整套期风险类型套期类别其他说明

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用□不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

212岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

（2）权益工具投资-11883592.26-11883592.26

（三）其他权益工具

204749180.00204749180.00

投资持续以公允价值计量

215303117.99215303117.99

的资产总额

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定，第一层次输入值是本集团在计量日取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。本集团对于在活跃市场上交易的金融工具以其活跃市场报价确定公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团一般采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性折价等。

如果有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，并且/或者经纪人/做市商愿意以该价格对该证券进行交易，本集团将采用经纪人/做市商报价确定其公允价值，并将该公允价值计量结果归入第二层次。如果没有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，所提供报价只是作为指示性价值，并不承诺实际上会以该价格进行交易，本集团在采用经纪人/做市商报价确定公允价值时，将该公允价值计量结果归入第三层次。

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息，对各期间公允价值计量进行变动分析。

213岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团一般采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性折价等。

如果有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，并且/或者经纪人/做市商愿意以该价格对该证券进行交易，本集团将采用经纪人/做市商报价确定其公允价值，并将该公允价值计量结果归入第二层次。如果没有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，所提供报价只是作为指示性价值，并不承诺实际上会以该价格进行交易，本集团在采用经纪人/做市商报价确定公允价值时，将该公允价值计量结果归入第三层次。

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息，对各期间公允价值计量进行变动分析。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

本集团以引起转移的事件或情况变化发生之日为确认各层次之间转换的时点，本年度无第一层次与第二层次间的转换，持

续的第三层次的公允价值计量资产和负债期初余额与期末余额之间的调节信息如下：

购买、发行、出对于当期利得或损失总额售和结算在报告期末持有的转资结入产，转出算第计入合并范围变计入

项目期初余额第三/期末余额三其他购发出更损益层次计入损益收层综合买行售的当回次收益期未投实现资利得或损失的变动

（一）交易性金融资产

1．以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2．指定以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产

214岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

购买、发行、出对于当期利得或损失总额售和结算在报告期末持有的转资结入产，转出算第计入合并范围变计入

项目期初余额第三/期末余额三其他购发出更损益层次计入损益收层综合买行售的当回次收益期未投实现资利得或损失的变动

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）应收款项融资

1.应收票据

2.应收账款

（三）其他债权投资

（四）其他权益-

218439180.0013690000.00204749180.00工具投资

（五）其他非流-

22437530.2510553937.99

动金融资产11883592.26

（六）投资性房地产

1．出租用的土地

使用权

2．出租的建筑物

3．持有并准备增

值后转让的土地使用权

（七）生物资产

1．消耗性生物资

产

2．生产性生物资

产

（八）交易性金融负债

1、以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债

215岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

购买、发行、出对于当期利得或损失总额售和结算在报告期末持有的转资结入产，转出算第计入合并范围变计入

项目期初余额第三/期末余额三其他购发出更损益层次计入损益收层综合买行售的当回次收益期未投实现资利得或损失的变动

2、指定为以公允

价值计量且变动计入当期损益的金融负债

--

合计240876710.25215303117.99

11883592.2613690000.00

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例中山华盈产业投中山市火炬开发以自有资金从事资合伙企业（有区火炬路1号火200000.004.63%10.19%投资活动限合伙） 炬大厦九楼 B 区本企业的母公司情况的说明

216岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

根据《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》，尹洪卫所持有股份的表决权由中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）行使。中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）和中山火炬华盈投资有限公司是一致行动人，中山火炬华盈投资有限公司持有本公司股份比例为0.99%。

本企业最终控制方是中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十3、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

尹洪卫原联席董事长、原总裁、原实际控制人

陈健波董事长、代理董事会秘书

刘勇董事、总裁

周进副董事长、董事会秘书彭大刚董事

何世锋原董事、原副总裁，2025年11月离任李云鹏原董事、原副总裁，2025年4月离任梁大衡原董事，2025年2月离任张平原董事、原副总裁、原董事会秘书，2025年2月离任李晓华财务总监黄寿昌独立董事黄雷独立董事陈燕维独立董事中山火炬华盈投资有限公司公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司公司实控人下属企业中山火炬产业投资集团有限公司公司实控人下属企业

中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司中山火炬华盈投资有限公司持股43%

其他说明：

217岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度中山中盈盛达科

技融资担保投资支付担保费0.003760424.43有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额西峡县龙乡岭南建设工程有

工程施工352821.393498249.06限公司

江苏岭源水务有限责任公司工程施工3218129.87438652.73

岭南水务(紫金)有限公司工程施工602183.96460933.53

岭南水务(连平)有限公司工程施工370127.54638865.30

岭南水务(汕尾)有限公司工程施工-15581665.34

黄山润宁生态建设有限公司工程施工85445.34808483.05

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水

工程施工10806655.013732251.52治理有限责任公司兴化中交岭南建设管理有限

工程施工152507.489293170.93公司南充市北控岭南生态环境治

工程施工-30893550.661263510.05理有限公司昌吉市岭海工程管理服务有

工程施工0.0036496.38限公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建

工程施工72297121.52设有限责任公司

广西交岭环境工程有限公司工程施工-30177470.41

中山火炬工业集团有限公司工程施工-61211.09

中山火炬城建集团有限公司工程施工1013416.6028707019.24中山火炬民众经济开发有限

工程施工0.001026561.44公司中山火炬产业投资集团有限

工程施工261072.00公司

合计12445583.2149904193.23

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元本期确认的托

委托方/出包方受托方/承包方受托/承包资产受托/承包起始受托/承包终止托管收益/承包

管收益/承包收名称名称类型日日收益定价依据益

218岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方受托方/承包方委托/出包资产委托/出包起始委托/出包终止托管费/出包费本期确认的托

名称名称类型日日定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额中山火炬城建1552718692810409768441房屋

集团有44.9508.00.05.21限公司中山火炬人和

17499.

投资服房屋

47

务有限公司关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

*本公司作为担保方担保担保余担保是否已被担保方担保金额起始担保到期日额经履行完毕日

泗阳新源水务工程有限17500008125002018-

2028-7-30否

责任公司00.0000.007-30

句容市莲塘九曲文化旅11000004040002018-

2025-7-9否

游发展有限公司00.000.007-9

219岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

担保担保余担保是否已被担保方担保金额起始担保到期日额经履行完毕日

鲁甸县岭甸环境工程有30000002183002019-

2033-7-14否

限公司00.00000.007-23

62500002987502019-

江苏惠民水务有限公司2030-12-20否

00.00000.003-25

西峡县龙乡岭南建设工59000003857732019-

2033-4-15否

程有限公司00.00683.223-12

乌鲁木齐市岭秀匠心投70000004649002019-

2026-1-9否

资建设有限责任公司00.00000.001-9

广西崇左市岭南城市建28000002615002019-

2036-5-28否

设有限责任公司00.00000.005-28

昌吉市岭海工程管理服12786009856002019-

2029-3-24否

务有限公司00.0000.003-25

岭南水务（紫金）有限33568002816012019-预计1年，实际以项目完工否

公司00.00300.006-21且政府启动付费后为止

黄山润宁生态建设有限20090001555232020-

2032-1-25否

公司00.00900.003-23

岭南水务（连平）有限51500001994522019-预计2年，实际以项目完工否

公司00.00405.0011-11且政府启动付费后为止

江苏岭源水务有限责任10588009102922019-

2034-12-1否

公司000.00700.0012-26

岭南水务（汕尾）有限29338102933812020-

2035-6-14否

公司0.0000.006-15

阿克苏绿秀项目管理有13500007350002021-

2026-1-5否

限责任公司00.0000.001-5

监利县锦沙湖湿地公园13500006678102020-

2030-4-30

有限公司00.000.004-30

45636634342122024-

“岭南转债”债券持有人清偿为止

00.00131.788-14

*本公司作为被担保方担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕

尹洪卫7900000.002023-5-192024-5-18否

尹洪卫600000000.002022-12-232023-12-19否

尹洪卫220000000.002023-2-62024-2-5否

古钰瑭45000000.002023-2-162024-2-15否

古钰瑭20000000.002023-2-172024-2-16否

尹洪卫80000000.002023-3-242024-3-23否

古钰瑭100000000.002023-5-262024-5-25否

尹洪卫100000000.002023-6-202024-6-19否

古钰瑭49500000.002023-7-132024-7-12否

古钰瑭300000000.002023-12-112024-12-10否

尹洪卫50000000.002023-7-72025-1-7否

220岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（5）关联方资金拆借关联方拆借金额本期收到本期支付期末余额说明

拆入：

中山华盈产业投资合伙企业（有限合

1000000000.0045278555.35954721444.65年借款利率6%

伙）未支付资金占用

灵璧县岭城建设投资发展有限公司124810200.0076600.00124733600.00费年利率

广东南粤融资租赁有限公司41829406.8254869807.0566699213.90

8.19375%

54950416.未支付资金占用

尉氏县岭南建设工程有限公司54977595.0027178.7327费未支付资金占用

江苏惠民水务有限公司6851230.1825800.006825430.18费未支付资金占用

泗阳新源水务工程有限责任公司6665105.23334894.777000000.00费未支付资金占用

湖北岭南浩淼供水有限责任公司1126213.591126213.592252427.18费未支付资金占用

广西交岭环境工程有限公司988089.00988089.00费

（续）关联方上年年末余额本期收到本期支付期末余额说明

拆出：

未收取资金

尹洪卫152850000.0010500000.00142350000.00占用费包含2021年北京本农科技发展有限公司70511913.4170511913.41资金占用费

恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有未收取资金

19000000.0019000000.000.00

限公司占用费未收取资金

岭南水务(紫金)有限公司20275876.453128994.8223404871.27占用费未收取资金

黄山润宁生态建设有限公司14496879.9849794.9914546674.97占用费未收取资金

昌吉市岭海工程管理服务有限公司11885219.0011608447.40276771.60占用费未收取资金

鲁甸县岭甸环境工程有限公司9298347.107761920.001536427.10占用费广西崇左市岭南城市建设有限责任公未收取资金

7777458.007777458.00

司占用费乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责未收取资金

8155335.587998184.09157151.49

任公司占用费未收取资金

江苏岭源水务有限责任公司4720258.63108576.694611681.94占用费南充市北控岭南生态环境治理有限公未收取资金

4330941.224330941.22

司占用费未收取资金

北京兴顺水务有限公司2575563.10237932.842813495.94占用费未收取资金

岭南水务(汕尾)有限公司5224658.0839092.885185565.20占用费

221岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

关联方上年年末余额本期收到本期支付期末余额说明

拆出：

未收取资金

阿克苏绿秀项目管理有限责任公司1509765.46311835.131821600.59占用费未收取资金

嘉祥岭南园林工程有限公司1245745.624692.001250437.62占用费未收取资金

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司28942556.256600.0028949156.25占用费未收取资金

北京正泽水务有限公司963743.93963743.93占用费未收取资金

监利县锦沙湖湿地公园有限公司323467.80323467.80占用费未收取资金

岭南水务(连平)有限公司2892717.992295920.475188638.46占用费未收取资金

吕梁市离石区岭南生态工程有限公司106633.392927.63109561.02占用费未收取资金

恒润次元(日照)文化发展有限公司90512.5390512.530.00占用费未收取资金

日照岭南海洋园林工程有限公司15000.004500.0019500.00占用费未收取资金

华夏岭南(深圳)投资有限公司1618.551618.55占用费

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员薪酬3031200.006980000.00

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备重庆黍园生态农业发

应收账款52904783.6937595408.6952904783.6925216667.56展有限公司巴林右旗岭南园林建

应收账款79491205.7531681312.4656718906.7518131064.45设有限公司

222岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

恒润次元（日照）文

应收账款41229148.9318931684.36化发展有限公司嘉祥岭南园林工程有

应收账款84497375.8728646156.4890775249.1118402502.19限公司监利县锦沙湖湿地公

应收账款20996411.624357634.6420996411.622254909.26园有限公司江苏惠民水务有限公

应收账款62801628.0662801628.0662553825.6013003235.58司灵璧县岭城建设投资

应收账款2634534.48852535.362634534.48487033.13发展有限公司

岭南水务(汕尾)有限

应收账款11013145.072600624.2215026897.342179880.16公司

岭南水务(紫金)有限

应收账款57428.9620637.1157428.9611687.75公司鲁甸县岭甸环境工程

应收账款43921939.2722303560.7649371939.2413197873.04有限公司日照岭南海洋园林工

应收账款11148063.955233867.6311748063.953475646.11程有限公司泗阳新源水务工程有

应收账款44898958.3244898958.3245898958.3210477336.86限责任公司乌鲁木齐市岭秀匠心

应收账款投资建设有限责任公348753351.3644830513.4851591449.736911106.92司西峡县龙乡岭南建设

应收账款20261172.004912767.8626383616.553845776.33工程有限公司邢台县顺灏龙冈建设

应收账款19741339.994491154.8513053907.39928710.73开发有限公司兴化中交岭南建设管

应收账款4803527.27522623.7710821867.25818588.61理有限公司南充市北控岭南生态

应收账款54000.0022982.4054000.0016655.64环境治理有限公司中山火炬产业投资集

应收账款37382.092659.52团有限公司中山火炬城建集团有

应收账款6241246.30949309.196837133.96486422.91限公司中山火炬民众经济开

应收账款5488641.51656026.201013115.3272077.35发有限公司中山火炬城建集团有

预付账款35675.00限公司上海恒润数字科技集

应收股利32913600.0032913600.00团股份有限公司

其他应收款尹洪卫142350000.0010481980.70152850000.00阿克苏绿秀项目管理

其他应收款1821600.5980246.421509765.46271050.52有限责任公司北京本农科技发展有

其他应收款70511913.4170511913.4170511913.4170511913.41限公司北京兴顺水务有限公

其他应收款2813495.941804884.122575563.101262388.58司北京正泽水务有限公

其他应收款963743.93948363.07963743.93727276.38司昌吉市岭海工程管理

其他应收款276771.603192.1611885219.006750065.40服务有限公司广西崇左市岭南城市

其他应收款7777458.00399812.217777458.001417441.28建设有限责任公司

恒润科幻谷（日照）

其他应收款文化旅游发展有限公0.000.0019000000.0014000000.00司

223岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

黄山润宁生态建设有

其他应收款14546674.973180544.0914496879.986576600.99限公司嘉祥岭南园林工程有

其他应收款1250437.6267338.191245745.621245745.62限公司监利县锦沙湖湿地公

其他应收款323467.8016658.59323467.80159805.69园有限公司江苏岭源水务有限责

其他应收款4611681.942124652.754720258.631345129.59任公司

岭南水务(连平)有限

其他应收款5188638.461000203.905188638.46431489.99公司

岭南水务(汕尾)有限

其他应收款5185565.201470824.215224658.08872133.87公司

岭南水务(紫金)有限

其他应收款23404871.278794078.1023439546.634957031.02公司鲁甸县岭甸环境工程

其他应收款1536427.1052219.139298347.101730071.35有限公司吕梁市离石区岭南生

其他应收款109561.025535.81106633.3947038.83态工程有限公司南充市北控岭南生态

其他应收款4330941.22720437.454330941.22782376.31环境治理有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心

其他应收款投资建设有限责任公157151.491533.928155335.581473526.73司西峡县龙乡岭南建设

其他应收款28949156.2515409054.4328942556.2510749915.36工程有限公司兴化中交岭南建设管

其他应收款1002849.60485671.96817655.38222935.52理有限公司中山火炬城建集团有

其他应收款423123.00252169.39423123.00111901.22限公司中山市中山港出口加

其他应收款工区物业发展有限公65573.9428367.2265573.9413289.13司中山火炬人和投资服

其他应收款14739.008149.445863.502708.92务有限公司上海恒润数字科技集

其他应收款81766826.0381766826.03团股份有限公司上海恒润文化科技有

其他应收款9027500.009027500.00限公司上海恒润文化旅游发

其他应收款861602.12861602.12展有限公司阿克苏绿秀项目管理

合同资产82470937.519385192.6882962040.516317084.12有限责任公司昌吉市岭海工程管理

合同资产11942614.11678340.48服务有限公司葛洲坝岭南（盐城亭合同资产湖）水治理有限责任25003947.972845449.2823225895.241768518.87公司广西交岭环境工程有

合同资产19241696.871465144.99限公司

恒润次元（日照）文

合同资产14050591.161223806.49化发展有限公司恒润湃乐次元（日合同资产照）旅游开发有限公6880733.94599311.93司监利县锦沙湖湿地公

合同资产20982322.392387788.2920982322.391597683.65园有限公司

合同资产江苏岭源水务有限责97637893.188269929.55158940392.559027814.30

224岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

任公司句容市莲塘九曲文化

合同资产75525505.686578271.55旅游发展有限公司

岭南水务(连平)有限

合同资产96793391.5311015087.9696423263.987342079.18公司

岭南水务(汕尾)有限

合同资产13495434.611027600.04公司

岭南水务(紫金)有限

合同资产50660159.065765126.1050057975.103811628.04公司南充市北控岭南生态

合同资产98026613.1711155428.58128920163.839816531.94环境治理有限公司上海圣好信息科技有

合同资产672500.0058574.75限公司泗阳新源水务工程有

合同资产19208957.241091068.77限责任公司唐山市古冶区中交弘

合同资产23428719.761330751.28扬生态建设有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心

合同资产投资建设有限责任公310673977.0723656043.61司邢台县顺灏龙冈建设

合同资产6687432.60509209.68开发有限公司兴化中交岭南建设管

合同资产8712099.75991436.958559592.27651763.92理有限公司中山火炬工业集团有

合同资产7931512.10902606.0812892693.19981704.73限公司中山火炬城建集团有

合同资产29322715.453336925.0333788610.432572809.12限公司中山火炬民众经济开

合同资产4475526.19340785.68发有限公司

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款立方数科股份有限公司7969031.218152517.45内蒙古本农生态科技有限公

应付账款269617.04司

应付账款中山火炬城建集团有限公司423123.00中山火炬城建物业服务有限

应付账款24600.00公司中山华盈产业投资合伙企业

应付账款390000.00（有限合伙）

其他应付款北京本农科技发展有限公司75600.0075600.00

其他应付款湖南本农环境科技有限公司200000.00200000.00

其他应付款广西交岭环境工程有限公司988089.00昌吉市岭海工程管理服务有

其他应付款24715002.02限公司

其他应付款德马吉国际展览有限公司24.00

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水

其他应付款1560670.42治理有限责任公司

其他应付款江苏惠民水务有限公司6825430.18巴林右旗岭南园林建设有限

其他应付款6285000.00公司中山火炬公有资产经营集团

其他应付款160189958.48有限公司

225岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

中山中盈盛达科技融资担保

其他应付款77317840.56投资有限公司灵璧县岭城建设投资发展有

其他应付款124733600.00限公司尉氏县岭南建设工程有限公

其他应付款54950416.27司中山火炬公有资产经营集团

应付利息1735709.01有限公司中山华盈产业投资合伙企业

应付利息166952946.41（有限合伙）广西崇左市岭南城市建设有

合同负债3363886.643363886.64限责任公司

合同负债黄山润宁生态建设有限公司10178523.296857196.65

合同负债江苏岭源水务有限责任公司58185197.35长丰县丰岭生态建设工程有

合同负债46005413.9132207847.95限公司昌吉市岭海工程管理服务有

合同负债10816582.96限公司鲁甸县岭甸环境工程有限公

合同负债0.03司

其他流动负债广东南粤融资租赁有限公司63440354.57

长期应付款广东南粤融资租赁有限公司10965789.60

租赁负债中山火炬城建集团有限公司16811778.4216133857.73

一年内到期的非流动负债中山火炬城建集团有限公司2625144.46742335.90

一年内到期的非流动负债广东南粤融资租赁有限公司3258859.3430863617.25

7、关联方承诺

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

226岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

5、股份支付的修改、终止情况

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺项目期末余额

对外投资承诺1190305337.49

合计1190305337.49对外投资已认缴但尚未完成出资义务的出资金额被投资单位名称认缴出资额实缴出资额待缴出资额

汾阳市碧水源水务有限公司55440000.0021662000.0033778000.00

湖北岭南浩淼供水有限公司38663400.004000000.0034663400.00

吕梁市离石区岭南生态工程有限公司113181455.191000000.00112181455.19

长丰县丰岭生态建设工程有限公司591390000.00195461900.00395928100.00

尉氏县岭南建设工程有限公司137605141.8055201000.0082404141.80

岭南水务(连平)有限公司194271218.10117530000.0076741218.10

齐河县绿景园林绿化工程有限公司4900000.004900000.00

巴林右旗岭南园林建设有限公司29718032.007150000.0022568032.00

东莞市岭翰建设投资有限公司5000000.005000000.00

东莞民营投资集团有限公司500000000.00150000000.00350000000.00

广西容县建岭建设有限公司4000000.00120000.003880000.00

蒙自长桥海环境建设有限公司51000.0051000.00

唐山全域治水生态建设集团有限公司91156370.4045599180.0045557190.40

宣恩湘建水务有限责任公司9305600.004652800.004652800.00

华夏岭南（深圳）投资有限公司17500000.0017500000.00

岭南生态环境（深圳）有限公司500000.00500000.00

合计1792682217.49602376880.001190305337.49

（2）与合营企业投资相关的未确认承诺

参见“附注十、3”部分。

227岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2025年12月31日，公司未决诉讼297件，诉讼标的3203421644.00元。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

除已披露的关联方担保外，公司无其他对外担保。

（3）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

参见“附注十、在其他主体中权益”部分。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）重要的非调整事项

2026年4月16日公司收到安徽省休宁县人民法院（2026）皖1022执144号之二执行裁定书，因吴永昌与被执行人岭南生

态文旅股份有限公司建设工程施工合同纠纷一案，法院裁定评估、拍卖、变卖被执行人岭南生态文旅股份有限公司持有的黄山润宁生态建设有限公司33.8463%的股权及股息、红利。

（2）利润分配情况

于2026年4月24日，本公司第五届董事会召开第四十一次会议，决议2025年度不进行利润分配。

228岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润

其他说明：

229岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：*该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；*本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；*本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

本集团有3个报告分部，分别为：

——生态环境建设与修复业务分部

——水务水环境治理业务分部

——文化旅游业务分部

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息

单位：元生态环境建设与水务水环境治理项目文化旅游业务分部间抵销合计修复业务业务

对外交易收入11997773.4246525500.1053564259.93112087533.45

分部间交易收入-27534263.2227534263.22

利息收入18595997.3718595997.37

利息费用314920589.10314920589.10对联营和合营企

37789546.62-594107.3037195439.32

业的投资收益

信用减值损失-397006322.12-102778936.42-22479099.3927288699.03-494975658.90

资产减值损失-1201953269.28-88565273.89-46904765.51263986628.08-1073436680.60

折旧费和摊销费7425118.02181216.236628502.0514234836.30

利润总额-2437520854.50-45963291.62-140215784.24876706198.63-1746993731.73

所得税费用487177783.7150488661.63-7619967.0695699461.19625745939.47

净利润-2924698638.21-96451953.25-132595817.18781006737.44-2372739671.20

资产总额15268149998.802716825152.22216210742.70-7088009711.8511113176181.87

负债总额15369757939.362301908952.14182104693.78-5443682549.2812410089036.00

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

230岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）610440953.11529373656.17

1至2年429855542.10329510955.40

2至3年255395171.33643853289.95

3年以上1356835318.30953152216.04

3至4年478197380.30415128554.62

4至5年383754801.29249690799.94

5年以上494883136.71288332861.48

合计2652526984.842455890117.56

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

509004503277572632.509004503277572632.

账准备1.92%98.87%2.07%98.87%

05.1472.971705.1472.9717

的应收账款其

中：

按组合计提坏

260162730560187106240498514476189051

账准备98.08%28.08%97.93%21.39%

6579.70935.815643.899712.42357.163355.26

的应收账款其

中：

应收合并范围296162146945281468289630141494275481

11.17%4.96%11.79%4.89%

内关联999.2891.15408.13976.5609.83566.73方应收地150902472782103624164926360260128900

56.89%31.33%67.16%21.84%

方政府/7337.02092.765244.268252.94920.037332.91

231岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

地方国有企业客户应收房

447929242821205107253921181854720676

地产企1.69%54.21%1.03%71.62%

24.5894.9629.6272.8206.596.23

业客户应收其

696221184448511773391844886536303190

他关联26.25%26.49%15.96%22.62%

650.32060.19590.13553.8628.31925.55

方客户应收其

554216343539210676488537332269156267

他客户2.09%61.99%1.99%68.01%

68.5096.7571.7556.2492.4063.84

组合

265252780888187163245589564804189108

合计100.00%29.44%100.00%23.00%

6984.84708.788276.060117.56130.135987.43

按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由失信被执行

客户114199883.7014199883.7014199883.7014199883.70100.00%人、限制高消费

长期未收回、

客户24898065.534898065.534898065.534898065.53100.00%单项计提

客户34835074.004835074.004835074.004835074.00100.00%公司已注销

长期未收回、

客户44773815.414773815.414773815.414773815.41100.00%单项计提失信被执行

客户54095116.034095116.034095116.034095116.03100.00%

人、经营异常

长期未收回、

其他18098450.4717525818.3018098450.4717525818.3096.84%单项计提

合计50900405.1450327772.9750900405.1450327772.97

按组合计提坏账准备：按应收合并范围内关联方组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内12080725.38490477.454.06%

1-2年24824916.481241245.825.00%

2-3年24988818.231249440.915.00%

3-4年9982264.72499113.245.00%

4-5年61173343.923058667.205.00%

5年以上163112930.558155646.535.00%

合计296162999.2814694591.15

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内242378998.4226370835.0110.88%

1-2年355569291.2359344514.7116.69%

232岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

2-3年120154103.4127335058.5322.75%

3-4年404566196.34130917621.1432.36%

4-5年216634026.93110006758.8850.78%

5年以上169724720.69118807304.4970.00%

合计1509027337.02472782092.76

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内14175252.031905153.8713.44%

1-2年2427988.19689063.0528.38%

2-3年

3-4年3783880.462034214.1453.76%

4-5年6764844.464658948.3868.87%

5年以上17640959.4414994815.5285.00%

合计44792924.5824282194.96

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内325131718.5735374330.9810.88%

1-2年46781030.277807753.9516.69%

2-3年99712626.9422684622.6322.75%

3-4年59865038.7819372326.5532.36%

4-5年83781680.2942544337.2550.78%

5年以上80949555.4756664688.8370.00%

合计696221650.32184448060.19

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内16674258.711318933.857.91%

1-2年175233.9549748.9228.39%

2-3年10539622.755099069.4948.38%

3-4年

4-5年15400905.7015254597.1099.05%

5年以上12631647.3912631647.39100.00%

合计55421668.5034353996.75

233岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏

账准备的应收50327772.9750327772.97账款按组合计提坏

账准备的应收514476357.16216084578.65730560935.81账款

合计564804130.13216084578.65780888708.78

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

客户1226177660.32308118229.49534295889.818.66%72794783.82

客户2348753351.36348753351.365.65%44830513.48

客户3252398414.91252398414.914.09%28722939.62

客户46469621.31188455064.05194924685.363.16%22844080.83

234岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

客户5188178447.86188178447.863.05%9408922.39

合计769579080.85748971708.451518550789.3024.61%178601240.14

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收股利0.0031218549.60

其他应收款1097343252.401245343298.56

合计1097343252.401276561848.16

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

上海恒润数字科技集团股份有限公司0.0031218549.60

合计0.0031218549.60

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据上海恒润数字科技集该公司被宣告破产清该公司被宣告破产清

32913600.005年以上

团股份有限公司算算

合计32913600.00

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项

329136329136

计提坏100.00%100.00%0.00

00.0000.00

账准备其

中：

按组合

329136169505312185

计提坏100.00%5.15%

00.000.4049.60

账准备其

中：

235岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

应收合并范围329136169505312185

100.00%5.15%

内关联00.000.4049.60方

329136329136329136169505312185

合计100.00%100.00%0.00100.00%5.15%

00.0000.0000.000.4049.60

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由上海恒润数字

科技集团股份32913600.0032913600.00100.00%破产清算有限公司

合计32913600.0032913600.00

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额1695050.401695050.40

2025年1月1日余额

在本期

——转入第三阶段-1695050.401695050.400.00

本期计提31218549.6031218549.60

2025年12月31日余

0.0032913600.0032913600.00

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收股利1695050.4031218549.6032913600.00

合计1695050.4031218549.6032913600.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

236岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金59866556.2460407064.24

内部往来1074548803.001065520825.01

往来款233155496.60307013416.76

押金2713411.892644816.39

备用金5975829.577812400.00

其他13640971.549468292.48

合计1389901068.841452866814.88

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）189498735.32338583457.98

1至2年211439114.38162025436.46

2至3年132160337.28152612181.99

3年以上856802881.86799645738.45

3至4年127853817.94311563497.00

4至5年287696943.04106790520.21

5年以上441252120.88381291721.24

合计1389901068.841452866814.88

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元

237岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额131206664.6976316851.63207523516.32

2025年1月1日余额

在本期

本期计提92965799.6992965799.69

本期转回7931499.577931499.57

2025年12月31日余

123275165.12169282651.32292557816.44

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏

账准备的其他76316851.6392965799.69169282651.32应收款按组合计提坏

账准备的其他131206664.697931499.57123275165.12应收款

合计207523516.3292965799.697931499.57292557816.44

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理

238岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

第一名往来款229986465.82注116.55%11184709.98

第二名往来款146812051.255年以上10.56%7560820.64

第三名往来款142350000.001-2年10.24%10481980.70

第四名往来款100420633.35注27.23%1956688.97

第五名往来款87741574.22注36.31%4514081.40

合计707310724.6450.89%35698281.69

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

注1：1年以内11561919.83元、1-2年11218724.33元、2-3年11188072.08元、3-4年33328255.02元、4-5年

3319221.72元、5年以上159370272.84元；

注2：1年以内78567470.27元、1-2年21853163.08元；

注3：一年以内26000.00元、1-2年54500.64元、2-3年1685574.87元、3-4年2342204.80元、4-5年83503190.41元、

5年以上130103.50元。

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

239岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

3443420259.2017205104.1426215155.2984768838.2097132015.

对子公司投资887636822.94

8268143945

对联营、合营2237053542.1976263829.2213812230.1992081487.

260789713.20221730743.07

企业投资79594134

5680473802.2277994817.3402478984.5198581068.1109367566.4089213502.

合计

618873800179

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备（账面价（账面价位期初余额计提减值

值）追加投资减少投资其他期末余额准备值）德马吉国

4065195840651958

际展览有0.000.00

9.529.52

限公司眉山市岭南岷东生

20000000.20000000.

态环境工

0000

程有限公司岭南香市

建设项目93601600.93601600.管理有限0000公司乳山市岭南生态文1331400013314000

化旅游有0.000.00限公司邻水县岭南生态工1200000012000000

程有限公0.000.00司阿拉山口市塞上绿

洲投资建225000.00225000.000.00225000.00设有限责任公司恩平市南

岭水务工11559870.11559870.程有限公0000司开平市南

岭水务工19952740.19952740.程有限公9595司台山市南

岭水务工35405363.35405363.程有限公1010司江门市新

会区南岭66564028.66564028.水务有限9292公司东莞市岭1209954212099542

240岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

南苗木有3.843.84限公司东莞市信

扬电子科2640142.52640142.5技有限公00司岭南园林

73814843.73814843.73814843.

建设集团0.00

171717

有限公司岭南市政

建设工程48275882.48275882.有限责任2525公司岭南设计

66222000.66222000.

集团有限

7272

公司岭南水务

54079032176807213639831017680721

集团有限

0.007.142.867.14

公司珠海市岭南金控投1000000010000000

资有限公0.000.00司

岭南(深圳)

供应链管82000000.82000000.理有限公0000司深圳信亿

投资合伙4950000.04950000.0

企业(有限00

合伙)上海恒润数字科技4198482448111723878499664586514213596168

集团股份0.003.421.431.4394.85有限公司全域纵横

1369250013692500

文旅投资

0.000.00

有限公司广东携成新能源工

221560.00221560.000.00221560.00

程有限公司

209713208876368211295682458651421426215120172051

合计

15.452.9481.741.4355.1404.68

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初权益宣告期末减值减值余额准备法下其他发放余额被投资单位（账其他计提准备

（账期初追加减少确认综合现金面价权益减值其他期末余额投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

241岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

一、合营企业嘉祥岭南园1004110286

2452

林工程有限1511.3689.

177.89

公司7867

鲁甸县岭甸12875-12350

环境工程有5504.52504570.限公司89934.4841

灵璧县岭城12360-12360

建设投资发4967.1245.3721.展有限公司004951日照岭南海89812-89808

洋园林工程572.74365.207.0有限公司4695吕梁市离石区岭南生态9460094601

14.60

工程有限公1.836.43司广西交岭环141541760913298

9050

境工程有限4395.452.35721.

778.57

公司43862长丰县丰岭1797417974

-

生态建设工1119.0701.

418.56

程有限公司8630乌鲁木齐市

2444724975

岭秀匠心投5282

5815.8693.

资建设有限878.14

1125

责任公司

69763-67592

岭南水务(紫

315.42170754.1

金)有限公司

5561.332

西峡县龙乡3247133336

86541

岭南建设工050.7461.3

0.61

程有限公司89监利县锦沙2506825068

湖湿地公园849.77.15856.8有限公司49广西崇左市

5113853127

岭南城市建1989

351.1955.3

设有限责任604.13

70

公司邢台县顺灏4726950898

3628

龙冈建设开911.1402.1

491.04

发有限公司59

昌吉市岭海18884-14958

工程管理服843.63925929.3

务有限公司8914.371

尉氏县岭南55184-55181

建设工程有155.92292.863.0限公司6924巴林右旗岭5306764053

49506036

南园林建设306.0616.1

000.00310.10

有限公司11江苏岭源水1614816161

12447

务有限责任7702.2172.

0.60

公司2585

岭南水务(连10644-10600

平)有限公司1902.432079826.

242岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

485.6385

阿克苏绿秀7414282597

8455

项目管理有525.7852.3

326.52

限责任公司91黄山润宁生5065750657

态建设有限738.20.00738.2公司88

24864-24578

岭南水务(汕

889.328650387.1

尾)有限公司

92.272

南充市北控

39963-39939

岭南生态环

323.523671651.7

境治理有限

8.844

公司

湖北岭南浩-

19271861

淼供水有限66334

894.82560.55

公司.27葛洲坝岭南

（盐城亭9558899239

3651

湖）水治理332.5996.1

663.53

有限责任公81司广西容县建

1218012192

岭建设有限117.83

2.860.69

公司兴化中交岭2881732112

3295

南建设管理047.6739.5

691.90

有限公司00

194632668176091966

4950

小计15283625.7452.316200

000.00

2.21685.59

二、联营企业上海四次元

1924819248

文化发展合

0.00620.9620.9伙企业（有

22限合伙）北京本农科

47204720

技发展有限0.00

825.01825.01

公司微传播（北

41275193003905823206

京）网络科32325449

855.18289.970.17259.

技股份有限139.00024.00

363376

公司横琴花木交

47534753

易中心股份0.00

007.51007.51

有限公司宣恩湘建水

46524652

务有限责任

800.00800.00

公司

4592822173390581010126078

3232

小计655.10743.0.000.000.00970.10.00824.09713.

139.00

3073020

199222173359001760939058197626078

4950

合计081480743.0.00764.70.000.00452.3970.10.00263829713.

000.00

7.34076839.5920

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

243岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务-73592727.97104296243.65410211481.38476217129.45

其他业务261072.00400000.00

合计-73331655.97104296243.65410611481.38476217129.45

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元生态环境建设与修水务水环境治理业分部1分部2合计合同分复业务务类营业收营业成营业收营业成营业收营业成营业收营业成营业收营业成入本入本入本入本入本

----业务类135682104296

119134614182313861733316

型428.30243.65

43.1312.8484.6555.97

其

中：

--园林施676480676480

130751130751

工00.8000.80

41.5241.52

绿化养399086205919399086205919

护81.4143.5181.4143.51

--工程建474424474424

390080390080

设83.9983.99

55.0255.02

水务水----环境收614182313861614182313861

入12.8484.6512.8484.65

261072.261072.

其他

0000

按经营----

135682104296

地区分119134614182313861733316

428.30243.65

类43.1312.8484.6555.97

244岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其

中：

--

931819931819

华北329218329218

0.060.06

39.3539.35

---

142605143216116504

华东870079131565727473

99.7544.285.55

84.6998.7384.94

-----

472528

华南136163447868211932584031164679

9.06

53.9624.2545.9778.2156.91

433512404476493390.433512409410

华中

58.5163.550058.5153.55

72300885851313957.1723008858653

西北

95.1196.02595.1153.17

----

598058849648

西南308919250219249114165254

1.258.34

88.3430.1107.0941.77

市场或客户类型其

中：

----合同类135682104296

119134614182313861733316

型428.30243.65

43.1312.8484.6555.97

其

中：

----固定造135682104296

119134614182313861733316

价合同428.30243.65

43.1312.8484.6555.97

按商品

----转让的135682104296

119134614182313861733316

时间分428.30243.65

43.1312.8484.6555.97

类其

中：

在某一

261072.261072.

时点转

0000

让

在某一----

135682104296

时段内121745614182313861735927

428.30243.65

转让15.1312.8484.6527.97

按合同----

135682104296

期限分119134614182313861733316

428.30243.65

类43.1312.8484.6555.97其

中：

----长期合135682104296

121745614182313861735927

同428.30243.65

15.1312.8484.6527.97

短期合261072.261072.同0000

245岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

按销售渠道分类其

中：

----

135682104296

合计119134614182313861733316

428.30243.65

43.1312.8484.6555.97

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益35900764.7645084396.21

债务重组收益-6467762.47-10174378.04

合计29433002.2934910018.17

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

246岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

其中：本期子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算出表形成

非流动性资产处置损益610160424.50

投资收益611025208.57元；其他非

流动资产处置损益620348.64元计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

1083768.55

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动-11883592.26损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益-6467762.47与公司正常经营业务无关的或有事项

-151672932.01本期计提的预计负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和

-775565.87支出

少数股东权益影响额（税后）-63813.57

合计440508154.01--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

-2261.84%-1.2832-1.2832利润扣除非经常性损益后归属于

-2688.43%-1.5252-1.5252公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

247岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告全文

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

248