岭南生态文旅股份有限公司

年度报告

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

岭南生态文旅股份有限公司

年年度报告

2023年 04月

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人邹国威及会计机构负责人(会计

主管人员)谢淑雅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面对的风险，敬请查阅第三节“管理层 讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“(三)公司可能面对的风险”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 .......................................3

第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................7

第三节 管理层讨论与分析 ........................................12

第四节 公司治理 ........................................... 45

第五节 环境和社会责任 ........................................ 68

第六节 重要事项 ........................................... 70

第七节 股份变动及股东情况 ...................................... 96

第八节 优先股相关情况 ....................................... 104

第九节 债券相关情况 ........................................ 105

第十节 财务报告 .......................................... 108

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

四、其他相关资料

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文释义

释义项 指 释义内容岭南生态文旅股份有限公司（曾用名：岭南园林股份有限公司、本公司、岭南股份、岭南园林、岭南 指

公司）

中山国资委 指 中山市人民政府国有资产监督管理委员会

火炬区管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会

公资集团 指 中山火炬公有资产经营集团有限公司

华盈投资 指 中山火炬华盈投资有限公司

华盈产业投资 指 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）上海恒润数字科技集团股份有限公司（曾用名：上海恒润恒润集团、恒润文化集团、恒润科技、上海恒润 指文化集团有限公司、上海恒润数字科技股份有限公司）岭南水务集团有限公司（曾用名：北京市新港永豪水务工岭南水务集团、水务集团、新港永豪、新港水务 指程有限公司）岭南设计集团有限公司（曾用名：岭南园林设计有限公岭南设计集团、设计集团、岭南设计 指

司）

德马吉 指 德马吉国际展览有限公司

润岭文化 指 上海润岭文化投资管理有限公司

微传播 指 微传播（北京）网络科技股份有限公司

九曲文旅 指 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司

本农科技 指 北京本农科技发展有限公司

四次元文化 指 上海四次元文化娱乐有限公司

《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司公司章程》

报告期 指 年 1月 1日至 年 12月 31日亚太（集团） 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

长城证券、保荐机构、主承销商 指 长城证券股份有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 岭南股份 股票代码 002717

变更前的股票简称（如有） 岭南园林（曾用）

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 岭南生态文旅股份有限公司

公司的中文简称 岭南生态文旅股份有限公司

公司的外文名称（如有） LingNan Eco & Culture-Tourism Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如有） LNGF

公司的法定代表人 尹洪卫

注册地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 10楼

注册地址的邮政编码 523129

东莞市东城区光明大道 27号金丰大厦 A栋 301 室、东莞市东城街道东源路 33号岭公司注册地址历史变更情况南园林大厦十楼

办公地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼

办公地址的邮政编码 523129

公司网址 www.lingnan.cn

电子信箱 ln@ lingnan.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 张平 廖敏、张泽锋

东莞市东城街道东源路东城文化中心 东莞市东城街道东源路东城文化中心联系地址

扩建楼 1号楼 8楼 扩建楼 1号楼 8楼

电话 0769-22500085 0769-22500085

传真 0769-22492600 0769-22492600

电子信箱 ln@ lingnan.cn ln@ lingnan.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》

公司披露年度报告的媒体名称及网址 http://www.cninfo.com.cn/

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91441900708010087G

2019年 12月 24日，经公司 2019年第六次临时股东大会审议通过，

公司经营范围变更为：园林景观工程、市政工程、节能环保工程施

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

工、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治

理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城

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乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资；工程和技术研究和试验发展；环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2020年 3月 17日，经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过，公

司经营范围变更为：园林景观工程、市政工程、节能环保工程施工、

植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、

土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；环卫工程施工；城市环境卫生管理服务；城乡市容管理服务；城市水域治理服务；城市生活垃圾经营（清扫、收集、运输）；城市生活垃圾处置，城乡生活垃圾分类服务；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资；工程和技术研究和试验发展；环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2021年 11月 30日，经公司 2021年第五次临时股东大会审议通过，

公司经营范围变更为：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项

目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；

园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；

水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘

察、设计、监理除外)；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环

境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清

洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司于 年 12月 21日发布了《岭南生态文旅股份有限公司关于控制权发生变更的公告》，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”已取得公司 5.02%股份，拥有公司 22.40%的表决权，系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通历次控股股东的变更情况（如有） 过协议安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，华盈产业投资为公司控股股东；华盈产业投资对公司董事会 9个席位中的 5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的选任，中山火炬高技术产业开发区管理委员会已通过华盈产业投资实施对公司的控制，火炬区管委会为公司实际控制人。

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16号院 3号楼 20层 2001

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签字会计师姓名 赵国平、黄键仁公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 □不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间深圳市福田区福田街道金田

2021年 9月 27日至 长城证券股份有限公司 路 2026号能源大厦南塔楼 章洁、张涛

年 12月 31日

10-19层

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 □不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 □否

2021年 本年比上年增减 2020年

年

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入

2568665761.33 4799436513.85 4787634200.93 -46.35% 6651284618.54 6651284618.54

（元）归属于上市公司股东的

-1554000379.47 46989526.76 111355487.55 -1495.53% -460117239.98 -460117239.98净利润

（元）归属于上市公司股东的

扣除非经常 -1572028989.13 7116535.76 71482496.55 -2299.18% -503346029.88 -503346029.88性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流

-569820281.38 -247488605.72 -22041347.65 -2485.23% 651604328.11 651604328.11量净额

（元）基本每股收

-0.92 0.03 0.07 -1414.29% -0.30 -0.30益（元/股）稀释每股收

-0.81 0.03 0.06 -1450.00% -0.28 -0.28益（元/股）加权平均净

-37.66% 1.03% 2.43% 下降 40.09个百分点 -10.02% -10.02%资产收益率

年末 2021年末 本年末比上年末增减 2020年末

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前总资产

17217672220.53 19086037664.69 19288773579.01 -10.81% 19590566114.40 19590566114.40

（元）归属于上市公司股东的

3330167232.11 4837534222.86 4901900183.65 -31.66% 4459109062.94 4459109062.94

净资产

（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司于 2026年 6月 1日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。公司于 2026年 9月 18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文“广东证监局”）出具的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》的认定，公司于 2021年按照公司原实际控制人尹洪卫安排，向广东、安徽等地 8家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金经划转后，大部分流入尹洪卫及其配偶实际控制或指定的账户，用于尹洪卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等事项，构成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021年，资金占用发生额 544239858.07元。2021年末，资金占用余额 215447258.07元。截至 2025年 8月 25日，仍有 148823356.25元占用资金未归还。

公司于 2025年 4月 28日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对尹洪卫资金占用相关事项导致的会计差错进行了更正及追溯调整，具体详见公司于 2025年 4月

29日于指定信息披露平台披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-046）。

公司收到《告知书》和《决定书》后，积极组织财务等相关部门对上述问题进一步进行审查、梳理和整改，根据《告知书》和《决定书》认定的内容在前次差错更正的基础上再次进行会计差错更正。公司于 2026年 8月 27日召开第五届董

事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，于 2026年 10月 26日召开第五届董事会第四十六次会

议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对 2021年度、年度、2023年度、2024年度、2025年度以及 2026年第一季度财务报表相关项目进行追溯调整。

□是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 □否

项目 年 2021年 备注

营业收入（元） 2568665761.33 4787634200.93 不适用

营业收入扣除金额（元） 7078119.62 7278002.82 与主营业务无关

营业收入扣除后金额（元） 2561587641.71 4780356198.11 不适用

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 □不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 □不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 464152292.84 560674717.95 719462722.98 824376027.56

归属于上市公司股东的净利润 -59771017.79 -119133758.83 -248550457.35 -1126545145.50

归属于上市公司股东的扣除非 -61532289.01 -124588960.83 -254372738.52 -1131535000.77经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -61328790.06 68357318.17 -320344060.76 -256504748.73

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 □否

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九、非经常性损益项目及金额

□适用 □不适用

单位：元

项目 年金额 2021年金额 2020年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提

10808975.12 19474532.15 27907229.51资产减值准备的冲销部分）

越权审批或无正式批准文件的税收 1235625.55

返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 5231055.25 8504994.02 17303043.36政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

债务重组损益 -1934788.36除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允

-1699068.16 -97078.16

价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值 6789971.32准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

-2419560.59 7462329.02 -868113.37和支出其他符合非经常性损益定义的损益

236300.70 5839508.74 11242663.91

项目

减：所得税影响额 591744.54 3037015.33 13261688.94

少数股东权益影响额（税后） 91599.24 -3327710.56 232891.96

合计 18028609.66 39872991.00 43228789.90 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 □不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 □不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修正），公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业中的一员，公司主要围绕生态环境建设与修复和文化旅游开展经营活动。

（一）生态环境建设与修复

早在 2003 年，习总书记就在《求是》杂志发文指出：“生态兴则文明兴，生态衰则文明衰。”习总书记从人类文明兴衰的高度揭示了生态环境的变化对文明兴衰的深远影响。我国古代楼兰文明和古巴比伦文明等的兴起与消亡，无不与生态环境的变迁息息相关。党的十八大以来，在新发展理念指引下，我国坚定不移走生态优先、绿色低碳发展道路，着力推动经济社会发展全面绿色转型，既要发展，也要环境。党的二十大报告指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。全面建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国，是我

国第二个百年奋斗目标，其中，美丽中国建设是重要的组成部分。良好的自然环境满足人民群众对美好生活的期待。党的二十大报告同时指出，要以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴，在中国式现代化的五个特征中，人与自然和谐共生就是其中之一。

生态保护修复是守住自然生态安全边界、促进自然生态系统质量整体改善的重要保障。针对生态系统保护和修复，二十大报告中具体指出，“提升生态系统多样性、稳定性、持续性，加快实施重要生态系统保护和修复重大工程，实施生物多样性保护重大工程，推行草原森林河流湖泊湿地休养生息，实施好长江十年禁渔，健全耕地休耕轮作制度，防治外来物种侵害。”

1、园林绿化工程及生态修复

园林绿化工程是城市建设工程中的一类，即运用工程技术和艺术手段，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。主要包括新建、改建、扩建公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地、区域绿地，以及对城市生态和景观影响较大的绿化工程项目。园林绿化行业的产业链包括了园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。园林行业上游为原材料供应商，下游为园林景观产品及服务的采购者，包括各级政府、企事业单位，房地产商等。公司主要从事的市政园林主要由政府投资，是具有公益性质的园林工程，包括公园、街道、广场、森林、景区等园林公共基础设施建造与绿化，以及矿山、道路、水利、边坡等恢复与重建工程。

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城市化是经济社会发展的必然趋势，在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的承载能力提出了新的要求，新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进，城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模不断扩大。近年来，我国城市绿地面积和城市公园绿地面积也呈现持续上升的趋势。我国城市绿地面积已由

2012 年的 236.78 万公顷，上升至 2021 年的 347.98 万公顷；城市公园绿地面积由 2012 年的 51.78 万公顷

上升至 2021 年的 83.57 万公顷，二者均呈现稳步上升的趋势。

数据来源：国家统计局

随着环境科学的迅猛发展，和人们对城市景观环境建设环保化、生态化要求的不断提升，园林绿化行业的市场需求将不断扩大。环保趋严促进生态修复业务需求增长。随着我国经济发展的不断深入，环境问题成为发展道路上的重大瓶颈，环境恶化和污染问题日益突出，因此对生态系统保护修复的需求不断提升，从而将带动行业的持续快速发展。

2、水务水环境治理

党的二十大报告提出要统筹水资源、水生态、水环境保护，推动江河湖库生态环境治理，基本消除城市黑臭水体；提升环境基础设施建设水平，推进城乡人居环境整治。加强水生态环境治理，推进水生态文明建设，对于促进经济社会可持续发展、满足人民日益增长的生态环境需求，具有十分重要的意义。

水环境治理行业包含城镇污水处理、农村污水治理、河湖生态修复和流域治理、黑臭水体治理等多个细分业务领域。为实现水环境的标本兼治，自 2015 年以来，我国先后出台了《农村生活污水处理项目建设投资技术指南》《城镇排水与污水处理条例》《水污染防治行动计划 》《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》《全国农村环境综合整治“十三五”规划》《中华人民共和国水污染防治法》（修改决定）

等十余部政策法规。其中《水污染防治行动计划 》，又称“水十条”，是我国水环境治理政策建设的里程碑，岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

标志着我国水环境治理开始从过去的污水治理、截污管网等末端治理模式，延伸至源头控制、过程阻断以及末端治理全过程协同的新模式，涉及污水治理、流域修复、城市排污管网建设、以及景观建设等众多行业领域。

水务水环境行业领域在未来均拥有良好的市场前景。城镇污水治理领域，在城市污水处理率达到

97.53%、新建污水处理设施的需求增长趋缓的背景下，污水处理厂提标改造和建制镇的污水处理设施新建将

成为新的增长点。农村污水治理领域，尽管我国农村污水治理投资规模保持高速增长，但是整体而言，农村水环境治理工作的推进仍然严重滞后于城镇，污水处理设施的建设力度和污水处理能力亟待提高。未来，农村污水治理将成为水环境治理工作推进的重要着力点，相关基础设施建设力度将不断加强。目前我国江川河流等动态水系治理情况卓有成效，但湖泊水库等静态水系的治理压力或显著高于河流等动态水系。“十四五”期间治理思路或将以提高优良水体比例为主，由“除劣”向“逐优”进行过渡。黑臭水体治理领域，我国城市黑臭水体治理已取得显著成效，但部分城市仅以“水质不黑不臭”作为治理目标，部分河段仍存在返黑、返臭的现象，“十四五”时期城市黑臭水体治理仍具备巩固并提升治理成果的市场需求。

近年来，随着我国生态环境保护法律法规制度体系的不断完善和产业政策的密集出台，我国水环境治理行业正迎来快速发展的有利时期。

（二）文化旅游

文化旅游产业是文化产业与旅游产业的融合。它是以各种自然、社会、文化等有形的或者无形的文化旅游资源为载体，开展各类文化旅游活动，并以此满足人们各种文化旅游消费需求，来进一步提高人们的旅游活动质量。党的十九届五中全会明确提出，推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游，进一步明确了文化和旅游融合发展要求。党的二十大报告提出“推进文化自信自强，铸就社会主义文化新辉煌”的重大任务，就“繁荣发展文化事业和文化产业”作出部署安排，为下一阶段文化和旅游产业的发展明确了前进方向。

近年来，随着国家数字化发展战略的不断推进，文化产业和旅游业持续与数字科技融合发展，数字文旅新业态实现了快速增长，文化消费新场景不断解锁，新兴业态不断涌现。国家统计局数据显示，年上半年，数字文化新业态特征较为明显的 16 个行业小类实现营业收入 19990 亿元，比上年同期增长 2.9%，增速快于文化企业平均水平 2.6 个百分点。互联网社交媒体使得人类的交流日益数字化，而随着各类高敏传感器的使用，人的身体和感官更被高度媒介化和无限延伸，人与人之间、人与物之间的互动也开始大规模进入虚拟场景。年全年，国内有包括 10个省级行政区在内的 30个以上的地方政府和相关机构发布元宇宙领域的支持性政策或征求意见稿，这也预示着未来社会的虚拟化趋势将会大大加速，并且为个体的想象力、创造力发挥提供更多的施展机会和场所。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文不久前，由工业和信息化部、文化和旅游部等部门联合印发的《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划

（-2026 年）》提出，将加快推进虚拟现实在文旅等行业的应用落地和创新发展。数字传播、虚拟交互

等数字技术已经成为当前文旅市场推动产品迭代和产业创新的主动力，在创新文旅体验形式、丰富产品供给、催生消费新业态、促进产业跨界融合等方面的作用日渐显现。在虚拟交互技术层面，随着 VR、AR、MR 等沉浸技术在市场的普及，沉浸式消费有望成为未来文旅营销的主流方向。VR、AR搭配可穿戴设备为游客搭建了更直观的体验场景，将景区要素和产品细节更完整、生动地进行展示，大大增强了游客的“临场感”体验。

中国旅游研究院近日发布的《中国旅游经济蓝皮书》预测，2023 年我国旅游市场“稳开高走，持续回暖”。

预计 2023 年全年国内旅游人数约 45.5 亿，同比增长 73%，约恢复至 2019 年的 76%；实现国内旅游收入约 4万亿元，同比增长约 89%，约恢复至 2019 年的 71%。2023 年全年入出境游客人数有望超过 9000 万，同比翻一番，恢复至 2019 年的 31.5%。今年 1 月以来，在政策优化调整和群众强烈出游意愿的双重作用下，跨省游、出境游客流量大幅回升，文旅消费活力旺盛，文化和旅游业强劲复苏，预计未来将释放更多消费潜力，为经济高质量发展再添新动能。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于 1998 年，2014 年在深交所中小板上市。上市后，岭南股份围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

年 12 月 中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

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生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的

全产业链服务能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等业务。经 20 多年发展，经典项目享誉大江南北。

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水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重

要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

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文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限公司、

全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

恒润科技集团旗下恒润文化科技公司是文化科技产业的主力军。恒润科技集团以创意为抓手、以科技产品为载体，深度挖掘和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技设备实现文化内涵的沉浸式体验，为主题公园、旅游景区、科博场馆提供集创意设计、技术研发、项目实施、内容制作的主题文化科技项目全产业链服务。

恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司，整合资源与优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅( 民宿)投资运营、古镇活化业务，形成岭南股份特色产业模式，助力景区提质与文旅消费升级。

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恒润科技集团旗下恒润文化数字公司为全国文化大数据交易中心场内交易主体综合席位( 二合一，授权方/ 卖方、文化数据经纪商)；通过数字化转型，推进数据资产的确权与交易，参与国家文化数字化战略和国家文化大数据体系建设。推动数字生态化发展，构筑全新业务体系，实现业务增量和企业的全面发展。岭南股份旗下德马吉展览聚焦固展临展业务，迄今为止，累计服务客户超过 15000 家。

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（二）经营模式目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以 EPC、PC模式为主。

水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量 PPP 项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为 PC。

文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以 EPC、PC为主。

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三、核心竞争力分析

（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位

公司通过“双轮驱动”优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业的新格局。经过多年的积淀，公司奠定了在生态环境领域的行业领先地位，并通过生态环境建设全产业链资源整合来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“水利水电施工总承包一级资质”、“国家风景园林工程设计甲级资质”、“市政公用工程施工总承包一级资质”等在内的多类型高等级专业资质，具备集生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究、水生态综合治理为一体的全产业链集成运营能力。

公司文化旅游业务板块，已取得“中国展览馆协会展览工程一级资质”、“中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化证书”等多项资质，拥有在产业布局、资源整合和运营管理方面的领先优势。公司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品质的服务，创造长期价值，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。年度公司荣获国家及省级重大奖项 20余项，树立了良好的企业品牌形象，具有领先的行业竞争地位。

序

单位发证机关 获证名称号

中国风景园林学会科学技术奖银奖（园林工程奖）（天府国际会议中心

1 中国风景园林学会周边生态景观及配套功能优化提升工程）

国际风景园林师联合会 年度 IFLA亚太地区（荣誉奖）（青岛上合如意湖景观规划设计）

2（IFLA） （深圳市石岩河-牛牯斗水库碧道设计）

3 广东省企业联合会 广东企业 500强

广东省风景园林与生态 广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖园林工程（施工类）金奖

4

景观协会 （鳒鱼洲文化创意产业园-园林景观）

广东省风景园林与生态 广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖园林工程（养护类）金奖

5

景观协会 （西峡县鹳河生态文化园 PPP项目运维养护工程项目）

广东省风景园林与生态 广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖（科技进步奖一等奖）（华

6景观协会 南土壤侵蚀区生态修复与固碳增汇技术研究）

四川省建设工程质量安 四川省建设工程天府杯奖(绿心公园绿色生态整治工程一期勘察-设计-施

7

全与监督协会 工总承包)

年“游乐界·金冠奖”（杰出动感/飞行影院设备供应商）（湖北

8 《游乐界》杂志赤壁陆水湖风景区——华夏大冒险飞行影院）

年“游乐界·金冠奖”（杰出家庭骑乘设备供应商）（扬州华侨城

9 《游乐界》杂志小小世界——扬州千年之旅）

（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同

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为应对越来越激烈的市场竞争和复杂的经济环境，公司积极响应国家战略，调整战略布局和产业结构，通过内生与外延方式形成“生态+文旅”两大主业布局，细分出生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块，两大主业三大板块深度协同发展，企业综合竞争力得到显著提升。

（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础

公司与时俱进，不断推进管理革新，在经营管理、组织管理、人才管理方面持续优化。经营管理方面，公司将业务从全国布局快速调整到粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈，采取精耕细作阵地战，做实做精；组织管理方面，母公司作为资源调配中心，对各分子公司进行宏观指导、资源配置，子集团及子公司专注主业，各集团之间相互支持、协同发展，初步形成集团化发展格局；人才管理方面，公司优良的文化精神和企业基因，吸引了各方优秀人才的汇聚，为公司的蓬勃发展提供持续动力。

（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展

公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，持续加强与公司业务相关的科技研发及创新投入，为公司提供有力的技术支撑。截至报告期末，公司体系拥有 2个院士工作站，2个科学研究院，7家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利 469项，高新技术产品 58 项，影片著作权 88项，软件著作权 317 项，美术著作权 27 项，文字作品著作权 4 项。2021 年公司环境检测中心顺利通过CNAS 系列评审与考核，成功获得国家实验室认可证书，一举跻身国家认可实验室行列。成功通过CNAS 认可，标志着检测中心的硬件设施、检测能力和管理水平均达到国际认可标准，出具的检测报告获得国际互认协议方国家和地区的承认。近日，岭南股份环境检测中心顺利通过国家 CNAS 复评审，实验室管理体系运行情况和技术能力再次获得中国合格评定国家认可委员会认可。

四、主营业务分析

1、概述

年，百年变局和不确定性因素交织叠加，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行风险加大，

国内经济受到不确定性、极端高温天气等多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，以习总书记为核心的党中央团结带领全党全国各族人民迎难而上、沉着应对，统筹国内国际两个大局，统筹经济社会发展，统筹发展和安全，加大宏观调控力度，有效应对超预期因岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文素冲击，宏观经济大盘总体稳定，高质量发展取得新的成效，民生保障持续加强，经济社会大局保持稳定。

报告期内公司实现营业收入 25.69 亿元，同比下降 46.35%，净利润 -15.85 亿元，同比下降

1471.29%。年度归属于上市公司股东的净利润为-15.54 亿元，与上年同期相比下降 1495.53%。

一、年不确定性因素对公司生产经营影响巨大，文旅板块遭受重创，上半年上海由于客观原因，接近五个月处于停摆状态，公司文旅板块两家重要子公司总部均处上海，恒润集团、德马吉上海全员均居家办公，正常业务开展受到极大影响。

二、生态板块工程进度无法正常推进。工程项目招标延迟、无法开工、延后施工情况多发，进而影

响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加，进一步影响了公司整体经营业绩。

三、应收账款回笼滞后。公司主要承接大型市政项目，但受客观原因及房地产行业下行影响，地方

财政收紧，无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。资金偏紧制约了公司在建项目的施工节奏，工程进度滞后，而公司日常经营支出仍需维持，导致当年出现较大幅度的经营亏损。

四、本年度根据相关会计准则计提的各项减值也较同期大幅增加。1、因回款滞后导致公司各类应

收款项账龄加长，公司对相关客户的信用进行谨慎判断，相应计提的减值准备金额同比增加。2、因文旅业务受到较大冲击，面临着在手订单无法按期实施、业务订单来源锐减等问题，导致恒润、德马吉经营业绩不达预期，当年较大幅度亏损，市场预期走弱，出现减值迹象，因此公司对收购恒润、德马吉形成的商誉计提部分减值准备。

面对严峻的内外部环境，公司积极采取措施调整应对。公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等重点城市的业务。报告期内，公司成功引入华盈产业投资作为公司控股股东，从民营企业转为国有资本控股的上市公司，此举有利于优化公司股权结构，促进国有资本与民营资本融合发展、优势互补，打造“1+1＞2”的合作新成效，推动公司业务开拓和生产经营水平踏上新台阶，也有利于实现资源共享、创新赋能，推动业务开拓和生产经营水平持续提升。国资的赋能，也将对公司的融资、订单、征信、资本运作有积极的推动作用，具体表现在以下方面：

1、积极引进国资战略股东，不断优化公司股权结构。

为提升公司市场竞争力，降低融资成本，公司不断优化股权结构。年 9 月，公司原实控人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让三人持有的共 8426 万股（约占 5%）公司股票。同日，尹洪卫与华盈产业投岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的 291848971 股股份所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。年 11 月，华盈产业投资收到国家市场监督管理总局、火炬区管委会、中山市人民政府出具的审批同意文件。公司于 年 12月 20日召开 年第三次临时股东大会，完成新一届董事会、监事会换届选举工作，公司第五届董事会共 9名董事，华盈产业投资提名的 3名非独立董事及 2名独立董事候选人均获股东大会审议通过；同日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，完成公司董事长、联席董事长、第五届董事会各专门委员会委员选举工作，公司董事长由华盈产业投资提名的董事担任；完成公司高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表聘任工作；审议

通过第五届监事会主席人选。

根据上述协议和推进工作，华盈产业投资已取得公司 84260000 股股份，拥有公司 376108971 股股份的表决权，华盈产业投资成为公司控股股东；华盈产业投资对公司董事会 9个席位中的 5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的选任，火炬区管委会对公司具有较强控制力。火炬区管委会为公司实际控制人。

2、国资新股东入主，业务强势赋能

公司新控股股东的母公司公资集团，是中山市大型综合性的投资与资产管理平台，综合实力强劲。

一方面，公司与公资集团旗下的城建集团等公司在大基建业务产业互补，高度协同，相辅相成，公司可以凭借自身生态环境建设能力协同城建集团承揽城市建设业务；另一方面，中山火炬区是全国首批国家高新区，公司也可以借助中山火炬区自身扎实的产业基础和优越的区域优势，为公司带来新的市场空间，不断激发企业活力和内生动力，实现公司的长期稳定发展。

近年来中山市委市政府加大提速污水治理，提出 2024 年中山城镇建成区基本消除黑臭水体。作为中山国资成员中唯一的具有水利水电工程施工总承包壹级资质的企业，公司在中山水治理行业中具备较强竞争力。水利水环境工程是公司生态环境板块的重要组成部分，涵盖城乡水务、水利工程、水环境治理三大业务，拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。公司不仅能对水体治理等棘手问题提供成功的案例经验和有价值的专业意见，还能为中山当地提供一揽子的建设规划，以便火炬开发区能很好地结合生态文旅提出整体建设方案。年 9 月，在中山国资与岭南股份的工作沟通会上，中山市委副书记、火炬开发区党工委书记陈文锋书记就提出：“在稳定现有业务板块的同时，让岭南股份尽快参与中山市的水务水环境治理、乡村振兴、旧城改造等建设工作，为中山市的城市美化，环境治理贡献力量”。在得到中山市各级领导的认可和支持后，岭南股份在中山迅速开展全方位的业务布局。9 月下旬，公司就成立了中山工作组，从各部门抽调精兵强将，全力开拓中山市场； 10月，公司子公司岭南水务集团成立中山分公司，公司新设成立“中山市岭南建设工程有限公司”，注册资岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

本 5000 万元。不久后，公司凭借自身综合实力迎来中山水务大单，公司旗下子集团岭南水务与广东省水利水电第三工程局有限公司组成的联合体中标“茅湾涌防洪排涝整治工程—扩建中珠排洪渠、乌石蓄洪湖施工”，中标价 3.45亿元。此项目是中山市破解南部镇街内涝问题的重要工程，被列入中山市重点推进的水利防灾减灾项目，受到中山市市委、市政府的高度重视。在中山国资赋能下，岭南股份开启全新的发展阶段，未来有望充分发挥自身优势助力中山打赢水污染治理攻坚战。

3、国资赋能融资增信，拓宽多元化融资渠道

由于公司所处的行业-“生态保护和环境治理业”开展业务时面临投入资金规模大、回收周期长、市

场竞争充分等问题，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障；近年来，公司因地方政府延期支付造成回款难，业绩亏损、资产负债率较高造成融资难，综合限制了公司的持续融资能力，致使公司资金在报告期内偏紧，限制了公司进一步发展。公司新控股股东及母公司拥有较强的资本实力，具有较强的政策支持和银行信贷配套；国资入主公司后，有助于提高公司的信用评级，降低融资风险和融资成本，拓宽公司多元化的融资渠道，提高财务效率和盈利水平。

年 9 月，在公司原控股股东与华盈产业投资签署《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托协议》同日，公司与华盈产业投资签署《关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，华盈产业投资拟全额认购公司发行的 4.17 亿股，拟募集资金总额为 100000.80万元，相关议案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，预计定增成功发行后，将极大缓解公司资金压力，降低流动性风险。年 12 月至 2023 年 3 月，华盈产业投资相继提供给公司共计 9 亿元借款支持，助力公司平稳度过过渡期。年 12 月，华盈投资参股投资的广东南粤融资租赁有限公司预计与公司开展不超过人民币 15000 万元的融资租赁业务；公资集团参股投资的中山中

盈盛达科技融资担保投资有限公司预计拟与公司合作开展额度不超过人民币 50000 万元的包括但不限

于保函及融资性担保等业务，为公司融资提供保证。中山国资多措并举，齐力为公司拓宽融资渠道，提供融资增信。

2023 年作为公司与火炬区携手共进、同心共赢的元年，站在新起点上，岭南股份将立足“过渡期”的定位，紧抓“做强前端业务，做实中端管理，做优后端利润”的工作思路，努力推动岭南股份与火炬区管委会实现资源共享、优势互补和创新服务，为火炬开发区当好中山“主引擎”，为打造高质量发展标杆贡献“岭南力量”!

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2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

年 2021年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 2568665761.33 100% 4787634200.93 100% -46.35%分行业

生态环境建设与修复业务 1252581726.34 48.76% 2353383671.74 49.16% -46.78%

水务水环境治理业务 1227246642.84 47.78% 2054350363.18 42.91% -40.26%

文化旅游业务 88837392.15 3.46% 379900166.01 7.94% -76.62%分产品

生态环境建设与修复业务 1252581726.34 48.76% 2353383671.74 49.16% -46.78%

水务水环境治理业务 1227246642.84 47.78% 2054350363.18 42.91% -40.26%

文化旅游业务 88837392.15 3.46% 379900166.01 7.94% -76.62%分地区

华北 336522047.87 13.10% 432030667.97 9.02% -22.11%

华西 315348265.02 12.28% 672832999.46 14.05% -53.13%

华东 869897379.05 33.87% 1807157839.81 37.75% -51.86%

华南 823028669.88 32.04% 1541650913.67 32.20% -46.61%

华中 215386968.77 8.39% 329705691.86 6.89% -34.67%

境外 8482430.74 0.33% 4256088.16 0.09% 99.30%分销售模式

直接销售 2568665761.33 100.00% 4787634200.93 100.00% -46.35%

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用 □不适用

单位：元

营业收入 营业成本毛利率比上

营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同年同期增减

期增减 期增减分行业

生态环境建设与修复业务 1252581726.34 1477425475.95 -17.95% -46.78% -15.37% -43.77%

水务水环境治理业务 1227246642.84 1342243916.77 -9.37% -40.26% -28.59% -17.88%分产品

生态环境建设与修复业务 1252581726.34 1477425475.95 -17.95% -46.78% -15.37% -43.77%

水务水环境治理业务 1227246642.84 1342243916.77 -9.37% -40.26% -28.59% -17.88%分地区

华东 869897379.05 997498522.72 -14.67% -51.86% -24.70% -41.37%

华南 823028669.88 806816417.00 1.97% -46.61% -36.96% -15.02%

华西 315348265.02 401019592.48 -27.17% -53.13% -32.40% -39.00%

华北 336522047.87 403487410.53 -19.90% -22.11% 11.60% -36.21%分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 □不适用

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（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 □否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 □不适用

（5） 营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

年 2021年

行业分类 项目 占营业 占营业 同比增减

金额 成本比 金额 成本比

重 重

生态环境建设与修复业务 生态环境建设与修复业务 1477425475.95 50.05% 1745796718.57 45.37% -15.37%

水务水环境治理业务 水务水环境治理业务 1342243916.77 45.47% 1879598461.24 48.85% -28.59%

文化旅游业务 文化旅游业务 132215516.47 4.48% 222135566.15 5.77% -40.48%说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 □否

合并范围变更详见“第十节财务报告 八、合并范围变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 □不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 798988442.27

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.11%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 4.50%

公司前 5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 274204771.93 10.67%

2 第二名 190553350.54 7.42%

3 第三名 121689181.33 4.74%

4 第四名 115473672.49 4.50%

5 第五名 97067465.98 3.78%

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合计 -- 798988442.27 31.11%主要客户其他情况说明

□适用 □不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 279859770.22

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.48%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前 5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 82454253.84 2.79%

2 第二名 57071436.44 1.93%

3 第三名 48197118.74 1.63%

4 第四名 46645380.60 1.58%

5 第五名 45491580.60 1.54%

合计 -- 279859770.22 9.48%主要供应商其他情况说明

□适用 □不适用

3、费用

单位：元

年 2021年 同比增减 重大变动说明

销售费用 43863645.73 57444401.16 -23.64%

管理费用 310917342.40 303149390.62 2.56%

财务费用 276862471.95 206077576.50 34.35%

研发费用 99232069.18 185633024.72 -46.54%

4、研发投入

□适用 □不适用预计对公司未来发展

主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标的影响

项目通过速生植物-微生物项目拟筛选培育一批强化型人工湿地农村生产废

养护简单、抗病虫 打造岭南股份强化型

水处理技术及回用研究，深 目前已完成农村生产废害、刈割周期短的速 人工湿地的自主核心

入分析农村生产废水污染的 水主要来源、排放规

生乡土植物，研发适 专利技术，低成本、特点，筛选速生乡土植物、 律、主要污染物等调查应性强的高效复合微 低维护、高效率地处

开发高效复合微生物菌剂、 研究；已开展分散式农

速生植物-微生物强化 生物菌剂和多功能中 理农村生产废水，有联合曝气工艺，形成一套速 村生产废水低成本收集型人工湿地农村生产 水回用技术，以形成 助于提升公司生态修生植物-微生物强化型人工 技术和曝气工艺研究；

废水处理及回用技术 一套低成本、低维 复、污水处理、美丽

湿地农村生产废水处理技 已经筛选出乡土速生型

研究 护、高效率的分散式 乡村建设领域的市场术，提高农村生产废水处理 优良湿地植物品种和专农村生产废水专用型 竞争力和行业影响效率，降低人工湿地建设成 用微生物菌种；已经开人工湿地处理技术体 力，助推行业的技术本和运行管理难度，实现农 展速生植物-微生物复合系，提高我国农村生 进步与发展，助力公村地区的生产用水资源循环 净水人工湿地研究。

产废水治理和水资源 司的快速发展。

利用，有效节约资源，提升循环利用效率。

资源的循环利用水平，保障岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文了农村地区的土地和地下水安全。

目前已经完成了滨海红

本项目通过对滨海红树林湿 树林湿地本底调研和适

地的现场本底调研和适生环 生生境特征分析，研究打造岭南股份滨海红

境特征分析，探明红树林湿 了红树林湿地植被快速本项目拟通过调研分 树林湿地植被快速修

地植被快速恢复制约要素， 恢复影响因子，探明了析，探明红树林湿地 复技术与效益评价自开展红树林湿地植物开发培 红树林湿地植被快速恢

植被快速恢复的制约 助核心专利技术，满育研究、植被快速构建技术 复制约要素；引种真红要素；筛选优良滨海 足我国红树林湿地保

研究和效益评价体系研究， 树、半红树、伴生植物适生红树林湿地植 护管理和生态恢复工

构建植物多样化、群落稳 等滨海湿地植物 50种以

滨海红树林湿地植被 物，研发一套实用性 作的需求，充分发挥定、成景效果快、高成活率 上；滨海红树林植物资

快速恢复技术与效益 强、维护成本低、高 滨海湿地的生态服务

的滨海红树林湿地植被快速 源引进及综合开发技术

评价研究 效的红树林湿地植被 价值，有助于提升公恢复技术体系，满足我国红 研究。对引进植物进行快速恢复技术体系和 司滨海红树林湿地植

树林湿地保护管理和生态恢 了抗逆性适应能力开

效益评价体系，为滨 被修复业务的市场竞复工作的需求，充分发挥滨 发，并筛选合适的红树海人工湿地景观和生 争力和影响力，助推海湿地生态系统的生态、社 植物资源。对红树植物态修复的发展提供理 行业的技术进步与发

会和经济价值，为滨海地区 进行定期物候观测，并论依据与技术支撑。 展，助力公司的快速人工湿地景观和生态修复的 通过形态特征、观赏性

发展.发展提供理论依据与技术支 和抗逆性进行综合评撑。 价，建立红树林湿地植物综合开发技术。

本项目拟以“植物-土壤”为整体，完成华南地区典型园林绿地

植物-土壤碳含量特征调研，建立园林绿目前已完成华南地区道

本项目研究将土壤碳储量纳 地系统碳汇能力信息 打造岭南股份园林绿

路绿地、公园绿地、居

入华南地区常见园林植物碳 库；利用筛选出的华 地自主核心专利技住绿地三种园林绿地植

汇能力测算范围，开展园林 南地区强碳汇植物创 术，构建具有公司特物生长现状及土壤碳含

绿地植物-土壤整体固碳能 建适宜于华南地区街 色且符合国家双碳目

量现状的调查，探明三力研究， 并针对街 道、公园、居住区功 标的碳汇型园林绿种园林绿地植物-土壤碳

道绿地、公园绿地、居住绿 用绿地的高效净化防 地，提高园林绿地生含量分布特征；完成植

华南地区碳汇型园林 地功能需求侧重点进行碳汇 护、生态蓄调和休憩 态系统碳汇能力，丰物-土壤系统碳汇能力试

绿地营建技术研究 型植物配置研究，开发土壤 康养型强碳汇植物配 富园林绿地生态功验，建立华南地区道路改良技术，改善土壤条件， 置模式；开发不同功 能，有助于提高公司绿地、公园绿地、居住

提高土壤碳含量水平，充分 用强碳汇型绿地低成 园林绿地建设的市场绿地三种园林绿地系统

发挥园林绿地碳汇效益，对 本、低扰动、可持续 竞争力和行业影响碳汇能力信息库；同时

于促进社会全面绿色转型、 的华南地区碳汇型园 力，助推行业的技术开展三种园林绿地类型

实现生态环境质量改善具有 林绿地植物-土壤碳 进步与发展，助力公的碳汇型植物配置模式重要意义。 汇辅助提升技术；通 司的快速发展。

研究。

过多项技术集成建立华南地区碳汇型园林

绿地营建技术体系，提高园林绿地碳汇能力。

公司研发人员情况

年 2021年 变动比例

研发人员数量（人） 280 514 -45.53%

研发人员数量占比 22.95% 39.61% -16.66%研发人员学历结构

本科 154 276 -44.20%

硕士 53 59 -10.17%研发人员年龄构成

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

30岁以下 21 108 -80.56%

30~40岁 207 337 -38.58%

公司研发投入情况

年 2021年 变动比例

研发投入金额（元） 99232069.18 193463128.00 -48.71%

研发投入占营业收入比例 3.86% 4.04% -0.18%研发投入资本化的金额

0.00 0.00

（元）

资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00%的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 □不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 □不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 □不适用

5、现金流

单位：元

项目 年 2021年 同比增减

经营活动现金流入小计 3870738699.91 4856662769.69 -20.30%

经营活动现金流出小计 4440558981.29 4878704117.34 -8.98%

经营活动产生的现金流量净额 -569820281.38 -22041347.65 -2485.23%

投资活动现金流入小计 357856805.77 107913150.78 231.62%

投资活动现金流出小计 81878575.53 449174438.83 -81.77%

投资活动产生的现金流量净额 275978230.24 -341261288.05 180.87%

筹资活动现金流入小计 2176599155.15 3905343940.36 -44.27%

筹资活动现金流出小计 2210605280.67 4555244725.47 -51.47%

筹资活动产生的现金流量净额 -34006125.52 -649900785.11 94.77%

现金及现金等价物净增加额 -327546829.62 -1013520400.44 67.68%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为-56982.03万元，较上年同期下降 2485.23%，主要系项目施工结算进度放缓、客户回

款周期拉长等因素影响导致回款规模下降所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为 27597.82万元，较上年同期增加 180.87%，主要系收回投资所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-3400.61万元，较上年同期增加 94.77%，主要系本期偿还借款减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

报告期内，公司净利润为亏损 15.85亿元，与经营性现金流量净额差异较大。主要为公司 年收入、毛利下降但日常经营费用仍需维持造成经营性亏损，且计提的各项资产减值对公司净利润影响较大所致。

五、非主营业务分析

□适用 □不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

年末 年初

占总资产比 占总资产 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 比例

货币资金 1020262760.12 5.93% 1531247566.30 7.94% -2.01%

应收账款 2650504791.62 15.41% 2187285603.85 11.34% 4.07%

合同资产 6347673899.00 36.90% 7573626555.39 39.26% -2.37%

存货 316987074.29 1.84% 244923612.38 1.27% 0.57%投资性房地产

长期股权投资 2735919870.24 15.90% 2985612757.14 15.48% 0.43%

固定资产 359346845.63 2.09% 415600095.05 2.15% -0.07%

在建工程 39339068.32 0.23% 34072462.17 0.18% 0.05%

使用权资产 23895603.04 0.14% 34468903.67 0.18% -0.04%

短期借款 1559907992.41 9.07% 1725115245.41 8.94% 0.12%

合同负债 370314895.53 2.15% 396618795.22 2.06% 0.10%

长期借款 1144824979.09 6.65% 1421720016.00 7.37% -0.72%

租赁负债 24479213.44 0.14% 33748361.24 0.17% -0.03%境外资产占比较高

□适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 □不适用

单位：元计入权本期

本期公允 益的累

计提 本期购买金 本期出售金 其他

项目 期初数 价值变动 计公允 期末数

的减 额 额 变动

损益 价值变值动金融资产

4.其他权益工 211296400.00 13992780.00 1000000.00 224289180.00

具投资

其他非流动 30903549.04 -1168.98 30902380.06金融资产

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

上述合计 242199949.04 -1168.98 13992780.00 1000000.00 255191560.06

金融负债 0.00 0.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 □否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 年末数 受限制的原因

银行保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、农民工工资保证金、

货币资金 265480567.25

质押的定期存单、保全银行存款等

应收账款 300972593.18 借款质押

合同资产 744430410.22 借款质押一年内到期的非流

118732460.36 借款质押

动资产

长期应收款 527864689.67 借款质押

其他非流动资产 232390609.60 借款质押

无形资产 13703509.05 借款质押

长期股权投资 501169562.08 借款质押

固定资产 136471913.76 借款抵押

合计 2841216315.17

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

0.00 300000000.00 -100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 □不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 □不适用公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 □不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

□适用 □不适用

单位：万元

报告期 累计变 累计变 尚未使

本期已 尚未使 闲置两

已累计使 内变更 更用途 更用途 用募集

募集年 募集资金总 使用募 用募集 年以上

募集方式 用募集资 用途的 的募集 的募集 资金用

份 额 集资金 资金总 募集资

金总额 募集资 资金总 资金总 途及去

总额 额 金金额

金总额 额 额比例 向存放于

公开发行可 募集资

2018年 64792 1758.03 36157.69 0 0 0.00% 2803.01 26000

转换债券 金专户中存放于

非公开发行 募集资

2020年 36955.13 420.36 36875.19 0 0 0.00% 76.5 0

股票 金专户中

合计 -- 101747.13 2178.39 73032.88 0 0 0.00% 2879.51 -- 26000募集资金总体使用情况说明

（一）募集资金金额及到位情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额 660000000.00元可转换公司债券，期限 6年，扣除相关发行费用 12080000.00元，本次实际募集资金净额 647920000.00元。

截至 2018年 8月 20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对 11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）

155601655股，每股发行价为人民币 2.41元，募集资金总额为人民币 374999988.55元，扣除发行费用 5448680.80元，实际募

集资金净额为人民币 369551307.75元。

截至 2021年 9月 9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

出具的“华兴验字[2021]21001070045 号”验资报告验证。

（二）募集资金 年度使用及结余情况

截至 年 12月 31日止，本公司累计使用募集资金 990328771.44元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 730328771.44元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金元 456777408.11元；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金 260000000.00元。截至 年 12月 31日止，募集资金账户余额为 28795082.51元（其中募集资金余额 27142536.31元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1652546.20元）。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

（2） 募集资金承诺项目情况

□适用 □不适用

单位：万元项目可

截至期末 是否

是否已变更 募集资金 本报告 截至期末 本报告期 行性是

调整后投资 投资进度 项目达到预定可使 达到

承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 承诺投资 (1) 期投入 累计投入 (3) 实现的效 否发生

) 总额 (2) ＝ 用状态日期 预计分变更 总额 金额 金额 (2)/(1) 益 重大变效益化承诺投资项目

乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP

项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支 否 64792 64792 1758.03 36157.69 55.81% 2023年 10月 31日 661.79 否 否

流综合整治 PPP项目

新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 否 6700 6700 25.94 6700.69 100.01% 年 06月 30日 -2651.31 否 否北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项

否 11255.13 11255.13 241.76 11244.69 99.91% 2023年 06月 30日 321.89 否 否目设计-施工总承包（EPC)前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包

否 6000 6000 90.73 6000.35 100.01% 2021年 10月 09日 -686.85 否 否

Ⅱ标清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包

否 3500 3500 16.46 3500.58 100.02% 年 08月 31日 5.88 是 否

（EPC)红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一否 4300 4300 4299.5 99.99% 年 12月 31日 6.07 是 否

期）1标段勘察设计施工总承包（EPC）广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B否 2500 2500 2428.91 97.16% 2021年 09月 11日 5.81 是 否

标）

韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工

否 2700 2700 45.47 2700.47 100.02% 年 05月 31日 26.94 否 否

总承包（EPC）

承诺投资项目小计 -- 101747.13 101747.13 2178.39 73032.88 -- -- -2309.78 -- --超募资金投向无

超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- --

合计 -- 101747.13 101747.13 2178.39 73032.88 -- -- -2309.78 -- --

公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流

分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不 综合整治 PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。截至 年 12月 31日，公司已投入募集资金 361576858.04元用于乳适用”的原因）

山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目建设。乳山市城市绿化景观岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

建设及提升改造 PPP项目已完工；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目原计划于 2019年 10月完工，但由于受新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等，工程无法按原计划进度完成，预计项目完工时间延后至 2023年 10月。因项目尚处于建设期，故未能达到预计收益。

北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原定达到预计可使用状态日期为 年 12月 31日。前述 EPC 项目中，城东水道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在 年 12月 31日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到 99.91%。公司已于 2023年 4月 28日召开第四届董事会第五十次会议对该募投项目延期事项进行了补充审议并履行了信息披露义务。

非公开发行股票募集资金用于新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）等 7个项目。其中：新郑市双洎河综合治理示范段工程

（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项因业主方征地未完成、前海桂湾公园项目因设计方案变更、韶

关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致工程量减少，因此本年实现效益和预计收益差异较大。

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用适用

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》并于 2018年 8月 20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资

金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 110877800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目募集资金投资项目先期投入及置换情况 88604700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目 22273100.00元。截至 2018年 8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》并经华兴

会计师会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集

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资金投资项目的自筹资金 345908100.52元。

截至 年 12月 31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 345899608.11元。尚有 8492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。

适用

公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民

币 20000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年 11月 7日，公司已将 2018年 11月 9日开始暂时补充流动资金的募集资金 20000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币

29000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年 10月 28日，公司已将 2019年 11月 11日开始暂时补充流动资金的募集资金 29000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 币 26000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年 10月 18日，公司已将 2020年 10月 30日开始暂时补充流动资金的募集资金 26000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民

币 26000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。年 10月 19日，公司已将 2021 年 10 月 20 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民

币 26000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 年 12月 31日止，公司用募集资金暂时补充流动资金的余额为 26000万元。公司将按照规定于使用期限届满之前全部归还至募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情无况

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（3） 募集资金变更项目情况

□适用 □不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 □不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 □不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 □不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势

见“第三节 管理层讨论与分析—— 一、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司 2023年经营计划

受宏观经济下行、不确定性因素冲击和行业影响，岭南股份近年来业绩受到影响。年，火炬区管委会高效、真诚推动了与公司的混合所有制改革，并在 年 12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2023年，公司具体经营计划如下：

1.改变单一施工思维，转向平台企业思维

争做平台型企业。公司将逐渐完成从施工型企业转向平台型企业的构建，对内强调以开放胸怀与共赢理念，进行资源整合，推动资质和技术共享，创建相应流程和制度保障，提供专业管理与服务，构建起更符合发展需求的合作平台，从“岭南人的事业基础”扩展至“大岭南的事业平台”，吸引更多优秀合作伙伴加入“大岭南”产业链，凝聚各方力量为岭南所用，共同分享发展的成果和价值，以此实现企业与员工，企业与企业，企业与政府、企业与社会多方共赢共发展的良好局面。

2.优化订单结构和业务布局，打造精品工程

公司主动适当收缩中西部业务，聚焦“粤港澳大湾区+成渝经济圈+长三角经济圈+重点城市”等区域；

战略深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市；其中以“中山+东莞”

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

为业务基本盘保障公司盈利基础；在各业务板块的项目承揽上，公司要提高门槛、严控质量、效益优先，优化订单结构，通过强质提效实现良性发展。此外，公司充分发扬“四品精神”，强化“工匠思维”，产品要秉承工匠精神，做精做细，力争在每个区域着力打造 1-2 个“精品工程”、“样板工程”，展现岭南“匠心”。

3.深化双轮驱动，谋求战略突破

在“生态+文旅”双轮驱动战略下，进一步优化业务结构、增强抵御风险的能力。在传统生态建设业务上，控规模、清回款、降费用，稳健经营；水务水环境业务要在城乡给水、污水治理方面积极有为，全力拓展项目，充分发挥资源优势，逐步向水务运营转型；文化旅游业务则要通过推进文旅综合体项目力求重大突破，打造“生态+水务+文旅”等综合投资运营型项目标杆。通过促进各板块全面发展，岭南股份最终将实现由工程施工企业逐步转变成“投资+建设+运营”的综合性企业。

（三）公司可能面对的风险

1.地方政府资金紧张导致的付费延迟风险

公司回款主要依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若公司合作的地方政府财政紧张，将可能影响公司回款。为此，公司三年前已大力推动经营战略调整，深耕粤港澳大湾区、长三角、成渝经济圈等经济发达区域并取得成效。年岭南股份签署的订单质量进一步提高，华东地区、成渝地区、粤港澳大湾区中标项目、预付款及高进度款比例的项目占比均显著增加。

2. 市场竞争加剧带来的业务风险

公司所处的生态环境行业尽管与国家战略一致，具有相对广阔的发展空间，但由于行业准入门槛相对较低，行业市场竞争激烈，有可能导致项目毛利率下降。针对行业情况，公司立足“生态+文旅”发展方向，突破生态环境局限，向具有更广阔空间的市政、水务、文旅等领域拓展。同时公司通过优选项目，着力拓展发展质量高、回款速度快、经营效益好的项目。未来公司还将充分整合资源，与更多央企、国企合作，在生态环境领域适度配合、联合共赢。

3.商誉减值的风险

公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若未来被并购公司经营状况不达预期，将存在商誉减值的风险。公司继续加强投后管理工作，密切关注被并购企业的发展动态，保障其稳定经营与发展，通过规范运作、风险把控、资源整合等措施为被并购企业赋能，充分发挥内部协同效应，降低商誉减值风险。

4.对外担保风险

报告期末，公司已审批的担保额度较大，如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对公司造成不利影响。公司将持续关注有关被担保方的生产经营情况及还款情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

5.法律纠纷风险

报告期末，公司涉诉案件较多，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对公司经营业绩可能产生不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文接待

接待 谈论的主要内容及提供的 调研的基本情

接待时间 接待地点 对象 接待对象

方式 资料 况索引类型公司的主要业务和未来的

粤开证券 刘 萍 战略方向；公司的创新和 岭南股份：

年 01月 电话 太平洋证券 李仁波 研发情况；公司与易事特 年 1月

电话沟通 机构

11日 沟通 远致富海 王智伟 集团正式签署战略合作协 11日投资者关

杉树资产 宋程程 议的情况等内容，未提供 系活动记录表资料。

公司的主要业务和未来的

兴业证券 童彤、熊发展方向；公司的创新和

超、蔡琨、胡晓晴 岭南股份：

01 研发情况及在科技和人才年 月 电话 圆信永丰 王海涛 年 1月

17 上海市 机构 上的举措；公司与易事特日 沟通 万家基金 周实 17日投资者关

集团正式签署战略合作协

中信资管 蔡霁磊 系活动记录表

议的情况等内容，未提供华泰资产 郭晓辰资料。

德邦证券 袁中杰

银河证券 胡乐航

华西证券 孙 泉

鑫奥投资 谢新华

华英证券 孙慧明

凯旋投资 钟金英

乾德基金 杨迪

麓山控股 刘钰

金溢科技 刘凯

世纪海翔投资 任文杰

皇冠股权投资 黄畅豪

宝弘资产 刘文

利亨投资 刘光华

玄元投资 王毅

安信证券 苏多永 公司的主要业务和未来的

晨风资产 林巧莲 发展方向；公司的创新和

英力特资产 卢强 研发情况及在科技和人才

岭南股份：

01 申满资产 陈泽 上的举措；公司与易事特年 月 实地 年 1月

20 上海市 机构 书怡网络 黄闽枫 集团正式签署战略合作协日 调研 20日投资者关

华感数字 张蕾 议的情况等内容；恒润集系活动记录表

南瑞家族基金 詹晓 团的技术及在沉浸式体验

峰 方面的布局，未提供资快米投资 王佳 料。

雅德资本 戚爱华

西藏金融租赁 林巧

民生银行 吴斌

颐歌资产 乔静

授米投资 李艳国

基石家办联盟 时慧

朴彦咨询 张旭燕

微变量企业管理 彭延春

东方证券 万静

中信建投证券 刘璐

东方明珠资本 吕墨非

横店集团 徐晓俊

上海贸悦律所 王猛

体知信息 贾彬

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

中银基金 俞文洁

南土资产 李斌

辰源数智 康治国

京舜投资 周黎明

锡商银行 杨柳

民生银行 黄瞻宏

爱建信托 肖中洁

者鸿文化 沈丽莉

观梦文化 安博

音万网络 魏巍

朱格拉 郑巍

国硕信科 张巍

深演智能 李鹤

盛旋软件 肖诗轶

交通银行 饶丹

明月镜片 廖鹏

方擎信息 唐杰

美正机电 宋富清

康辰设计 吴昌弘

镇翰国贸 邹燕明

鲸玺艺术 周志国

隐市文化 胡梅雄

SAIF校友事务部 蒋宛霖

SAIF文创协会 秦

朔、庞颜颜

SAIF高尔夫俱乐部徐凌云

SAIF戈友会 张宏飞

上海交大安泰 EMBA

文娱传媒协会 卫志

勇、杨英姿上海交大安泰创新创

业协会 邓艳

公司的经营情况和未来发 岭南股份：

年 05月 展方向；公司在水务水环 年 5月 9

全景*路演天下 其他 其他 网络参会投资者

09日 境治理方面的竞争优势等 日投资者关系内容，未提供资料 活动记录表公司的经营情况和未来发

中国基金报 陈飏 展方向；公司在水务水环 岭南股份：

年 06月 电话 申万宏源证券 李军 境治理方面的竞争优势； 年 6月 8

电话沟通 机构

08日 沟通 辉 恒润集团的科技产品介 日投资者关系

海通证券 王铁平 绍；公司的品牌建设等内 活动记录表容，未提供资料。

平安基金 王修宝 公司的经营情况和未来发

光大保德信基金 华 展方向；公司在水乡村建 岭南股份：

年 06月 电话 叶舒 苏淼 设的业务布局；恒润集团 年 6月

电话沟通 机构

14日 沟通 海富通基金 陈纯 的科技产品介绍；公司的 14日投资者关

东北证券 王小勇 陶 品牌建设等内容，未提供 系活动记录表昕媛 庄嘉骏 资料。

国泰君安证券 韩其成

浙商证券 陈宸公司的经营情况和未来发

中欧基金 许崇晟 岭南股份：

展方向；恒润集团的业务

年 06月 电话 前海鼎业投资 陈志雄 年 6月

电话沟通 机构 和科技产品介绍；公司在

15日 沟通 国泰君安证券 吴迪 15日投资者关

文旅方面的布局等内容，华龙证券 邓鹏怡 系活动记录表未提供资料。

太平基金 史彦刚

天治基金 顾申尧

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

国泰君安香港 Trista

Chai

知几资管 王鹏

博普科技 马迪

国泰人寿保险 劉邦嘉

长信基金 肖文劲

西部利得基金 蔡玉

太平基金 甘源公司的经营情况和未来发

安信证券 苏多勇展方向；公司的创新和研

志成资本 邓海滔

发情况；恒润集团的业务 岭南股份：

合牛资本 金理飞

年 07月 电话 和科技产品介绍；公司在 年 7月 1

电话沟通 机构 东方证券 卢强

01日 沟通 文旅方面的布局；公司在 日投资者关系

中信证券 郭婧

水务水环境治理方面的竞 活动记录表

富仕盛投资 郑兴

争优势等内容，未提供资中山证券 冯旭兴料。

民生资管 谭逸鸣公司的主要业务和核心竞

民生证券 尚凌楠 岭南股份：

争力；恒润集团的业务和

年 07月 电话 华泰资管 蔡轩 年 7月

电话沟通 机构 科技产品介绍；公司在文

28日 沟通 华夏久盈基金 隋华 28日投资者关

旅方面的布局等内容，未震 系活动记录表提供资料。

天风证券 陈一鸣公司的主要业务和战略布

岭南股份：

局；中山国资入主后公司

年 09月 年 9月

全景*路演天下 其他 其他 网络参会投资者 的发展规划；恒润集团的

22日 22日投资者关

主营业务等内容，未提供系活动记录表资料。

公司的主要业务和核心竞

中信建投证券 顾韡、争力；恒润集团的主营业 岭南股份：

田雨侬；

年 09月 电话 务和产品；中山国资入主 年 9月

电话沟通 机构 人保养老 宋春

29日 沟通 后对公司的赋能；公司在 29日投资者关梅；

旅游方面的布局等内容， 系活动记录表个人投资者 马复旦未提供资料。

公司的主要业务和核心竞

东兴证券 马彦青 争力；恒润集团的主营业 岭南股份：

年 12月 电话 广发证券 陈东 务和产品；中山国资入主 年 12月

电话沟通 机构

09日 沟通 云溪基金 吴顺 后对公司的赋能；公司与 9日投资者关

银河证券 李强 腾讯的战略合作等内容， 系活动记录表未提供资料。

公司的主要业务和核心竞争力；恒润集团的主营业 岭南股份：

12 东方财富证券 高博年 月 电话 务和产品；公司落地的文 年 12月

15 电话沟通 机构 文、陈子怡日 沟通 旅项目；公司与腾讯的战 15日投资者关

财联社 刘金钵

略布局等内容，未提供资 系活动记录表料。

公司的主要业务和核心竞争力；恒润集团的主营业 岭南股份：

12 中山证券 袁旭星年 月 电话 务和产品；公司落地的文 年 12月

23 电话沟通 机构 瑞瀚资产 赖鑫初日 沟通 旅项目；公司与腾讯的战 23日投资者关

宝骅投资 周雄

略布局等内容，未提供资 系活动记录表料。

公司的主要业务和战略方向；公司在大湾区的代表 岭南股份：

12 中信证券 李尚立年 月 电话 项目；公司落地的文旅项 年 12月

29 电话沟通 机构 复利资产 毛成文日 沟通 目；公司与腾讯合作的项 29日投资者关

融亿投资 陈剑平

目情况等内容，未提供资 系活动记录表料。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东大会运作情况报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。年12月20日，公司第五届董事会成员改选完成，目前公司董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委员会、战略专门委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。年12月20日，公司第五届监事会成员改选完成，公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）控股股东情况

公司于年12月21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

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（五）高级管理人员情况

公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及

规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度

根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保制度》《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 □否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 □不适用

问题类型 与上市公司的 公司名称 公司性质 问题 解决措施 工作进度及后续计划

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

关联关系类型 成因

火炬区公资集团承诺：1、本公司承诺自本次交易完成

后五年内，在中山火炬高技术产业开发区管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于托管、资产重

组、业务调整、业务导入等方式解决本公司全资或控股子公司与岭南股份及其控制的企业之间现存和潜在的同业竞争问题。

火炬区公资 2、除上述已有的可能与上集团为解决市公司产生潜在同业竞争的和避免其部业务外，本公司将采取积极分全资或控措施避免新增与岭南股份及

中山火炬公有 股子公司存其附属企业主营业务有竞争

资产经营集团 在与岭南股

地方国资 或可能构成竞争的经营业务同业竞争 控股股东 有限公司（以 收购 份的业务重“ 委 范围，并促使本公司控制企下简称 火炬区 叠情况，于公资集团”） 业避免新增与岭南股份及其

年 9月附属企业主营业务有竞争或份出具了可能构成竞争的经营业务范《关于避免围。

同业竞争的 3、如本公司及本公司控制承诺函》企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与岭南股份及其附属企业主营业务构

成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要

求等的前提下，以有利于上市公司的利益为原则将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给岭南股份或其附属企业。

火炬区电子 火炬区电子基金承诺：1、

基金之下属 本公司将采取积极措施避免

企业中山华 发生与上市公司及其附属企

盈产业投资 业主营业务有竞争或可能构

合伙企业 成竞争的业务或活动，并促（有限合 使本公司控制企业避免发生伙）收购岭 与上市公司及其附属企业主中山火炬电子

南股份控制 营业务有竞争或可能构成竞产业基金管理地方国资 权。为达到 争的业务或活动。

同业竞争 控股股东 有限公司（以 收购“ 委 本次交易之

2、如本公司及本公司控制

下简称 火炬电” 目的，就同 企业获得从事新业务的机子基金 ）业竞争的相 会，而该等业务与上市公司关事项，于 及其附属企业主营业务构成

年 9月 或可能构成同业竞争时，本

份出具了 公司将在条件许可的前提《关于避免 下，以有利于上市公司的利同业竞争的 益为原则，将尽最大努力促承诺函》 使该业务机会按合理和公平

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

华盈投资承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与华盈投资之上市公司及其附属企业主营下属企业中业务有竞争或可能构成竞争山华盈产业

的业务或活动，并促使本公投资合伙企司控制企业避免发生与上市

业（有限合公司及其附属企业主营业务

伙）收购岭有竞争或可能构成竞争的业南股份控制

中山火炬华盈 务或活动。

权。为达到投资有限公司 地方国资 2、如本公司及本公司控制

同业竞争 控股股东 收购 本次交易之（以下简称“华 委 企业获得从事新业务的机目的，就同盈投资”） 会，而该等业务与上市公司业竞争的相及其附属企业主营业务构成关事项，于或可能构成同业竞争时，本

年 9月

公司将在条件许可的前提份出具了下，以有利于上市公司的利《关于避免益为原则，将尽最大努力促同业竞争的使该业务机会按合理和公平承诺函》的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

华盈产业投资承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成华盈产业投

竞争的业务或活动，并促使资收购岭南本公司控制企业避免发生与股份控制上市公司及其附属企业主营权。为达到业务有竞争或可能构成竞争

中山华盈产业 本次交易之的业务或活动。

投资合伙企业 目的，就同地方国资 3、如本公司及本公司控制

同业竞争 控股股东 （有限合伙） 收购 业竞争的相

委 企业获得从事新业务的机（以下简称“华 关事项，于会，而该等业务与上市公司盈产业投资”） 年 9月及其附属企业主营业务构成份出具了

或可能构成同业竞争时，本《关于避免公司将在条件许可的前提同业竞争的下，以有利于上市公司的利承诺函》

益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参与

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议比例巨潮资讯网《年第一次临

临时股东大会 24.73% 04 18 04 19

年第一次临时股东大

年 月 日 年 月 日时股东大会 会决议公告》（公告编号：-023）2021 巨潮资讯网《

2021年年度股东

年度股东大会 24.73% 年 05月 23日 年 05月 24日 年年度股东大会决议大会公告》（公告编号：岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

-040）巨潮资讯网《年第二次临 年第二次临时股东大

临时股东大会 28.79% 年 12月 08日 年 12月 09日时股东大会 会决议公告》（公告编号：-120）巨潮资讯网《年第三次临 年第三次临时股东决

临时股东大会 28.00% 年 12月 20日 年 12月 21日时股东大会决议 议公告》（公告编号：-125）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 □不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期 本期

期初 其他 期末 股份

增持 减持

任期 持股 增减 持股 增减

任职 任期起 股份 股份

姓名 职务 性别 年龄 终止 数 变动 数 变动

状态 始日期 数量 数量日期 （股 （股 （股 的原（股 （股） ） ） 因

） ）

2025

陈健 董事 年 12 年 12

现任 男 44

波 长 月 20 月 20日 日

联席 2010 2025 减

尹洪 董事 年 09 年 12 38912 97278 2918458 持、现任 男

卫 长、 月 01 月 20 7671 700 8971 协议

总裁 日 日 转让

2025

梁大 50 年

12 年 12

董事 现任 男

衡 月 20 月 20日 日

2025

谭立 12 12

董事 现任 男 50年 年

明 月 20 月 20日 日限制

董 2025性股

李云 事、 年 12 年 12

现任 男 37 45000 45000 0

鹏 副总 月 20 月 20票回购注

裁 日 日销董

事、 2018 2025 限制

副总 07 12 性股

张平 裁、 现任 男 44年 年 45000 45000 0月 11 月 20票回

董事 购注

日 日

会秘 销书

2025

黄寿 独立

现任 男 55 年 12 年 12

昌 董事

月 20 月 20

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

日 日

2019 2025

独立 年 09 年 12

黄雷 现任 男 59

董事 月 17 月 20日 日

2025

陈燕 独立 年 12 年 12

现任 女 45

维 董事 月 20 月 20日 日

2025

监事

黄庆 年 12 年 12

会主 现任 男 44

国 月 20 月 20席

日 日

2010 2025

吴奕 年 09 年 12

监事 现任 男 44

涛 月 01 月 20日 日

2019 2025

胡诗 年 09 年 12

监事 现任 女 32

涵 月 17 月 20日 日

2025

副总 50 年

12 年 12

杨文 现任 男

裁 月 20 月 20日 日

2021 2025

董先 副总 44 年

04 年 12

现任 男

农 裁 月 28 月 20日 日

副总 2025

邹国 裁、 年 12 年 12

现任 男 47

威 财务 月 20 月 20

总监 日 日

2025

副总 年 12 年 12

罗霖 现任 男 43

裁 月 20 月 20日 日

2019 限制

原副

王宇 年 09性股

55 年

12 33000 24000

董事 离任 男 90000

彪 月 17票回

月 20 0 0

长 购注

日 日销减

持、协议

原董 2016 转

秦国 事、 年 11 年 12 6314 1502 4722 让、

离任 男 47 90000

权 副总 月 23 月 20 502 085 417 限制

裁 日 日 性股票回购注销

2016 原董 年 01 年 12

杨敏 离任 女 46

事 月 25 月 20日 日

云武 原独 离任 男 68 2016 岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

俊 立董 年 09 年 12

事 月 07 月 20日 日

2019 原独

陈建 年 09 年 12

立董 离任 男 60

华 月 17 月 20事

日 日

2021 向金 原监 年 04 年 12

离任 男 38

辉 事 月 26 月 20日 日限制

2018 原执 性股

黎惠 年 08 年 12 26250 11250 15000

行总 离任 男 57 票回

勤 月 17 月 20 0 0 0

裁 购注

日 日销

2010 原副 年 09 年 12 6563 1201 5362

刘勇 离任 男 47 减持

总裁 月 01 月 20 806 000 806日 日

副总 限制

2018 裁、 性股

刘玉 年 09 年 12 45607 39352

原财 离任 女 48 62550 票回

平 月 27 月 20 1 1

务总 购注

日 日

监 销

40314 99981 44505 30271

合计 -- -- -- -- -- -- 0 --4550 785 0 7715

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 □否

公司于年12月20日召开年第三次临时股东大会、第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成新一届董监高换届选举。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 □不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

原董事长、总裁

尹洪卫 （代），现联席董事 任免 年 12月 20日 职务变更长、总裁

王宇彪 原副董事长 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

秦国权 原董事、副总裁 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

杨敏 原董事 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

云武俊 原独立董事 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

陈建华 原独立董事 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

原监事会主席，现监吴奕涛 任免 年 12月 20日 期满换届改选事

向金辉 原监事 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

黎惠勤 原执行总裁 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

刘勇 原副总裁 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

刘玉平 原副总裁、财务总监 任期满离任 年 12月 20日 期满换届离任

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简历

1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工

业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；

年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理兼任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席。现任公司董事长。

2、尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，中共党员，高级环境艺术师。先后毕业于惠州学院（原惠州大学）、北京大学经济后EMBA。现任公司联席董事长、总裁，东莞民营投资集团有限公司董事长，东莞市工商联名誉会长，世界莞商联合会第三届名誉会长，中国共产党东莞市第十四届委员会委员、政协第十四届东莞市委员会常务委员。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰出企业家”等称号

3、梁大衡，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，研究生学历。现任中山火炬工业集团有限公司园

区党委书记、董事，1995年-1999年，服务于中山火炬开发区房地产发展总公司，历任工程部技术员、销售部副经理；1999年-2001年，服务于中山火炬开发区第三产业发展有限公司，历任工程部经理；2001年-2003年，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任工程部经理；2003年-2013年，服务于中山火炬城建开发有限公司，历任房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长；2013年-2020年，服务于中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司（2020年7月更名为中山火炬工业集团有限公司），历任党总支书记、党委书记、董事长、总经理；2020年起任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、董事长、总经理。现任公司董事。

4、谭立明，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。1994年-2004年，服务于中国银行中山分行，历任办事员、信贷员、国际结算业务员、网点主任、营业部主任、高级客户经理、行长助理职务；2005年-2020年，服务于中山火炬开发区工业开发有限公司历任资产运营部副经理、企业服务部副经理、财务部经理、总经理助理、副总经

理职务；2020年服务于中山火炬工业集团有限公司任党委委员、董事、副总经理职务；2020年-年服务于中山火炬华盈投资有限公司任董事。现任公司董事。

5、李云鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1986年出生，中共党员，毕业于清华大学，风景园林硕士，研究生学历。

2014年10月至今，服务于岭南生态文旅股份有限公司，现任上海恒润数字科技集团股份有限公司董事长，历任岭南股份董

事长助理、总裁办主任、流程与IT中心总经理、战略与产业研究院院长、上海恒润科技集团股份有限公司董事长。曾服务于天津中冶置业建设有限公司、清华同衡规划设计研究院、万科房地产开发有限公司；兼任广东省旅游协会投融资专业委

员会副主任委员、东莞市旅游景区质量等级评定委员会委员、东莞市旅游协会副会长。

6、张平，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事

会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

7、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008年至今，陈

燕维先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任职律师助理、实习律师、律师。2018年1月至2021年6月，担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事。陈燕维现为广东中元（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙人。

8、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-

1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，

2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和

研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今在北京理工大学珠海学院会计与金融学院从事教学科研工作，享受会计学科院聘教授待遇，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

9、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。历任深

圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉

企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净科技股份有限公司独立董事、中潜股份有限公司（300526）独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司独立董事。

（二）监事会成员简历

1、黄庆国，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历。现任公司第五届监事会主席，2020年至今在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理，现任总经理助理，兼任监事。曾就职于三菱重工金羚空调器有限公司，历任开发专员、销售分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；曾任地尔汉宇股份有限公司总经理助理；曾就职于粤科金融集团下属企业江门市科创润华投资管理有限公司任总经理、投资经理；2020年至今，在广东粤科新鹤创业投资有限公司任经理。

2、吴奕涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。历任

东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公

司设计室主任，现任岭南设计集团有限公司华南设计院院长、公司监事。

3、胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于东莞理工学院。2012年加入广东中天集团，曾任总裁秘

书、综合办负责人。2017年加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。

（三）高级管理人员简历

1、尹洪卫、李云鹏、张平简历见董事会成员简历。

2、杨文，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。1995年至2008年，服务于中山火炬开发

区工业开发有限公司，任总经理助理；2016年至年，任中山火炬城建集团有限公司职工董事，年2023年，曾任中山火炬民众经济开发有限公司董事。现任公司副总裁。

3、董先农，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，中共党员。毕业于华南农业大学，硕士，园林高级工程师。

历任岭南园林设计有限公司设计院长、广西城乡规划设计院深圳分院设计总监、中国建筑设计院深圳分院项目经理。现任岭南设计集团有限公司执行董事兼总经理、公司副总裁。

4、邹国威，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，中级会计师，注册税务师，本科学历。2014年至2016年，

任中地海外尼日利亚集团公司高级经理，2018年至2020年，任中山火炬电子产业基金管理有限公司风控部负责人，2020年至年，曾任中山火炬华盈投资有限公司资产部负责人。

5、罗霖，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，中共党员，本科学历。2015年至2017年任中四冶贵州环保工程

有限公司执行董事兼总经理；2017年至2021年任深圳市普泽创展投资有限公司总经理；2021年至年任中节能天融科技

有限公司总监；罗霖现任公司副总裁；任福建紫天传媒科技股份有限公司（300280）董事；任江西钜德环保科技有限公司

法定代表人、执行董事兼总经理（该企业已提交注销登记，现办理中），认缴出资1067万元，持股97%，江西钜德环保科技有限公司经营范围包含环保工程、市政工程、城市园林绿化工程等，与公司经营范围、从事的业务具有相同相似的情形，罗霖不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不存在损害公司利益的情形。

在股东单位任职情况

□适用 □不适用

在股东单位担任 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

的职务 领取报酬津贴

中山火炬城建集 年 07月 19

陈健波 董事长、总经理 是

团有限公司 日

中山火炬工业集 园区党委书记、 2013年 08月 26

梁大衡 是

团有限公司 董事长、总经理 日

董事（年 10中山火炬华盈投 2020年 11月 16谭立明 月退出）、副总 是

资有限公司 日经理

总经理助理，兼中山火炬华盈投 2020 12 01黄庆国 任监事（年 月

年 是资有限公司 10 日月任免）

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

中山火炬民众经 2016年 10月 01 年 12月 20

杨文 董事 否

济开发有限公司 日 日

中山火炬华盈投 2020年 11月 01 年 12月 20

邹国威 资产部负责人 否

资有限公司 日 日在股东单位任职无情况的说明在其他单位任职情况

□适用 □不适用

在其他单位担任 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

的职务 领取报酬津贴北京理工大学珠 专任教师（院聘 2021年 01月 01黄寿昌 是海学院 教授） 日

深圳市朗奥洁净 2017年 08月 09

黄雷 独立董事 是

科技有限公司 日深圳市成务企业

2021年 10月 01

黄雷 管理咨询有限公 总顾问 是日司

中潜股份有限公 年 12月 22 2025年 12月 22

黄雷 独立董事 是

司 日 日广东中元（中 党支部书记、高 2004年 02月 01陈燕维 是

山）律师事务所 级合伙人 日

广东粤科新鹤创 2020年 08月 08

黄庆国 经理 否

业投资有限公司 日

江西钜德环保科 法定代表人、执 2012年 08月 20 2023年 04月 01

罗霖 是

技有限公司 行董事兼总经理 日 日

福建紫天传媒科 年 12月 27 2025年 12月 27

罗霖 董事 是

技股份有限公司 日 日在其他单位任职

罗霖所任职的江西钜德环保科技有限公司已于 2023年 3月份提交注销登记。

情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 □不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员会结合公司人力资源部实行年度考核。

（2）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。

（3）实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。

（4）国有股权代表由中山火炬公有资产经营集团有限公司考核，并统筹发放代扣代缴。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的 是否在公司关

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

税前报酬总额 联方获取报酬

陈健波 董事长 男 44 现任 0.41 是

联席董事长、

尹洪卫 男 58 现任 100 否总裁

梁大衡 董事 男 50 现任 0.41 是

谭立明 董事 男 50 现任 0.41 是

李云鹏 董事、副总裁 男 37 现任 70 否

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

董事、副总

张平 裁、董事会秘 男 44 现任 70 否书

黄寿昌 独立董事 男 55 现任 0.51 否

黄雷 独立董事 男 59 现任 8.24 否

陈燕维 独立董事 女 45 现任 0.51 否

黄庆国 监事会主席 男 44 现任 0.1 是

吴奕涛 监事 男 44 现任 56.63 否

胡诗涵 监事 女 32 现任 15.68 否

杨文 副总裁 男 50 现任 2.05 否

董先农 副总裁 男 43 现任 92.69 否

副总裁、财务

邹国威 男 47 现任 2.05 否总监

罗霖 副总裁 男 43 现任 2.05 否

王宇彪 副董事长 男 55 离任 129 否

秦国权 董事、副总裁 男 47 离任 80 否

杨敏 董事 女 46 离任 0 否

云武俊 独立董事 男 68 离任 7.76 否

陈建华 独立董事 男 60 离任 7.76 否

向金辉 监事 男 38 离任 19.09 否

黎惠勤 执行总裁 男 57 离任 100 否

刘勇 副总裁 男 47 离任 33.6 否

副总裁、财务

刘玉平 女 48 离任 60 否总监

合计 -- -- -- -- 858.95 --

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议详见巨潮资讯网《第四届董事会第四十第四届董事会第四十五次会议 年 04月 01日 年 04月 02日 五次会议决议公告》（公告编号：-019）详见巨潮资讯网《第四届董事会第四十第四届董事会第四十六次会议 年 04月 29日 年 04月 30日 六次会议决议公告》（公告编号：-025）详见巨潮资讯网《第四届董事会第四十第四届董事会第四十七次会议 年 08月 26日 年 08月 29日 七次会议决议公告》（公告编号：-055）详见巨潮资讯网《第四届董事会第四十第四届董事会第四十八次会议 年 09月 19日 年 09月 21日 八次会议决议公告》（公告编号：-065）详见巨潮资讯网《第四届董事会第四十第四届董事会第四十九次会议 年 10月 20日 年 09月 20日 九次会议决议公告》（公告编号：-086）详见巨潮资讯网《第四届董事会第五十第四届董事会第五十次会议 年 10月 28日 年 10月 31日 次会议决议公告》（公告编号：-

090）详见巨潮资讯网《第四届董事会第五十第四届董事会第五十一次会议 年 11月 11日 年 11月 12日 一次会议决议公告》（公告编号：-098）详见巨潮资讯网《第四届董事会第五十第四届董事会第五十二次会议 年 11月 11日 年 11月 12日 二次会议决议公告》（公告编号：-103）

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文详见巨潮资讯网《第四届董事会第五十第四届董事会第五十三次会议 年 12月 02日 年 12月 05日 三次会议决议公告》（公告编号：-111）详见巨潮资讯网《第四届董事会第五十第四届董事会第五十四次会议 年 12月 08日 年 12月 09日 四次会议决议公告》（公告编号：-117）详见巨潮资讯网《第五届董事会第一次第五届董事会第一次会议 年 12月 20日 年 12月 21日 会议决议公告》（公告编号：-

126）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两

本报告期应 以通讯方式

现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大

董事姓名 参加董事会 参加董事会

事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数

次数 次数议

陈健波 1 1 0 0 0 否 1

尹洪卫 11 11 0 0 0 否 4

梁大衡 1 1 0 0 0 否 1

谭立明 1 1 0 0 0 否 1

李云鹏 1 1 0 0 0 否 1

张平 11 11 0 0 0 否 4

黄寿昌 1 1 0 0 0 否 1

黄雷 11 8 3 0 0 否 4

陈燕维 1 1 0 0 0 否 1

王宇彪 10 10 0 0 0 否 4

秦国权 10 10 0 0 0 否 4

杨敏 10 6 4 0 0 否 4

云武俊 10 6 4 0 0 否 4

陈建华 10 6 4 0 0 否 4连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 □否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，依法履行职责。全体董事均出席公司召开的历次董事会，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。其中公司独立董事在工作中保持岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了事前认可意见和独立意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项

召开 提出的重 其他履行

召开 具体

委员会名称 成员情况 会议 会议内容 要意见和 职责的情

日期 情况

次数 建议 况

（如有）1、《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》；

2、《关于公司<董事会审计专门委员会 2021年度履职情况报告>的议案》；

3 审计委员、《关于公司<2021年度财务决算会严格按报告>的议案》；

4 <2021 照《董事、《关于公司 年度募集资金会审计委

存放与使用情况的专项报告>的议员会议事

案》；

第四届董事 5规则》的04 、《关于公司

<2021年度内部控制

黄雷、王宇

会审计委员 6年 > 要求开展自我评价报告 的议案》；

彪、云武俊 月 29 6 工作，勤会 、《关于公司<2021年度内部控制日 勉尽责，规则落实自查表>的议案》；

7 经过充分、《关于 年内部审计工作计划沟通讨的议案》；

8 论，一致、《关于公司 年度使用闲置自通过相关有资金进行委托理财的议案》；

9 议案。、《关于公司 2021年度计提资产减值准备的议案》；

10、《关于会计政策变更的议案》；

11、《关于参股公司有关财务事项的议案》。

审计委员会严格按照《董事1 会审计委、《关于公司<年第一季度报> 员会议事

告 的议案》； 规则》的

第四届董事 2 黄雷、王宇 年 04、《关于 年第一季度工作报告

6 要求开展会审计委员 及第二季度计划的议案》；

彪、云武俊 月 29 3 <工作，勤会 、《关于公司 年第一季度募日 勉尽责，集资金存放与使用情况的报告>的议经过充分案》。

沟通讨论，一致通过相关议案1、《关于 年半年度工作报告及 审计委员

第三季度计划的议案》； 会严格按2、《关于<公司 年半年度报告 照《董事

第四届董事黄雷、王宇 年 08 及其摘要>的议案》； 会审计委

会审计委员 6彪、云武俊 月 26 3、《关于<年半年度募集资金 员会议事会日 存放与使用情况专项报告>的议 规则》的案》； 要求开展4、《关于 年半年度计提资产减 工作，勤岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文值准备的议案》。 勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《董事1、《关于 年三季度工作报告及 会审计委

第四季度计划的议案》； 员会议事

2、《关于公司<年第三季度报 规则》的

第四届董事黄雷、王宇 年 10 告>的议案》； 要求开展

会审计委员 6彪、云武俊 月 28 3、《关于 年三季度募集资金存 工作，勤会日 放与使用情况的议案》； 勉尽责，4、《关于 年三季度计提资产减 经过充分值准备的议案》。 沟通讨论，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展

第四届董事 工作，勤黄雷、王宇 年 11 1、《关于续聘 年度审计机构的会审计委员 6 勉尽责，彪、云武俊 月 22 议案》。

会 经过充分日沟通讨论，一致通过关于

续聘 年度审计机构的议案。

审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展

第四届董事 工作，勤黄雷、王宇 年 12 1、《关于聘任公司审计负责人的议会审计委员 6 勉尽责，彪、云武俊 月 15 案》。

会 经过充分日沟通讨论，一致通过关于聘任公司审计负责人的议案。

审计委员

第五届董事黄寿昌、黄 年 12 1、《关于推选公司第五届董事会审 会严格按会审计委员 1雷、谭立明 月 20 计委员会主任委员的议案》。 照《董事会

日 会审计委

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事

1、《关于董事会换届选举暨提名第 规则》的

五届董事会非独立董事候选人的议 有关要求

第四届董事云武俊、尹 年 11 案》； 履行职

会提名专门 2洪卫、黄雷 月 16 2、《关于董事会换届选举暨提名第 责，一致委员会

日 五届董事会独立董事候选人的议 通过关于案》。 董事会换届选举暨

提名第五届董事会董事候选人议案。

提名委员会严格按照《董事1、《关于聘任公司总裁、副总裁的会提名委议案》；

员会议事2、《关于聘任公司财务总监的议

第四届董事 规则》的云武俊、尹 年 12 案》；

会提名专门 2 有关要求洪卫、黄雷 月 15 3、《关于聘任公司董事会秘书的议委员会 履行职日 案》；

责，一致4、《关于聘任公司审计负责人的议通过聘任案》。

高级管理人员等议案。

提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的

有关要求

第五届董事 陈燕维、黄年 12 1、《关于推选公司第五届董事会提 履行职会提名专门 寿昌、李云 1月 20 名委员会主任委员的议案》。 责，一致委员会 鹏

日 通过推选

公司第五届董事会提名委员会主任委员的议案。

第四届董事 1、《关于确定 2021年度公司董事、 薪酬与考陈建华、张

会薪酬与考 2 年 04 监事、高级管理人员薪酬方案的议 核委员会

平、云武俊核委员会 月 29 案》。 能够严格岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文日 按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求履行职责，一致通过关于

2021年度

公司董

事、监

事、高级管理人员薪酬方案的议案。

薪酬与考核委员会能够严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的

第四届董事 1、《关于第五届董事会董事、监 有关要求陈建华、张 年 11

会薪酬与考 2 事、高级管理人员薪酬方案的议 履行职

平、云武俊 月 16核委员会 案》。 责，一致日通过关于

第五届董事会董

事、监

事、高级管理人员薪酬方案的议案。

薪酬与考核委员会能够严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的

第五届董事 有关要求黄雷、陈燕 年 12 1、《关于推选公司第五届董事会薪会薪酬与考 1 履行职维、梁大衡 月 20 酬与考核委员会主任委员的议案》。

核委员会 责，一致日通过关于推选公司

第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案。

战略委员

第四届董事尹洪卫、杨 年 04 1、《关于公司 年经营计划的议 会能够严会战略委员 2敏、陈建华 月 29 案》。 格按照会日 《董事会岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文战略委员会议事规则》的有关要求履行职责，制订公司

年经营计划，为公司长远发展战略提供了宝贵的建议和决策参考，一致通过相关议案。

战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规

则》的有

第四届董事尹洪卫、杨 年 09 1、《关于公司符合非公开发行 A股 关要求履会战略委员 2敏、陈建华 月 19 股票条件的议案》。 行职责，会

日 一致通过关于公司符合非公

开发行 A股股票条件的议案。

战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规则》的有

第五届董事 陈健波、尹 关要求履年 12 1、《关于推选公司第五届董事会战会战略委员 洪卫、黄寿 1 行职责，月 20 略委员会主任委员的议案》。

会 昌 一致通过日关于推选

公司第五届董事会战略委员会主任委员的议案。

八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 □否监事会对报告期内的监督事项无异议。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 628

报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 546

报告期末在职员工的数量合计（人） 1174

当期领取薪酬员工总人数（人） 1174

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 435

销售人员 70

技术人员 414

财务人员 88

行政人员 167

合计 1174教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士研究生及以上 75

本科 645

大专 358

中专及以下 96

合计 1174

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划

公司于 2017年 3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统构建了以战略业务为导向的“MSOP+N”人才赋能发展项目。学院以践行岭南文化为本，以助力经营为本，以推动变革为准，系统培养符合公司战略发展需求的复合型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分层分类培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。

报告期内，公司从战略和年度重点工作解码，明晰业务策略，确定人才需求，助推人岗匹配及组织效能提升，持续迭代干部管理机制及关键人才发展机制，2021年通过开展组织与人才盘点、干部评价，实现人才任用科学化。公司根据内外部经营环境的变化，聚焦组织能力建设和人才发展，快速调整人才赋能模式，结合人才赋能项目和线上学习平台运岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文营，集约资源，实行线上线下赋能“双轨”运行。全年组织开展了“MSOP”人才全价值链管理工作，从 标准、评价、选拔、培养、任用全线贯穿人才发展全生命周期，夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供应链”，为岭南股份的可持续发展提供有利的人才保障；通过干部管理三部曲“继任、任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命周期管理体系，实现精细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务融合、业务协同，为公司的发展源源不断地提供“源动力”！

4、劳务外包情况

□适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用 □不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 □不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 □不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 □不适用

1、股权激励

公司于2021年04月28日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议以及2021年10月11日召开2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销177名激励

对象第三个解除限售期所对应的限制性股票5603850股。

截至年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。年12月19日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。

上述限制性股票的进展情况详见公司年12月21日于巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号:－124）。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 □不适用

单位：股报告

期内 报告 限制

报告 期初 期末

年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股

期新 持有 持有

持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的

授予 限制 限制

姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予

股票 性股 性股期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格期权 票数 票数数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/数量 量 量（元/ 量 股）

股）

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文董

李云 事、 4500

0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.03 0

鹏 副总 0裁董

事、副总

4500

张平 裁、 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.03 0

0

董事会秘书副董

王宇 事长 9000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.03 0

彪 （离 0任）董

事、

秦国 副总 9000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.03 0

权 裁 0

（离任）执行

黎惠 总裁 1125

0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.03 0

勤 （离 00任）副总

裁、

刘玉 财务 6255

0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.03 0

平 总监 0

（离任）

4450

合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 0 0 -- 050限制性股票原授予价格 6.05元/股，2019年 5月 29日，2018年度权益分派方案（全体股东每 10股派备注（如有） 0.8元，以资本公积金每 10股转增 5股）实施，董事、高管所持公司限制性股票数量相应增加，授予价格也相应调整。

高级管理人员的考评机制及激励情况

高级管理人员实行年薪制，根据行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。公司制定了完善的考核机制，对高级管理人员履行职责情况和年度实际业绩进行考评。公司还通过股票期权激励计划及员工持股计划加强对高管人员的激励，确保高管人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 □不适用

3、其他员工激励措施

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，已基本建立健全了公司内部控制体系并得到有效执行，有效防范了经营管理中的风险，保证了内部控制目标的实现。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制制度设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。

公司董事会按照公司内部控制体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计工作及其他相关事宜等。公司内部审计部门监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，完善公司内部控制制度，控制和防范公司风险。此外，公司加强员工内部控制的培训和学习，增强员工的内部控制责任意识、风险防范意识和合规经营意识，使员工认识到内部控制在完善公司治理、增强风险防范方面的重要性，确保内部控制制度得到有效执行。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：1、内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业

文化、人力资源；2、控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、

财务管理、信息与沟通、研发与技术；3、风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、

对外投资风险；4、内部监督：包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 □否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

整合中遇到的 已采取的解决

公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划

问题 措施

无 无 无 无 无 无 无

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2023年 04月 29日详见公司于 2023年 4月 29日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公内部控制评价报告全文披露索引司关于 年度内部控制自我评价报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合 100.00%并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

1）财务报告重大缺陷的迹象包括：*

公司控制环境无效；* 公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；* 注册会计师发现当期财务报告

存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；* 公司更正已

经公布的财务报告；* 公司审计委员 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业

定性标准 会和内部审计部门对财务报告和内部 务流程有效性的影响程度、发生的可控制监督无效。2）财务报告重要缺陷 能性作判定。

的迹象包括：* 公司未建立反舞弊机制；* 公司关键控制活动缺乏控制程序；* 公司未建立风险管理体系；*公司会计信息系统存在重要缺陷。3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失

与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营

业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；

如果超过营业收入的 0.5%但小于

1%，则为重要缺陷；如果超过营业收

非财务报告内部控制缺陷评价的定量

入的 1%，则认定为重大缺陷。内部控定量标准 标准参照财务报告内部控制缺陷评价制缺陷可能导致或导致的损失与资产的定量标准执行。

管理相关的，以资产总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总

额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定

为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告

□适用 □不适用内部控制审计报告中的审议意见段

岭南股份于 年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2023年 04月 29日

《岭南生态文旅股份有限公司内部控制审计报告》详见巨内部控制审计报告全文披露索引

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内控审计报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 □否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

□是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，公司组织相关部门对公司治理问题进行自查并完成专项自查清单的填写。通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

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第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 □否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名 对上市公司生产

处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施

称 经营的影响

无 无 无 无 无 无参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 □不适用未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不存在需要披露的其他环境信息。

二、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东和债权人权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《岭南生态文旅股份有限公司 年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

24 年来，秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，岭南股份持续深耕生态领域，在多个城

市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青山”的企业责任。

全面实施乡村振兴战略，是“十四五”期间的重要内容，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。紧跟国家战略，从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫、筹备成立东莞市乡村振兴促进会等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、援疆援藏，产业、生态振兴边疆

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中，正积极为创建 4A级景区做准备。

2、建设“美丽乡村”，提升人民幸福感

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

3、筹备乡村振兴促进会，巩固脱贫攻坚成果

脱贫攻坚和乡村振兴战略，事关国计民生，事关百姓福祉。一直以来，岭南股份积极参与城乡环境建设，推动城乡融合发展。在乡村振兴战略号召下，岭南股份牵头组织东莞本土生态、产业、基建、规划、农业等领域龙头企业，积极推进东莞市乡村振兴促进会的筹备工作，以搭建东莞乡村振兴开放性合作交流平台，协助东莞推动乡村振兴战略实施。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用 □不适用履

承诺类 承诺 承诺 行

承诺事由 承诺方 承诺内容

型 时间 期限 情况

本企业通过协议转让获得的 84260000股股票自在中国

中山华 证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续

盈产业 并登记至本企业名下之日起 18个月内不通过任何形式转 正收购报告书或

投资合 股份限 让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等 年 09 18个 常权益变动报告

伙企业 售承诺 各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主 月 19 月 履书中所作承诺

（有限 体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因 日 行合伙） 本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原

因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定

1. 本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其 本承

控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与 诺函

岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞 有效

争的任何业务及活动。2. 本人将严格按照有关法律法规 期间及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其 自本

控股子公司产生同业竞争。3. 如本人或本人直接或间接 承诺关于同 报

控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭 函签

业竞 告

南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 署之

争、关 2017 期机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给 日起资产重组时所 联交 年 07 内尹洪卫 岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第 至本作承诺 易、资 月 04 履三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。 人不金占用 日 行

若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则本 再系方面的 完

人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解 岭南

承诺 毕决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解 园林决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法 的实律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致岭南园林及 际控其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应 制人的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起 之日至本人不再系岭南园林的实际控制人之日止。 止。

樟树市 1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙华希投 人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投

资管理 关于同 资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同

中心 业竞 或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投（有限 争、关 资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近 2017 正资产重组时所 合 联交 的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合 年 07 常长期作承诺 伙）、 易、资 作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何 月 04 履

樟树市 金占用 方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构 日 行

山水泉 方面的 成竞争的业务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股投资管 承诺 份期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上述理中心 承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全（有限 面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为不可撤销的承诺。岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

合伙）

1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了

《募集资金使用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理

岭南园 募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用 2016 正募集资资产重组时所 林股份 及存放情况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募 年 04 常金使用 长期作承诺 有限公 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 月 18 履承诺司 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 日 行指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使

用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。

本承

1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制 诺函

的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联 有效

方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联 期间交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公 自本平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 承诺关于同 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件 函签 报业竞 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭 署之 告争、关 南园林及其中小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关 2016 日起 期资产重组时所 联交 法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范 年 04 至承 内尹洪卫

作承诺 易、资 性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公 月 18 诺人 履

金占用 司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义 日 不再 行方面的 务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害 系岭 完承诺 岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与 南园 毕岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中 林的

小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依 实际法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函 控制签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日 人之止。 日止。

1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及 本承

其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行 诺函

与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成 有效

竞争的任何业务及活动。2、承诺人将严格按照有关法律 期间法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林 自本

及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接 承诺关于同 或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获 函签 报

业竞 得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争 署之 告

争、关 的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具 2016 日起 期资产重组时所 联交 备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限 年 04 至承 内尹洪卫作承诺 易、资 于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股 月 18 诺人 履金占用 子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机 日 不再 行方面的 会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的 系岭 完承诺 方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公 南园 毕平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺 林的人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺 实际而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承 控制诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自 人之本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控 日制人之日止。 止。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在樟树市

股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照帮林投

《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公

资管理 关于同

司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺企业将中心 业竞

杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

（有限 争、关 2016 正; 资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公资产重组时所 合伙） 联交 / 年

04 常

司 分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业 长期

作承诺 樟树市 易、资 月 18 履

提供任何形式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和减德亿投 金占用 日 行少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园

资管理 方面的

林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合

中心 承诺

理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公（有限开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南合伙）

园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。

1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的

樟树市

执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管帮林投

理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公

资管理 关于同

司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、中心 业竞

管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子

（有限 争、关 2016 正; 公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第资产重组时所 合伙） 联交 年 04 常三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委 18 长期作承诺 樟树市 易、资 月 履托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公

德亿投 金占用 日 行

司、子公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接资管理 方面的

持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、中心 承诺

承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园（有限林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4．本承诺合伙）为不可撤销的承诺。

1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密

切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管

理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公

司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、关于同

管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子业竞

德马吉 公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第争、关 2016 履

实际控 三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委 2023

资产重组时所 联交 年 04 行

制人师 托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公 年 3

作承诺 易、资 18

欣欣、 司、子公司构成竞争的业务。2月 完

、承诺人在直接或间接持 月

金占用 日 毕

王翔 有岭南园林股权期间，或者，若承诺人在岭南园林或德方面的

马吉及其分子公司任职的，则自承诺人与岭南园林或德承诺

马吉及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。

1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的

企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所关于同

控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制业竞

德马吉 的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及

争、关 2016 正

实际控 岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、资产重组时所 联交 年 04 常

制人师 承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司 长期

作承诺 易、资 月 18 履

欣欣、 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林金占用 日 行

王翔 及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它方面的

企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和承诺减少承诺人及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林

及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理

原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。

尹洪卫；冯学高； 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重陈刚； 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关朱心 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公宁；秋 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上天；杨 市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板敏；包 信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项志毅； （2015年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10号-- 2016 正章击 重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公资产重组时所 其他承 年 04 常舟；邢 司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员 长期作承诺 诺 月 18 履晶；刘 做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露

日 行勇；秦 和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大国权； 遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件杜丽 的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如燕；张 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、友铭； 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中林鸿 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂辉；马 停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

秀梅；

吴奕涛尹洪卫；冯学高；

陈刚；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性朱心

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证宁；秋

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人天；杨

在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的敏；包两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭志毅；

南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和 2016 正章击

资产重组时所 其他承 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 年 04 常舟；邢 长期

作承诺 诺 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记 月 18 履晶；刘

结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 日 行勇；秦定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承国权；

诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和杜丽登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在燕；张

违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资友铭；

者赔偿安排。

林鸿辉；马秀梅；

吴奕涛

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具

备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、

销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经

理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司

章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的

人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、公司已根据《公司法》及岭南园 2016 正

《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产资产重组时所 林股份 其他承 年 04 常

经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立 长期作承诺 有限公 诺 月 18 履行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场司 日 行所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会

计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银

行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司 5%以上股份的

股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。

尹洪卫；冯学高； 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送陈刚； 利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务朱心 消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履宁；秋 行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬天；杨 考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 2016 正

资产重组时所 敏；包 其他承 情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟 年 04 常长期

作承诺 志毅； 诺 公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施 月 18 履

章击 的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易 日 行舟；邢 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其晶；刘 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国勇；秦 证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定国权； 出具补充承诺。

杜丽燕；张

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文友铭；

林鸿辉；马秀梅；

吴奕涛

一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、

准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈樟树市

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监帮林投

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将资管理

暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收中心到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

（有限 2016 正和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代资产重组时所 合伙）; 其他承 年 04 常

本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 长期

作承诺 樟树市 诺 月 18 履

在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会德亿投 日 行核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的资管理主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易中心所和登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息

（有限的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股合伙）份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所

需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

樟树市帮林投资管理

承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义中心务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最（有限 2016 正; 终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人资产重组时所 合伙） 其他承 年 04 常委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质 18 长期作承诺 樟树市 诺 月 履

押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠德亿投 日 行纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限资管理制或禁止转让的情形。

中心

（有限合伙）

1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的

除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公关于同

平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认业竞

的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件争、关 2015 正

的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭资产重组时所 联交 年 05 常

尹洪卫 南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法 长期作承诺 易、资 月 18 履

律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性

金占用 日 行

文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司方面的

章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义承诺务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中

小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文法承担相应的赔偿责任。

1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其

控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞

争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其

关于同 控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间业竞 接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与

争、关 岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业 2015 正

资产重组时所 联交 务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转 年 05 常尹洪卫 长期作承诺 易、资 移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征 月 18 履金占用 得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公 日 行方面的 司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，承诺 则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式

加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

尹洪卫；冯学高；

包志毅；陈 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证

2015 正刚；刘 《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘

资产重组时所 其他承 年 05 常勇；秦 要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 长期作承诺 诺 月 18 履国权； 陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完日 行

岳鸿 整性承担个别和连带的法律责任。

军；张友铭；

秋天；

杜丽燕尹洪卫；冯学高；

包志毅；陈 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南

2015 正刚；刘 园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、

资产重组时所 其他承 年 05 常勇；秦 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 长期作承诺 诺 月 18 履国权； 漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别日 行

岳鸿 和连带的法律责任。

军；张友铭；

秋天；

杜丽燕

（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百

分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二 2014 2023 正

首次公开发行 陈刚;刘

股份减 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占 年 02 年 6 常

或再融资时所 勇;秦国

持承诺 其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 月 19 月 20 履作承诺 权

（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人 日 日 行股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文职等原因而放弃履行上述承诺。

(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分

之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其

所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条

件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如 2014 正首次公开发行股份减 有）外的其他公司股票（以下简称"公司老股"），将提 年 02 常或再融资时所 尹洪卫 长期

持承诺 前三个交易日予以公告：* 减持前提：不存在违反其在 月 19 履作承诺

公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。* 减持 日 行价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。* 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

* 减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13至

24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公

司股票锁定期届满后第 13个月初其持有公司老股数量的

15%。* 减持期限：自公告减持计划之日起 6个月。减

持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法岭南园 2014 正

首次公开发行 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关

林股份 股份回 年 02 常

或再融资时所 认定之日起 5个交易日内召开董事会，并将按照董事 长期有限公 购承诺 月 19 履

作承诺 会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司

司 日 行

首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】尹洪 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚卫；冯 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确学高； 性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次关于招

包志 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 2014 正

首次公开发行 股说明毅；陈 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 年 02 常或再融资时所 书真实 长期刚；刘 其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 月 19 履作承诺 性的承勇；梅 会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本 日 行诺云桥； 着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特

秦国 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可权；吴 测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文奕涛； 者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基

岳鸿 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并军；张 接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承友铭； 诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

章击舟；钱颖

尹洪卫;

冯学高;上海长袖投资

有限公 全体发

司;陈刚; 起人股 如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保杜丽燕; 东承担 险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何 2011 正首次公开发行

刘勇;梅 被追缴 罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同 年 01 常或再融资时所 ; 12 长期云桥 秦 社保及 足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司 月 履作承诺

国权;吴 住房公 支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连 日 行双;王小 积金的 带责任。

冬;刘汉 承诺

球;尹志扬；杨

帅;吴文松

（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股

份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两

年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6发行 个月。（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措人、股 施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的东以及 收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价岭南园 公司董 承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，林股份 事、监 则 1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况

有限公 事和高 和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止

司;尹洪 级管理 制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和

卫;冯学 人员按 高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承高;上海 照《关 诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、长袖投 于进一 出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资资有限 步推进 产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、 2014 正首次公开发行

公司;包 新股发 本公司将在 5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属 年 02 常或再融资时所

志毅;陈 行体制 于本公司股东的净利润的 5%长期

的货币资金，以用于本公司 月 19 履作承诺

刚;刘勇; 改革的 履行稳定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人 日 行梅云桥; 意见》 股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起 10

钱颖;秦 等法规 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划国权;吴 的相关 实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%奕涛;岳 要求提 乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等鸿军;张 出了未 除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对友铭;章 能履行 发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规击舟 相关承 则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后

诺时的 年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归

约束措 发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行

施 人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起 10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会

审议通过发行人股份回购预案之日起 15个交易日内提请

发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和

应付薪酬中扣留人民币 500万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：

1、如其未在增持义务触发之日起 10个交易日内提出具

体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资

者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10个交易日内提请

发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发

行人股份回购预案之日起 15个交易日内提请发行人召开

股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬

中扣留人民币 200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履

行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务

触发之日起 10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）

和津贴（如有）合计金额的 50%从当年及其后年度发行

人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股

份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上

市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，

则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情

况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停

止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事

和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：

发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购

时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市

的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现

金分红和应付薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权

机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行

同期 1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定关于招

岭南园 的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法 2014 正首次公开发行 股说明

林股份 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 年 02 常

或再融资时所 书真实 长期

有限公 认定之日起 5个交易日内召开董事会，并将按照董事 月 19 履作承诺 性的承

司 会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司 日 行诺

首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者

利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第

三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔

偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳关于招 股票申购款加算该期间内银行同期 1年期存款利息，对

2014 正

首次公开发行 股说明 已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促年 02 常

或再融资时所 尹洪卫 书真实 公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款 长期

月 19 履

作承诺 性的承 的投资者进行退款。

日 行

诺 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和

已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿

金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直

接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，首次公 2014 正

首次公开发行 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重

开发行 年 02 常

或再融资时所 尹洪卫 大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交 长期股份回 月 19 履

作承诺 易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公购承诺 日 行司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原

限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利

用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞

争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的关于同 其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以

业竞 外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或

争、关 可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使 2011 正首次公开发行

联交 该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司 年 01 常或再融资时所 尹洪卫 长期

易、资 提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或 月 12 履作承诺

金占用 股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份 日 行方面的 的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在承诺 公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认

购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资

金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十

岭南园 非公开 六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接 2015 正首次公开发行

林股份 发行股 或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上 年 10 常

或再融资时所 长期

有限公 票相关 银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资 月 10 履作承诺

司 承诺 助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或 日 行间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助

或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015年5月 11日收到中小板关注函[2015]第 156号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于 2015年 3月 10日、2015年 4月 22日收到中小板问询函[2015]第 72号、中小板问询函[2015]第 105号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于 2015年 5月 27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

1、自 2014年 12月 3日起至 2015年 10月 9日，除本人

于 2015年 7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增

持岭南园林股票 636200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月

非公开 内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有 2015 正首次公开发行

发行股 关减持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业 年 10 常或再融资时所 尹洪卫 长期

票相关 或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六 月 10 履作承诺

承诺 条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或 日 行间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

深圳创富兆业

金融管 20

理有限 22

公司 年

（创富 3福星二 2021 月首次公开发行

十号私 股份限 承诺所认购的岭南生态文旅股份有限公司本次发行的股 年 09 6个 26或再融资时所

募证券 售承诺 票，自本次发行的股票上市之日起锁定 6个月 月 27 月 日作承诺

投资基 日 已

金）、 履

杨立 行

新、毛 完

师琦、 毕上海拓牌资产

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文管理有限公司

（拓牌兴丰 5号私募证券投资基

金）、杭州策空投资管理有限公司

（策空永胜一期私募证券投资基

金）、朱六

平、陈

凤仙、北京浩创资产管理有限公司

（浩创业荣 6号私募证券投资基

金）、洪再

克、南华基金管理有限公

司、财通基金管理有限公司

20

22年

12

至

岭南生 限制性 激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决， 2018 月

态文旅 股票激 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提 年 09 19

股权激励承诺 年 12

股份有 励相关 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 月 27 日月 19

限公司 承诺 供担保。 日 已日履行完毕

20

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、 至

2018 22

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使 激励对 其他承 年 09 年

股权激励承诺 权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在 年 12象 诺 月 27 12

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计 月 19日 月

划所获得的全部利益返还公司。 日

19

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文日已履行完毕承诺是否按时是履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明

未完成履行的 不适用具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用 □不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 □不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 □不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 □不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 □不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 □不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 □不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 220

境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年境内会计师事务所注册会计师姓名 赵国平、黄键仁

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2年、1年当期是否改聘会计师事务所

□是 □否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 □不适用本年度，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额 35万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 □不适用

十、破产重整相关事项

□适用 □不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 □不适用

诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)

诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲

) 审理结果及 判决执行情 披露日期 披露索引基本情况 （万元） 计负债 裁 进展

影响 况巨潮资讯网《岭南生态文旅股份小额诉讼案

年 12 有限公司关于累

件累计 164 49745.85 否 - - -

月 17日 计诉讼、仲裁情件况的公告》

（－122）

十二、处罚及整改情况

□适用 □不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引公司未就北京

岭南生态文旅 本农科技发展 年 06月股份有限公司 董事 有限公司财务 其他 出具监管函 08日

董事会 资助款项逾期事项及时履行

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文信息披露义务，仅在定期报告中披露本农科技的还款进展整改情况说明

□适用 □不适用

收到深交所的监管函后，我公司对该问题予以了高度重视，通过组织董监高培训、加强排查等方式进行了切实整改，并对相关责任人进行内部问责。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 □不适用可获

关联 获批的 是否 关联

关联 关联交易 占同类交 得的

关联交易 关联交易内 交易 交易额 超过 交易关联交易方 关联关系 交易 金额（万 易金额的 同类 披露日期 披露索引类型 容 定价 度（万 获批 结算价格 元） 比例 交易原则 元） 额度 方式市价公司原实际《关于公司开控制人尹洪市场 市场 04 展保理业务暨莞睿商业保理（广 卫担任董事 申请办理商 市场 年融资协议 化定 化定 30000 100.00% 30000 否 货币 关联交易的公

州）有限公司 长、法定代 业保理业务 价 月 02日价 价 告》（-表人企业的 018）子公司提供工程提供工程施 《关于预计公岭南控股集团有限公 公司原实际 施工、设

工、设计、 市场 市场 司及其控制下的其他 控制人尹洪 计、运 04

司 年度

运营、劳务 化定 化定 0 0.00% 3000

市场 年

否 货币 关联交易情况

关联方立方数科股份 卫之配偶控 营、劳务 价 月 30日等服务工程 价 价 的公告》

有限公司 制的企业 等服务工

施工 （-030）程施工公司原实际 提供工程 《关于预计公提供工程施

上海四次元文化集团 控制人尹洪 施工、设 市场 市场 司 年度

工、设计、 市场 2023年 04

有限公司及其控制下 卫与之配偶 计、运 化定 化定 0 0.00% 3000 否 货币 30 关联交易情况运营、劳务 价 月 日的其他关联方 共同投资的 营、劳务 价 价 的公告》等服务

企业 等服务 （-030）《关于接受关公司原实控联方无息借款人，现任公 申请办理无 11尹洪卫 借款 无 0 20000 25.00% 20000年

否 货币 0

司联席董事 息借款 月 12暨关联交易的日公告》（-长、总裁 097）市场 《关于公司向中山华盈产业投资合 公司控股股 申请期办理 市场 年 11

借款 化定 6% 60000 75.00% 60000 否 货币 关联方借款暨

伙企业（有限合伙） 东 借款 价 月 23日

价 关联交易的公

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文告》（-

101）《关于增加公司实控人 市场 市场 年关联交

广东南粤融资租赁有 申请办理融 12

下属企业投 融资租赁 化定 化定 2770 100.00% 15000

市场 年

否 货币

限公司 资租赁业务 价 月 09易预计的公日资公司 价 价 告》（-

116）《关于增加公司实控人 市场 市场 中山中盈盛达科技融 市场 年 12年关联交

下属企业投 保函 保函 化定 化定 3872.28 100.00% 50000 否 货币 09 易预计的公资担保投资有限公司 价 月 日资公司 价 价 告》（-

116）

116642.2

合计 -- -- -- 181000 -- -- -- -- --8

大额销货退回的详细情况 不适用

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告无

期内的实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 □不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 □不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 □否

是否存在 本期新增

形成原 期初余额 本期收回金 本期利息 期末余额关联方 关联关系 非经营性 金额（万 利率因 （万元） 额（万元） （万元） （万元）资金占用 元）

现任公司总裁、

-

尹洪卫 董事，公司原实 往来款 是 21544.73 4000.00 25544.73际控制人关联债权对公司经营成果及关联债权对公司经营成果及财务状况未产生重大影响。

财务状况的影响

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 □不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 □不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 □不适用公司报告期无其他重大关联交易。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 □不适用公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 □不适用公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 □不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 □不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额 反担保

担保物 是否 是否为

担保对象名 度相关 担保额 实际发生 实际担保 担保 情况

（如 担保期 履行 关联方称 公告披 度 日期 金额 类型 （如有） 完毕 担保露日期 有）

泗阳新源水 2018年 2018

06 25 17500 年

07

务工程有限 月 11875 1031 年 否 否月 日

责任公司 日被担保

句容市莲塘 2018年 方已向

九曲文化旅 2018 0706月 25 11000年 3201.27 5

游发展有限 月 09

担保方 年 否 是日

日 提供反公司担保

鲁甸县岭甸 2018年 2019 07

环境工程有 11月 30 30000年 24011 质押 1423 年 否 否月 日

限公司 日

2018年

江苏惠民水 2019 0311月 30 62500年 44043.67 12

25 年 否 否务有限公司 月 日

日

西峡县龙乡 2018年 2019 03

岭南建设工 11月 30 63200年 47653.37 14

13 年 否 否月 日

程有限公司 日乌鲁木齐市

2018年

岭秀匠心投 2019年 01

11月 30 70000 48290 7年 否 否

资建设有限 月 03日日责任公司

广西崇左市 2019年 2019年 05

31000 26750 17年 否 否

岭南城市建 01月 08 月 27日

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

设有限责任 日公司被担保

昌吉市岭海 2019年 方已向

2019年 03

工程管理服 01月 08 14600 10056 担保方 10年 否 否

月 25日

务有限公司 日 提供反担保

预计 1年，实际岭南水务 2019年

2019年 06 以项目完（紫金）有 03月 25 40000 30035 否 否

月 21日 工且政府

限公司 日启动付费后为止

监利县锦沙 2020年 2020年 04

湖湿地公园 03月 25 13500 2112 1030 年 否 否月 日

有限公司 日

黄山润宁生 2019年

2020年 03

态建设有限 08月 28 22000 10951.91 12年 否 否

月 23日

公司 日

预计 2年，实际岭南水务 2019年

2019年 11 以项目完（连平）有 10月 29 51500 21764.1 否 否

月 11日 工且政府

限公司 日启动付费后为止

江苏岭源水 2019年 2019年 12

务有限责任 10月 29 105880 97409.6 15月 26年 否 否日

公司 日被担保

上海四次元 2019年 2019年 12方已向

文化娱乐有 10月 29 6000 0 3月 10

担保方 年 是 是日

限公司 日 提供反担保被担保

上海四次元 2019年 2020年 10方已向

文化娱乐有 10月 29 2431.1 774.53 担保方 3年 否 是

月 10日

限公司 日 提供反担保

被担保 2021 6

岭南水务 2020年

年 2020 06 方已向 15（汕尾）有 04月 27 2933.81年 2933.81 月 日至

12 担保方 2035 否 否月 日 年 6

限公司 日 提供反

月 4日担保

阿克苏绿秀 2021年 2021 01

项目管理有 01月 08 13500年 10150 5

08 年 否 否月 日

限责任公司 日南充市北控

年

岭南生态环

04月 29 85000

境治理有限日公司

湖北岭南浩 年淼供水有限 04月 29 23000

公司 日

上海四次元 年文化集团有 04月 29 5000

限公司 日

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文报告期内对外担保

报告期内审批的对外担 113000 实际发生额合计 0

保额度合计（A1）

（A2）报告期末实际对外报告期末已审批的对外

670544.91 担保余额合计 392011.26

担保额度合计（A3）

（A4）公司对子公司的担保情况

担保额 反担保

担保物 是否 是否为

担保对象名 度相关 担保额 实际发生 实际担保 担保 情况

（如 担保期 履行 关联方称 公告披 度 日期 金额 类型 （如有） 完毕 担保露日期 有）

预计 2年，实际被担保

台山市南岭 2018至项目验

年 2018年 12方已向

水务工程有 11月 25 14500 8191.45收且担保

13 担保方 否 否月 日 对象收到

限公司 日 提供反

第一笔可担保用性服务费之日止

预计 2年，实际被担保

开平市南岭 2018至项目验

年 2019年 12方已向

水务工程有 11月 25 13100 10019.94收且担保

13 担保方 否 否月 日 对象收到

限公司 日 提供反

第一笔可担保用性服务费之日止

预计 2被担保年，实际恩平市南岭 2019年 2019年 04方已向

水务工程有 03月 25 10200 9021以项目完

月 30

担保方 否 否

日 工且政府

限公司 日 提供反启动付费担保后为止

东莞市新港 2018年 2019年 03

德恒水务工 11月 30 31000 11060 质押 528 年 否 否月 日

程有限公司 日

预计 4被担保年，实际江门市新会 2019年 方已向

2019年 07 以项目完

区南岭水务 01月 08 24600 8855 担保方 否 否

月 22日 工且政府

有限公司 日 提供反启动付费担保后为止上海恒润数

2019年

字科技集团 2019年 06

03月 25 4000 4000 3年 是 否

股份有限公 月 25日日司上海恒润数

2020年

字科技集团 2021年 01

04月 27 5000 5000 1年 是 否

股份有限公 月 19日日司

2020年

岭南水务集 2020年 06

04月 27 50000 26000 3年 否 否

团有限公司 月 18日日

岭南水务集 2020年 46000 2020年 09 26680 质押 3年 否 否

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

团有限公司 04月 27 月 29日日

2020年

岭南设计集 2020年 08

04月 27 5000 5000 1年 是 否

团有限公司 月 24日日

上海恒润数 2021年字科技集团 2021 0604月 28 2000年 2000 6

22 个月 是 否股份有限公 月 日

日司上海恒润数

2021年

字科技集团 2021年 06

04月 28 1000 1000 1年 是 否

股份有限公 月 18日日司

上海恒润数 2021年字科技集团 2021 0704月 28 2470年 311.31 1

30 年 否 否股份有限公 月 日

日司上海恒润数

2021年

字科技集团 2021年 08

04月 28 2000 2000 1年 是 否

股份有限公 月 11日日司

上海恒润数 2021年字科技集团 2021 1104 年月 28 1000 242.33 2

股份有限公 月 05年 否 否日日司

上海恒润数 2021年字科技集团 2021 1204月 28 1905年 1462.72 3年 否 否

股份有限公 月 10日日司

上海恒润数 2021年字科技集团 04 28 4000 年

02月 3000 1

股份有限公 月 15年 否 否日日司

2021年

岭南水务集 2021 1204月 28 4500年 1200 1

团有限公司 月 25年 否 否日日

上海恒润文 2021年

2021年 07

化科技有限 04月 28 1000 1000 1年 是 否

月 14日

公司 日

上海恒润文 2021年

2021年 07

化科技有限 04月 28 500 500 1年 是 否

月 30日

公司 日上海恒润数

年

字科技集团

04月 29 85300

股份有限公日司上海恒润数

年

字科技集团 年 06

04月 29 1000 563.93 2年 否 否

股份有限公 月 21日日司上海恒润数

年

字科技集团 年 05

04月 29 13200 9800 3年 否 否

股份有限公 月 30日日司

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文上海恒润数

年

字科技集团 年 11

04月 29 500 500 2年 否 否

股份有限公 月 11日日司

年

岭南水务集

04月 29 182000

团有限公司日

德马吉国际 年展览有限公 04月 29 20000

司 日

年

岭南设计集

04月 29 19100

团有限公司日

年

岭南设计集 年 06

04月 29 900 855 3年 否 否

团有限公司 月 29日日

岭南（东

年

莞）生态文

04月 29 30000

旅供应链管日理有限公司

岭南（深 年圳）供应链 04月 29 30000管理有限公日司

全域纵横文 年旅投资有限 04月 29 20000

公司 日

岭南市政建 年设工程有限 04月 29 50000

责任公司 日

上海恒润文 年化科技有限 04月 29 5000

公司 日报告期内对子公司

报告期内审批对子公司 457000 担保实际发生额合 11718.93

担保额度合计（B1）

计（B2）

报告期末已审批的对子 报告期末对子公司

公司担保额度合计 680775 实际担保余额合计 138262.68

（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况

担保额 反担保

担保物 是否 是否为

担保对象名 度相关 担保额 实际发生 实际担保 担保 情况

（如 担保期 履行 关联方称 公告披 度 日期 金额 类型 （如有） 完毕 担保露日期 有）

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际

报告期内审批担保额度 570000 发生额合计 11718.93

合计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保 报告期末实际担保

额度合计 1351319.91 余额合计 530273.94

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的

158.30%

比例

其中：

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 3975.8

（D）

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象

52680

提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 349941.34

上述三项担保金额合计（D+E+F） 406597.14

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明 不适用（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 □不适用公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 □不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 □不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 □不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 □不适用

1、关于子公司恒润科技拟于创业板上市的进展情况具体详见公司 年 12月 21日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公告；

2、关于收购子公司恒润科技少数股东股权的情况详见公司年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后公积发行新

数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例股股

一、有限

售条件股 558675765 33.17% -255371720 -255371720 303304045 18.06%份

1、国

0 0.00% 0 0 0 0.00%

家持股

2、国

有法人持 0 0.00% 0 0 0 0.00%股

3、其

他内资持 558675765 33.17% -255371720 -255371720 303304045 18.06%股其

中：境内 90871366 5.39% -90871366 -90871366 0 0.00%法人持股境内

自然人持 467804399 27.78% -164500354 -164500354 303304045 18.06%股

4、外

0 0.00% 0 0 0 0.00%

资持股其

中：境外 0 0.00% 0 0 0 0.00%法人持股境外

自然人持 0 0.00% 0 0 0 0.00%股

二、无限

售条件股 1125741653 66.83% 250261147 250261147 1376002800 81.94%份

1、人

民币普通 1125741653 66.83% 250261147 250261147 1376002800 81.94%股

2、境

内上市的 0 0.00% 0 0 0 0.00%外资股

3、境

外上市的 0 0.00% 0 0 0 0.00%外资股

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

4、其 0 0.00% 0 0 0 0.00%

他

三、股份

1684417418 100.00% -5110573 -5110573 1679306845 100.00%

总数股份变动的原因

□适用 □不适用

1、年 1月 4日，董监高年初依据上年末数据计算 25%可转让股份；

2、公司 2020年度非公开发行股票的认购对象创富福星二十号私募证券投资基金、杨立新、毛师琦、拓牌兴丰 5号私募

证券投资基金、策空永胜一期私募证券投资基金、朱六平、陈凤仙、浩创业荣 6号私募证券投资基金、洪再克、南华基

金管理有限公司、财通基金管理有限公司的限售股份解除限售，股份数量为 155601655股，上市流通日为 年 3月

28日；

3、年第一季度“岭南转债”转股数量为 422475股；年第二季度“岭南转债”转股数量为 14279股，年第三

季度“岭南转债”转股数量为 43437股，年第四季度“岭南转债”转股数量为 13086股，合计 493277股；

4、因 2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，年 12月 16日完成第三个解除限售期所对应

的限制性股票 5603850股的回购注销；

5、公司于 年 12月 20日完成第五届董事会、监事会换届选举工作，公司控股股东由尹洪卫变更为中山华盈产业投

资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，原董事、高管王宇彪、黎惠勤、秦国权、刘玉平、刘勇因换届后股份全部锁定，新增锁定股份合计 778636股。

6、因原副董事长闫冠宇增持股票 20000股，新增限售股 15000股。

股份变动的批准情况

□适用 □不适用2021年 4月 28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司

2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2020年度实现

的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不符合公司《激励计划》第三个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求，合计拟回购注销 177名激励对象持有的部分限制性股票 560.385万股。本次注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为 0人，限制性股票数量调整为 0股。

2021年 10月 11日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 177名不符合条件的激励对象持有的全部限制性股票合计 560.385万股。

年 12月 16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

年 12月 19日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。

股份变动的过户情况

□适用 □不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

□适用 □不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 □不适用

2、限售股份变动情况

□适用 □不适用

单位：股

本期增加限售 本期解除限售

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

股数 股数按高管股份管

尹洪卫 386594151 -94748398 291845753 高管锁定股理相关规定

第四届董事会

6

刘勇 5035354 439952 -112500 5362806

届满后 个月高管锁定股

（2023年 6月

20日）

第四届董事会

高管锁定股、 6

秦国权 4735876 76541 -90000 4722417

届满后 个月股权激励限售

（2023年 6月股 20日）

第四届董事会

6

张友铭 390189 0 390189

届满后 个月高管锁定股

（2023年 6月

20日）

第四届董事会

高管锁定股、 6

342053 114018 -62550 393521 届满后 个月刘玉平 股权激励限售

（2023年 6月股 20日）

第四届董事会

高管锁定股、

371812 15000 -205453 181359 届满后

6个月

闫冠宇 股权激励限售

（2023年 6月股 20日）

第四届董事会

高管锁定股、

届满后 6个月

王宇彪 247500 82500 -90000 240000 股权激励限售

（2023年 6月股

20日）

第四届董事会

高管锁定股、

届满后 6个月

黎惠勤 196875 65625 -112500 150000 股权激励限售

（2023年 6月股

20日）

股权激励限售 年 12月章光华 90000 -90000 0

股 16日

股权激励限售 年 12月朱心宁 90000 -90000 0

股 16日

第四届董事会

届满后 6个月

其他 160581955 -160563955 18000 高管锁定股

（2023年 6月

20日）

合计 558675765 793636 -256165356 303304045 -- --

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 □不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 □不适用

1、公司 2020年度非公开发行股票的认购对象创富福星二十号私募证券投资基金、杨立新、毛师琦、拓牌兴丰 5号私募

证券投资基金、策空永胜一期私募证券投资基金、朱六平、陈凤仙、浩创业荣 6号私募证券投资基金、洪再克、南华基

金管理有限公司、财通基金管理有限公司的限售股份解除限售，股份数量为 155601655股，上市流通日为 年 3月

28日；

2、年第一季度“岭南转债”转股数量为 422475股；年第二季度“岭南转债”转股数量为 14279股，年第三

季度“岭南转债”转股数量为 43437股，年第四季度“岭南转债”转股数量为 13086股，合计 493277股；

3、因 2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，年 12月 16日完成第三个解除限售期所对应

的限制性股票 5603850股的回购注销。

3、现存的内部职工股情况

□适用 □不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末

年度报告 表决权恢年度报告披露日前上一

报告期末 披露日前 复的优先

普通股股 72263 116122 0月末表决权恢复的优先

上一月末 股股东总 0

股股东总数（如有）东总数 普通股股 数（如（参见注 8）东总数 有）（参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况

报告期内 持有有限售 持有无限 质押、标记或冻结情况报告期末持

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 条件的股份 售条件的股数量

情况 数量 股份数量 股份状态 数量协议转让引入战投

8047万

尹洪卫 境内自然人 17.38% 291848971 291845753 3218 质押 267200000股，个人交易

1680.87万

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文股

中山华盈 协议受让

产业 8426万

投资合伙 股，成为其他 5.02% 84260000 0 84260000

企业 岭南股份

（有限合 的控股股伙） 东

邹筠 境内自然人 2.95% 49504700 0 49504700

减持 58.27

童朝方 境内自然人 1.51% 25363500 0 25363500万股减持

王东岗 境内自然人 1.11% 18639732 139.74万 0 18639732股

黄晓红 境内自然人 1.11% 18572000 0 18572000

黄志卫 境内自然人 0.50% 8378900 0 8378900

封艳 境内自然人 0.42% 7050300 0 7050300增持

郑兆源 境内自然人 0.42% 7016371 355.97万 0 7016371股

万丽莉 境内自然人 0.36% 5980000 0 5980000战略投资者或一般法人因

配售新股成为前 10名股不适用

东的情况（如有）（参见注 3）

年 9月 19日尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的 291848971股股份（占公司总股本的

17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。截至 年 12月 31日，华盈产业投资持

有公司 84260000 股股份，拥有公司 376108971股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。

华盈产业投资通过协议转让和表决权委托的方式获得公司的控制权，并拟认购上市公司非公开上述股东关联关系或一致 发行股票。就上述安排，出具承诺如下：本企业通过协议转让获得的 84260000 股股票自在中行动的说明 国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起 18个月内

不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

华盈产业投资为公司的控股股东，尹洪卫为公司联席董事长、总裁。此外，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。

年 9月 19日尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的

291848971股股份（占公司总股本的 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述

/ 委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日上述股东涉及委托 受托

止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股

表决权、放弃表决权情况

票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日的说明

届满 12个月之日。（3）如上市公司 年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。

前 10名股东中存在回购

专户的特别说明（如有） 不适用（参见注 10）

前 10名无限售条件股东持股情况股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

中山华盈产业投资合伙企 人民币普

84260000 84260000业（有限合伙） 通股人民币普

邹筠 49504700 49504700通股人民币普

童朝方 25363500 25363500通股人民币普

王东岗 18639732 18639732通股人民币普

黄晓红 18572000 18572000通股人民币普

黄志卫 8378900 8378900通股

封艳 7050300

人民币普 7050300通股人民币普

郑兆源 7016371 7016371通股

万丽莉 5980000

人民币普 5980000通股

彭外生 5680000

人民币普 5680000通股

前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无华盈产业投资为公司的控股股东，彭外生为公司 2016年 2月 2410 日的非公开发行股票认购对限售流通股股东和前象。此外，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。

名股东之间关联关系或一致行动的说明

前 10名普通股股东参与

融资融券业务情况说明 不适用（如有）（参见注 4）

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 □否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务人

一般项目：以自有资金从事投资活动。

中山华盈产业投资合 中山火炬电子产业基 91442000MABYPKH5 （除依法须经批准的

年 09月 01日

伙企业（有限合伙） 金管理有限公司 86 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）控股股东报告期内控股和参股的其他境内不适用外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用 □不适用

新控股股东名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

变更日期 年 12月 20日

指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

指定网站披露日期 年 12月 21日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责

实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务人

中山火炬高技术产业 —— 2016年 06月 21 11442000007333422Y

组织领导、统筹协调日

开发区管理委员会 开发区建设管理工作实际控制人报告期内

截至 年 12月 31日，火炬区管委会控制的中山火炬集团有限公司持有中炬高新（600872）控制的其他境内外上 85425450 股，占比 10.88%，系中炬高新的第二大股东市公司的股权情况实际控制人报告期内变更

□适用 □不适用

原实际控制人名称 尹洪卫

新实际控制人名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

变更日期 年 12月 20日

指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

指定网站披露日期 年 12月 21日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 □不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 □不适用

中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟通过协议转让和表决权委托的方式获得岭南生态文

旅股份有限公司的控制权，并认购上市公司非公开发行股票。就上述安排，本企业出具承诺如下：

本企业通过协议转让获得的84260000股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至

本企业名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

本企业认购的上市公司年度非公开发行416670000股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）自本次发行结束之日起36个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；

但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，本企业就其所认购的上市公司本次发行的股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用 □不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第八节 优先股相关情况

□适用 □不适用报告期公司不存在优先股。

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第九节 债券相关情况

□适用 □不适用

一、企业债券

□适用 □不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 □不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 □不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

公司公开发行可转换公司债券已获得证监会“证监许可[2018]1062号”文核准，经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大

会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利

0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转

股价格由8. 96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股，调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。

公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155601655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。因公司非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格由5.91元/股调整为5.59元/股，调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开2021年第五次临时股东大

会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

2、累计转股情况

□适用 □不适用转股数量

占转股开 未转股金累计转股

转股起止 发行总量 累计转股金 始日前公 尚未转股金额 额占发行

转债简称 发行总金额 数

日期 （张） 额（元） 司已发行 (元) 总金额的

（股）

股份总额 比例的比例

2019年 02

岭南转债 6600000 660000000.00 2773000.00 637314 0.06% 657227000.00 99.58%

月 20日

3、前十名可转债持有人情况

单位：股

可转债持有人性 报告期末持有可 报告期末持有可 报告期末持有可

序号 可转债持有人名称

质 转债数量（张） 转债金额（元） 转债占比

1 中国银行－方达稳健收益 其他 493948 49394800.00 7.52%

债券型证券投资基金

2 西北投资管理（香港）有限公 境外法人 440991 44099100.00 6.71%

司－西北飞龙基金有限公司

3 张秀清 境内自然人 324190 32419000.00 4.93%

华安证券－浦发银行－华安证

4 券汇赢增利一年持有期灵活配 其他 222000 22200000.00 3.38%

置混合型集合资产管理计划

中信银行股份有限公司－信澳

5 其他 196000 19600000.00 2.98%

信用债债券型证券投资基金

兴业银行股份有限公司－天弘

6 其他 119370 11937000.00 1.82%

多元收益债券型证券投资基金

7 中国银行股份有限公司－天弘 其他 100000 10000000.00 1.52%

增强回报债券型证券投资基金

8 兴业证券股份有限公司 国有法人 87106 8710600.00 1.33%

9 UBS AG 境外法人 81190 8119000.00 1.24%

10 屠雨茵 境内自然人 67700 6770000.00 1.03%

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 □不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、报告期末公司的资信变化情况：年6月25日，联合资信评估股份有限公司发布《跟踪评级公告》，

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为AA-。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

□适用 □不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 □不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 □否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减

流动比率 0.9464 1.0595 -10.68%

资产负债率 78.92% 72.99% 5.93%

速动比率 0.3770 0.4060 -7.14%

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

扣除非经常性损益后净利润 -157202.90 7148.25 -2299.18%

EBITDA全部债务比 -10.83% 3.22% -14.05%

利息保障倍数 -5.77 1.45 -497.93%

现金利息保障倍数 -1.85 0.98 -288.78%

EBITDA利息保障倍数 -5.50 1.77 -410.73%

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见

审计报告签署日期 2023年 04月 28日

审计机构名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 亚会审字（2023）第 01620019号

注册会计师姓名 赵国平、黄键仁审计报告正文

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）财务报表，包括年12月31日的合并及公司资产负债表，年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南股份年12月31日的财务状况以及年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭南股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）工程承包业务收入的确认

1. 事项描述如财务报表附注四（三十一）”和“附注六（四十五）”所述，工程施工合同收入的确认对公司的经营成果产生重大影响。提供的工程合同服务属于在某一时段内履行的合同义务，根据履约进度确认收入。

岭南股份工程合同收入主要采用投入法确认，投入法涉及管理层的重大判断和估计，包括对合同预计总收入、合同预计总成本的判断和估计。鉴于工程施工合同收入的重要性及确认涉及重大的判断和估计，岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文因此我们将其作为关键审计事项。

2. 审计应对

（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，包含合同预计总收入和预计总成本的编制及相关控制制度和过程；

（2）对公司历史完工项目实际收入和成本与预计总收入和总成本进行对比，判断公司管理层对合同预计总收入和预计总成本的估计是否存在某种偏向；

（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并查阅工程合同中的关键条款，识别单项履约义务；获取

合同收入成本预算文件及其编制依据、审批文件，检查合同预计总收入及预计总成本是否经过恰当编制和审批；

（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况；

（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新测算收入确认的准确性；

（6）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序；

（7）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录在恰当的会计期间。

（二）商誉减值

1. 事项描述

如财务报表“附注六（十九）”所述，截至年12月31日，岭南股份合并资产负债表中商誉原值为

108434.07万元，商誉减值准备48460.47万元，商誉账面净值为59973.60万元。由于商誉的减值测试需要

评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

2. 审计应对

（1）复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；

（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

（3）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

（4）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产值、未来价格、增

长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

（5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。

（三）应收账款、合同资产及减值准备

1. 事项描述

如财务报表“附注四（九）”、“附注四（十三）”和“附注六（三）”、“附注六（八）”所述，岭南股份对应收账款、合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计算损失准备。截至年12月31岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文日，岭南股份合并资产负债表中应收账款账面余额为332400.43万元、应收账款坏账准备为67349.95万元，合同资产账面余额为692701.97万元、合同资产减值准备为56821.62万元。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款、合同资产，管理层基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量单独确定信用损失。除单独确定信用损失之外的应收账款、合同资产，管理层基于共同信用风险特征采用减值矩阵确定信用损失，预期信用损失率基于岭南股份的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。应收账款、合同资产信用损失准备的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款、合同资产减值对于财务报表整体具有重要性。基于上述原因，我们将应收账款、合同资产减值认定为关键审计事项。

2. 审计应对

（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

（3）我们检查了应收账款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款回收情况的预测；

（4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；

（5）我们选取金额重大或高风险的应收账款、合同资产，独立测试其回收性。我们评估相关应收账

款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力。

四、其他信息

岭南股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南股份年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岭南股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南股份、终止运营或别无其他现实的选择。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文治理层负责监督岭南股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岭南股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就岭南股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文计报告中沟通该事项。

亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙）

中国 . 北京 中国注册会计师

二〇二三年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

年 12月 31日

单位：元

项目 年 12月 31日 年 1月 1日

流动资产：

货币资金 1020262760.12 1531247566.30结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据 277300.28 5717047.75

应收账款 2650504791.62 2187285603.85

应收款项融资 2169967.70 15500000.00

预付款项 100327767.74 158040541.58应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款 245090135.93 514604772.36

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货 316987074.29 244923612.38

合同资产 6347673899.00 7573626555.39持有待售资产

一年内到期的非流动资产 249657497.48 343430496.56

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

其他流动资产 144879728.77 101210700.75

流动资产合计 11077830922.93 12675586896.92

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款 1055452459.43 1069565228.95

长期股权投资 2735919870.24 2985612757.14

其他权益工具投资 224289180.00 211296400.00

其他非流动金融资产 30902380.06 30903549.04投资性房地产

固定资产 359346845.63 415600095.05

在建工程 39339068.32 34072462.17生产性生物资产油气资产

使用权资产 23895603.04 34468903.67

无形资产 17945288.00 22156088.40开发支出

商誉 599736016.28 866737121.28

长期待摊费用 37454078.98 54875895.84

递延所得税资产 415770698.40 203000613.12

其他非流动资产 585196023.92 684897567.43

非流动资产合计 6125247512.30 6613186682.09

资产总计 17203078435.23 19288773579.01

流动负债：

短期借款 1559907992.41 1725115245.41向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据 248702644.09 453883544.61

应付账款 7153444723.95 7468445949.60

预收款项 393056.96

合同负债 370314895.53 396618795.22卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬 125236876.82 53819649.42

应交税费 696931397.73 696598155.10

其他应付款 751670518.16 447870246.68

其中：应付利息

应付股利 4320640.54 4320640.54

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债 575649399.59 561729254.82

其他流动负债 223885273.58 158883076.42

流动负债合计 11705743721.86 11963356974.24

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 1144824979.09 1421720016.00

应付债券 647811162.95 622964890.25

其中：优先股永续债

租赁负债 24479213.44 33748361.24

长期应付款 35179836.30 15634840.10长期应付职工薪酬预计负债

递延收益 18594084.02 19837399.22

递延所得税负债 162938.21 1683195.54其他非流动负债

非流动负债合计 1871052214.01 2115588702.35

负债合计 13576795935.87 14078945676.59

所有者权益：

股本 1679306845.00 1684417418.00

其他权益工具 121746770.12 122060238.50

其中：优先股永续债

资本公积 1320810312.18 1336318955.24

减：库存股 22624624.50

其他综合收益 -17123721.35 -16329699.80专项储备

盈余公积 212678777.29 212678777.29一般风险准备

未分配利润 32378739.45 1585379118.92

归属于母公司所有者权益合计 3349797722.69 4901900183.65

少数股东权益 276484776.67 307927718.77

所有者权益合计 3626282499.36 5209827902.42

负债和所有者权益总计 17203078435.23 19288773579.01

法定代表人：尹洪卫 会计工作负责人：邹国威 会计机构负责人：谢淑雅

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 年 12月 31日 年 1月 1日

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

流动资产：

货币资金 605367254.29 965724441.29交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款 2197275347.31 1726738069.82

应收款项融资 15835137.47

预付款项 18624820.88 34039062.38

其他应收款 1300440916.36 1720663182.99

其中：应收利息

应收股利 32913600.00 32913600.00

存货 92723337.02

合同资产 4818999394.49 5855044750.27持有待售资产

一年内到期的非流动资产 127056543.52 200859031.25

其他流动资产 20095659.15 12475162.37

流动资产合计 9180583273.02 10531378837.84

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款 398689640.24 547241543.91

长期股权投资 4202740716.44 4417839070.16其他权益工具投资

其他非流动金融资产 30902380.06 30903549.04投资性房地产

固定资产 84378804.23 124251604.84在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产 8040163.06 10955852.38

无形资产 1833606.45 3270681.93开发支出商誉

长期待摊费用 12280594.83 17055942.37

递延所得税资产 296690954.71 104643774.67

其他非流动资产 18094294.16 9015969.87

非流动资产合计 5053651154.18 5265177989.17

资产总计 14234234427.20 15796556827.01

流动负债：

短期借款 1309318300.75 966960420.40交易性金融负债衍生金融负债

应付票据 405219275.09 958361912.81

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应付账款 5605088550.02 5904271869.70

预收款项 393056.96

合同负债 372465611.75 375547279.41

应付职工薪酬 69290459.81 22282599.88

应交税费 490766358.29 430247201.37

其他应付款 1663872372.36 1359386464.54

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债 155361458.81 220484068.67

其他流动负债 91739847.42 129482509.15

流动负债合计 10163122234.30 10367417382.89

非流动负债：

长期借款 264500000.00 360000000.00

应付债券 647811162.95 622964890.25

其中：优先股永续债

租赁负债 5959500.50 9093269.11

长期应付款 5507796.58 13371084.88长期应付职工薪酬预计负债

递延收益 433333.39 700000.03

递延所得税负债 22734.43 1522909.78其他非流动负债

非流动负债合计 924234527.85 1007652154.05

负债合计 11087356762.15 11375069536.94

所有者权益：

股本 1679306845.00 1684417418.00

其他权益工具 121746770.12 122060238.50

其中：优先股永续债

资本公积 1131850211.14 1149798154.20

减：库存股 22624624.50

其他综合收益 -17216189.59 -16432266.96专项储备

盈余公积 212516177.23 212516177.23

未分配利润 18673851.15 1291752193.60

所有者权益合计 3146877665.05 4421487290.07

负债和所有者权益总计 14234234427.20 15796556827.01

3、合并利润表

单位：元

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项目 年度 2021年度

一、营业总收入 2568665761.33 4787634200.93

其中：营业收入 2568665761.33 4787634200.93利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 3692156495.25 4613351209.89

其中：营业成本 2951884909.19 3847530745.96利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加 9396056.80 13516070.93

销售费用 43863645.73 57444401.16

管理费用 310917342.40 303149390.62

研发费用 99232069.18 185633024.72

财务费用 276862471.95 206077576.50

其中：利息费用 258170301.28 241713055.18

利息收入 67639238.63 100281300.17

加：其他收益 5355225.76 5106154.22

投资收益（损失以“－”号填列） 57066846.08 53055933.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 59036351.16 31075036.87以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1168.98 -1699068.16

信用减值损失（损失以“-”号填列） -314805410.61 -143610658.14

资产减值损失（损失以“-”号填列） -432760180.42 34149193.12

资产处置收益（损失以“-”号填列） 11123380.93 -783529.73

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1797512041.16 120501015.50

加：营业外收入 2556882.76 16060232.89

减：营业外支出 4824866.79 6913517.78

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1799780025.19 129647730.61

减：所得税费用 -214350647.67 14032210.01

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1585429377.52 115615520.60

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1585429377.52 112852086.62

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2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2763433.98

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 -1554000379.47 111355487.55

2.少数股东损益 -31428998.05 4260033.05

六、其他综合收益的税后净额 -807965.60 -10763936.95

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -794021.55 -10818470.97

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -795509.44 -10866426.28

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 -795509.44 -10866426.28

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1487.89 47955.31

1.权益法下可转损益的其他综合收益 11586.81

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额 -10098.92 47955.31

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -13944.05 54534.02

七、综合收益总额 -1586237343.12 104851583.65

归属于母公司所有者的综合收益总额 -1554794401.02 100537016.58

归属于少数股东的综合收益总额 -31442942.10 4314567.07

八、每股收益

（一）基本每股收益 -0.92 0.07

（二）稀释每股收益 -0.81 0.06

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：尹洪卫 会计工作负责人：邹国威 会计机构负责人：谢淑雅

4、母公司利润表

单位：元

项目 年度 2021年度

一、营业收入 1633174730.38 3047524824.51

减：营业成本 2053248725.83 2492632373.40

税金及附加 6431025.09 6043829.96

销售费用 23770794.38 24792891.05

管理费用 197760921.21 155847728.34

研发费用 52871202.59 95238615.81

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财务费用 245736775.72 191157225.17

其中：利息费用 207191148.37 190310217.42

利息收入 35605473.01 55308390.32

加：其他收益 2512337.72 589361.29

投资收益（损失以“－”号填列） -3601749.70 11857748.43

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5751145.37 11857748.43以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1168.98 -1699068.16

信用减值损失（损失以“-”号填列） -173767985.07 -71968047.65

资产减值损失（损失以“-”号填列） -351113625.39 44763418.39

资产处置收益（损失以“-”号填列） 11188817.66 -407080.65

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1461428088.20 64948492.43

加：营业外收入 152121.82 11804147.56

减：营业外支出 3553340.45 411244.51

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1464829306.83 76341395.48

减：所得税费用 -191750964.38 -2626791.50

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1273078342.45 78968186.98

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1273078342.45 78968186.98

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -783922.63 -10857966.96

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -795509.44 -10857966.96

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 -795509.44 -10857966.96

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 11586.81

1.权益法下可转损益的其他综合收益 11586.81

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

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5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 -1273862265.08 68110220.02

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3672657859.61 4670809540.96

收到的税费返还 16483975.06

收到其他与经营活动有关的现金 181596865.24 185853228.73

经营活动现金流入小计 3870738699.91 4856662769.69

购买商品、接受劳务支付的现金 3707943814.99 3992940531.44客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 172665900.18 417535744.92

支付的各项税费 144236587.90 117413571.89

支付其他与经营活动有关的现金 415712678.22 350814269.09

经营活动现金流出小计 4440558981.29 4878704117.34

经营活动产生的现金流量净额 -569820281.38 -22041347.65

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 302884464.11 4800000.00

取得投资收益收到的现金 5000000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

44972341.66 6254459.81

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65815577.09

收到其他与投资活动有关的现金 10000000.00 26043113.88

投资活动现金流入小计 357856805.77 107913150.78

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

15130758.45 19913600.93

付的现金

投资支付的现金 18945580.00 395619263.21质押贷款净增加额

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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 431985.65

支付其他与投资活动有关的现金 47802237.08 33209589.04

投资活动现金流出小计 81878575.53 449174438.83

投资活动产生的现金流量净额 275978230.24 -341261288.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 369551307.75

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1687155219.09 3139396037.41

收到其他与筹资活动有关的现金 489443936.06 396396595.20

筹资活动现金流入小计 2176599155.15 3905343940.36

偿还债务支付的现金 1802724359.01 3554975023.28

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 195362219.28 161949747.29

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 212518702.38 838319954.90

筹资活动现金流出小计 2210605280.67 4555244725.47

筹资活动产生的现金流量净额 -34006125.52 -649900785.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 301347.04 -316979.63

五、现金及现金等价物净增加额 -327546829.62 -1013520400.44

加：期初现金及现金等价物余额 1094688171.07 2108208571.51

六、期末现金及现金等价物余额 767141341.45 1094688171.07

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2577598498.14 3003142060.83

收到的税费返还 137690.03

收到其他与经营活动有关的现金 214718880.49 152368030.45

经营活动现金流入小计 2792455068.66 3155510091.28

购买商品、接受劳务支付的现金 2824999531.99 2918178248.15

支付给职工以及为职工支付的现金 95291050.06 221954901.48

支付的各项税费 49353288.14 73178439.25

支付其他与经营活动有关的现金 261786958.89 491480316.35

经营活动现金流出小计 3231430829.08 3704791905.23

经营活动产生的现金流量净额 -438975760.42 -549281813.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 34591108.20取得投资收益收到的现金

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

41997208.26 5870701.81

回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 10000000.00 267095199.52

投资活动现金流入小计 51997208.26 307557009.53

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

1510090.35 3339837.75

付的现金

投资支付的现金 18867140.70 94596942.39取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 73944020.76 709209101.63

投资活动现金流出小计 94321251.81 807145881.77

投资活动产生的现金流量净额 -42324043.55 -499588872.24

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 369551307.75

取得借款收到的现金 1413500000.00 2154500000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 408083483.21 383792600.00

筹资活动现金流入小计 1821583483.21 2907843907.75

偿还债务支付的现金 1271016517.22 1907314983.99

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 118592603.41 145493939.89

支付其他与筹资活动有关的现金 131875886.63 599189982.78

筹资活动现金流出小计 1521485007.26 2651998906.66

筹资活动产生的现金流量净额 300098475.95 255845001.09

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -181201328.02 -793025685.10

加：期初现金及现金等价物余额 561649868.85 1354675553.95

六、期末现金及现金等价物余额 380448540.83 561649868.85

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7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

年度

归属于母公司所有者权益

其他权益工具 专项目

优 永 项 一般风险准 其 少数股东权益 所有者权益合计

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计

先 续 其他 储 备 他

股 债 备

一、上年期末余额 1684417418.00 122060238.50 1336318955.24 22624624.50 -16329699.80 212678777.29 1585379118.92 4901900183.65 307927718.77 5209827902.42

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额 1684417418.00 122060238.50 1336318955.24 22624624.50 -16329699.80 212678777.29 1585379118.92 4901900183.65 307927718.77 5209827902.42三、本期增减变动金额（减少以 --5110573.00 -313468.38 -15508643.06 -22624624.50 -794021.55 -1552102460.96 -31442942.10 -1583545403.06“－”号填列） 1553000379.47

-

（一）综合收益总额 -794021.55 -1554794401.02 -31442942.10 -1586237343.12

1554000379.47

（二）所有者投入和减少资本 -5110573.00 -313468.38 -15508643.06 -22624624.50 1691940.06 1691940.06

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本 493277.00 -313468.38 1512131.44 1691940.06 1691940.06

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -5603850.00 -17020774.50 -22624624.50

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转 1000000.00 1000000.00 1000000.00

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益 1000000.00 1000000.00 1000000.00

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1679306845.00 121746770.12 1320810312.18 -17123721.35 212678777.29 32378739.45 3349797722.69 276484776.67 3626282499.36

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文上期金额

单位：元

2021年年度

归属于母公司所有者权益

其他权益工具 专项目

优 永 项 一般风险准 其 少数股东权益 所有者权益合计

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计

先 续 其他 储 备 他

股 债 备

一、上年期末余额 1528762449.00 122116348.64 1140336908.76 22624624.50 -5511228.83 206242181.21 1489787028.66 4459109062.94 388470452.80 4847579515.74

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1528762449.00 122116348.64 1140336908.76 22624624.50 -5511228.83 206242181.21 1489787028.66 4459109062.94 388470452.80 4847579515.74

三、本期增减变动金额（减少以“—”号填列） 155654969.00 -56110.14 195982046.48 -10818470.97 6436596.08 95592090.26 442791120.71 -80542734.03 362248386.68

（一）综合收益总额 -10818470.97 111355487.55 100537016.58 4314567.07 104851583.65

（二）所有者投入和减少资本 155654969.00 -56110.14 198935359.69 -9326801.21 345207417.34 -84857301.10 260350116.24

1．所有者投入的普通股 155601655.00 213949652.75 369551307.75 830000.00 370381307.75

2．其他权益工具持有者投入资本 53314.00 -56110.14 305596.19 302800.05 302800.05

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -15319889.25 -9326801.21 -24646690.46 -85687301.10 -110333991.56

（三）利润分配 6436596.08 -6436596.08

1．提取盈余公积 6436596.08 -6436596.08

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -2953313.21 -2953313.21 -2953313.21

四、本期期末余额 1684417418.00 122060238.50 1336318955.24 22624624.50 -16329699.80 212678777.29 1585379118.92 4901900183.65 307927718.77 5209827902.42

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

年度

项目 其他权益工具 专项

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 储备

一、上年期末余额 1684417418.00 122060238.50 1149798154.20 22624624.50 -16432266.96 212516177.23 1291752193.60 4421487290.07

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1684417418.00 122060238.50 1149798154.20 22624624.50 -16432266.96 212516177.23 1291752193.60 4421487290.07

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -5110573.00 -313468.38 -17947943.06 -22624624.50 -783922.63 -1273078342.45 -1274609625.02

（一）综合收益总额 -783922.63 -1273078342.45 -1273862265.08

（二）所有者投入和减少资本 -5110573.00 -313468.38 -15508643.06 -22624624.50 1691940.06

1．所有者投入的普通股 493277.00 1512131.44 2005408.44

2．其他权益工具持有者投入资本 -313468.38 -313468.38

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -5603850.00 -17020774.50 -22624624.50

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -2439300.00 -2439300.00

四、本期期末余额 1679306845.00 121746770.12 1131850211.14 -17216189.59 212516177.23 18673851.15 3146877665.05

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文上期金额

单位：元

2021年度

项目 其他权益工具 专项

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 储备

一、上年期末余额 1528762449.00 122116348.64 938496218.47 22624624.50 -5574300.00 206079581.15 1219220602.70 3986476275.46

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1528762449.00 122116348.64 938496218.47 22624624.50 -5574300.00 206079581.15 1219220602.70 3986476275.46

三、本期增减变动金额（减少以“—”号填列） 155654969.00 -56110.14 211301935.73 -10857966.96 6436596.08 72531590.90 435011014.61

（一）综合收益总额 -10857966.96 78968186.98 68110220.02

（二）所有者投入和减少资本 155654969.00 -56110.14 214255248.94 369854107.80

1．所有者投入的普通股 155601655.00 213949652.75 369551307.75

2．其他权益工具持有者投入资本 53314.00 -56110.14 305596.19 302800.05

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 6436596.08 -6436596.08

1．提取盈余公积 6436596.08 -6436596.08

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -2953313.21 -2953313.21

四、本期期末余额 1684417418.00 122060238.50 1149798154.20 22624624.50 -16432266.96 212516177.23 1291752193.60 4421487290.07

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三、公司基本情况

（一）公司概述

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】49 号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股），成为中小板上市公司。公司在广东省东莞市工商行政管理局登记注册，企业法人统一社会信用代码91441900708010087G。截至年12月31日，公司注册资本为人民币

1679306845.00元。

（二）公司注册资本人民币壹拾陆亿柒仟玖佰叁拾万陆仟捌佰肆拾伍元整。

（三）公司所属行业性质生态保护和环境治理业。

（四）公司经营范围

一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项

目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；

水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；

灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）公司住所东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼。

（六）总部地址

东莞市东城街道东源路33号岭南股份大厦6-12楼。

（七）公司的法定代表人

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文尹洪卫。

（八）财务报告批准报出日本财务报告业经公司董事会2023年4月28日批准对外报出。

本期纳入合并范围的存续子公司共60家，本期新增3家公司，注销、转让共计9家公司，比上年净减少6家，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。以下附注中的“本集团”系指本公司和合并内关联方组成的企业集团。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本集团在编制财务报表过程中，已全面评估本集团自资产负债表日起未来 12 个月的持续经营能力。

本集团利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本集团将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12 个月内保持持续经营，本集团因而按持续经营基础编制本财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备的计提、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、开发支出资本化的判断标准、收入的确认等交易和事项制

定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本政策 11“金融资产减值”、33“收入”等各项描述。关于管理层所做出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本政策 39“重大会计判断和估计”。

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1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 年 12月 31日的财务状况及 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12 月 31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本政策 6“合并财务报表的编制方法”2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本政策 17“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

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6、合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损

益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本政策

17“长期股权投资”或本政策 10“金融工具”。

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本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：* 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；* 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*

一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；* 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本政策 17“长期股权投资”2、（4））和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本政策 17“长期股权投资”2、（2）“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按

本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

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8、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1. 外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

1. 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额的处理：

* 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；* 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

1. 外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类

项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

10、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同

外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：* 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；* 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；* 该金融资产已转移，岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的抵消

本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其

他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7、权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

11、金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1、减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。

2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预

计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来

12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认

后信用风险是否显著增加。

3、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4、金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5、各类金融资产信用损失的确定方法

（1）应收票据本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分（与“应收账款”组合划分相同）

（2）应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项

其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项

政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项

地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项

应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项

（3）应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，确定组合的依据和计提方法参见应收票据和应收账款信用损失确定方法的相关描述。

（4）其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

其他应收款组合 1 应收利息

其他应收款组合 2 应收股利

其他应收款组合 3 应收内部单位往来

其他应收款组合 4 应收往来款

其他应收款组合 5 应收押金

其他应收款组合 6 应收保证金

其他应收款组合 7 应收备用金

其他应收款组合 8 应收股权转让款

其他应收款组合 9 应收其他

（5）长期应收款

由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

由《企业会计准则第 21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

正常类长期应收款 本组合为未逾期风险正常的长期应收款

逾期长期应收款 本组合为出现逾期风险较高的长期应收款

12、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本会计政策 10“金融工具”及 11“金融资产减值”。

13、存货

1、存货的分类

存货主要包括消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、周转材料、库存商品、开发产品、开发成本、

发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

2、存货取得和发出的计价方法

取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

存货发出时采用全月一次加权平均法计价。

参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司所拥有或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。公司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

次性结转销售成本。公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时，在“产成品”中象征性保留 1元余额。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘点制度

采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、合同资产本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见本政策 11“金融资产减值”。

15、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14号——收入（2017 年修订）》之外的其他企业

会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：* 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；* 该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；* 该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

16、持有待售资产和处置组

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：* 划分为持有待售类别前的岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

* 可收回金额。

17、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本政策 10“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对

价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权

投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

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对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股

权投资导致丧失对子公司控制权的，按本政策 6“合并财务报表编制的方法”2 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

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本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本政策 25“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

19、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20年 5% 4.75%

机器设备 年限平均法 5、10年 5% 9.50%、19.00%

运输设备 年限平均法 4－10年 5% 9.50%－23.75%

办公及其他设备 年限平均法 3、5年 5% 19.00%、31.67%

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3） 减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、(二十五)“长期资产减值”。

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（4） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

（5） 4、其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

20、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本政策 25“长期资产减值”。

21、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出

加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状

态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其中，本集团依据 PPP 项目合同将对价索取权确认为无形资产的部分，也属于符合资本化条件的资产。

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如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

22、生物资产

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公司的生物资产为苗木类资产，全部为消耗性生物资产。

1、消耗性生物资产的核算

消耗性生物资产按成本进行初始计量。

消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用资本化，构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出费用化，计入当期损益。

消耗性生物资产的计价：采用加权平均法核算。

2、林木郁闭规定

（1）依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大

灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。

1）棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度

相对较小，计量指标以干高为主。

阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。

2）灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。

针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。

3）地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量

指标以美植袋的规格为主。

4）其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。

（2）林木郁闭度的设定及计量办法：

1）园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。

量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。

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2）在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

株行距约 100CM×150CM胸径 3cm，冠径约 100cm 时，郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523；

株行距约 150CM×150CM胸径 4cm，冠径约 120cm 时，郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502；

株行距约 200CM×150CM胸径 4cm，冠径约 150cm 时，郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589；

株行距约 200CM×250CM胸径 5cm，冠径约 200cm 时，郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628；

株行距约 200CM×300CM胸径 6cm，冠径约 200cm 时，郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523；

株行距约 300CM×350CM胸径 8cm，冠径约 300cm 时，郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673；

株行距约 300CM×400CM胸径 8cm，冠径约 300cm 时，郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589；

株行距约 350CM×400CM胸径 8cm，冠径约 300cm 时，郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505;

株行距约 400CM×500CM胸径 9cm，冠径约 400cm 时，郁闭度：3.14×200×200/（400×500）＝0.628；

株行距约 400CM×600CM胸径 10cm，冠径约 400cm时，郁闭度：3.14×200×200/（400×600）＝0.523；

株行距约 200CM×200CM高度 2m，冠径约 160cm 时，郁闭度：3.14×80×80/（200×200）＝0.502；

株行距约 300CM×300CM高度 3m，冠径约 250cm 时，郁闭度：3.14×125×125/（300×300）＝0.545；

株行距约 400CM×400CM高度 4m，冠径约 350cm 时，郁闭度：3.14×175×175/（400×400）＝0.601；

株行距约 500CM×500CM高度 5m，冠径约 450cm 时，岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

郁闭度：3.14×225×225/（500×500）＝0.636；

株行距约 600CM×600CM高度 5m，冠径约 550cm 时，郁闭度：3.14×275×275/（600×600）＝0.660；

考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。

公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。

3、消耗性生物资产跌价准备计提方法

每年度终了，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

23、使用权资产

使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本政策 36“租赁”。

24、无形资产

（1） 计价方法、使用寿命、减值测试无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 内部研究开发支出会计政策本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

* 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

* 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

* 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

* 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

* 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3） 减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、（二十五）“长期资产减值”。

25、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地

产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

26、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要为装修费用、绿化费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

27、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

28、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、

住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

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（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3） 辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

29、租赁负债

租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本政策 36“租赁”。

30、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

1、亏损合同

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

2、重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

31、股份支付

1、股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。

该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

3、涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

（1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作

为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

32、优先股、永续债等其他金融工具

1、永续债和优先股等的区分

本集团发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（2）如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不

包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本集团只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本集团发行的其他金融工具应归类为金融负债。

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本集团发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

2、永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本政策 21“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

33、收入

收入确认和计量所采用的会计政策收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供

劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团作为社会资本方与政府方订立 PPP 项目合同，并提供建设、运营、维护等多项服务，本集团识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。在提供建造服务或将项目发包给其他方时，确定本集团的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

本集团在项目运营期间向获取公共产品和服务的对象收取的费用不构成一项无条件收取现金的权利的，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产；在项目运营期间满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项。在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，本集团将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。PPP 项目资产达到预定可使用状态后，本集团确认与运营服务相关的收入。

公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法：

（1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入

以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本集团根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）景观规划设计收入

根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

（3）绿化养护收入

履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

（4）苗木销售

履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

（5）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务

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创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；

展馆创意规划：按照前述（1）的方法确认收入。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

34、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：* 应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；* 所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其

财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；* 相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；* 根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

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35、递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资

产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。

除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他

综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

36、租赁

（1） 经营租赁的会计处理方法

1. 本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

（2） 租赁计量租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

1. 本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

初始计量

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在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

后续计量本集团参照《企业会计准则第 4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、（十七） “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资

产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（3） 融资租赁的会计处理方法

租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行

初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

37、其他重要的会计政策和会计估计

1、终止经营

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终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：* 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；* 该组成部分是拟对一项

独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；* 该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本政策 16“持有待售资产和处置组”相关描述。

2、回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

38、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

□适用 □不适用

财政部于 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”）。根据解释 16号：

A、本集团作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则本集团在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自 年 1 月 1 日起实施。该等应付股利确认于 年 1月 1日之前且相关金融工具在 年 1月 1日尚未终止确认的，进行追溯调整。

B、对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），本集团在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自 年 1 月 1 日起实施。本集团按照解释 16 号的规定，对于

年 1月 1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整 年 1月 1日留存收益及其他相

关财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数据。

本项会计政策变更对本集团报表无影响。

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（2） 重要会计估计变更

□适用 □不适用

39、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1、收入确认

如本政策 33“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时

点履行；履约进度的确定，等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

2、租赁

（1）租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

（2）租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

（3）租赁负债

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本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

3、金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

4、存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

5、金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

6、长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

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在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

7、折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

8、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

9、所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

10、预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。

预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

11、公允价值计量

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本集团的董事会已成立估价委员会（该估价委员会由本集团的首席财务官领导），以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集团会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向本集团董事会呈报估价委员会的发现，以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在“财务报告”第十一项中披露。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

工程施工收入、利息收入、绿化养护

收入、市政路灯养护及路灯节能提成

收入、水电安装及维修收入、主题文

化创意业务收入、4D特种影院系统集

增值税 13%、9%、6%、5%、3%

成业务收入设计服务收入、商品销售

收入、创意展示设计收入、活动创意

策划收入、展馆创意规划收入、租金收入

城市维护建设税 应缴流转税额 1%、5%、7%

企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%、12.5%

教育费附加 应缴流转税额 3%

地方教育费附加 应缴流转税额 1%、1.5%、2%

利得税 香港应纳税所得额 16.50%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称 所得税税率

岭南生态文旅股份有限公司 15.00%

岭南设计集团有限公司 15.00%

东莞市岭南苗木有限公司 12.50%

东莞市信扬电子科技有限公司 20.00%

眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 25.00%

岭南香市建设项目管理有限公司 25.00%

乳山市岭南生态文化旅游有限公司 25.00%

上海恒润数字科技集团股份有限公司 15.00%

上海恒润申启多媒体有限公司 15.00%

上海恒润文化娱乐发展有限公司 20.00%

上海润岭文化投资管理有限公司 25.00%

香港恒润文化娱乐有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50%上海恒润文化科技有限公司 15.00%

上海恒润文化旅游发展有限公司 25.00%

SungwolHoldingsCo.Ltd 按韩国相关法律规定缴纳法人税，税率为 10.00%德马吉国际展览有限公司 15.00%

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

德马吉香港展览有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50%岭南水务集团有限公司 15.00%

邻水县岭南生态工程有限公司 25.00%

阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 25.00%

珠海市岭南金控投资有限公司 25.00%

界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 25.00%

全域纵横文旅投资有限公司 25.00%

广西岭域创和文旅投资有限公司 25.00%

新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 25.00%

新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 25.00%岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司 25.00%

岭南园林建设集团有限公司 25.00%

岭南国际发展有限公司 ——

西安德马吉文化创意有限公司 25.00%岭南（深圳）供应链管理有限公司 25.00%

德马吉国际文化创意产业有限公司 25.00%

北京盛源中清工程技术有限公司 20.00%

岭南生态修复有限公司 20.00%

深圳岭南文旅规划设计有限公司 25.00%

北京昊泽通达科技有限公司 20.00%

东莞市新港德恒水务工程有限公司 20.00%

深圳信亿投资合伙企业（有限合伙） 20.00%

深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙） 20.00%

台山市南岭水务工程有限公司 25.00%

恩平市南岭水务工程有限公司 25.00%

开平市南岭水务工程有限公司 25.00%

江门市新会区南岭水务有限公司 25.00%

上海岭南规划建筑设计有限公司 25.00%

深圳岭南生态规划设计有限公司 25.00%

深圳岭南景观规划设计有限公司 20.00%

深圳岭南设计咨询管理有限公司 25.00%

北京岭南润潞环境治理有限公司 20.00%

岭南水务（麻栗坡）有限公司 20.00%

重庆广维文化旅游发展有限公司 20.00%

深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙） 20.00%

岭南市政建设工程有限责任公司 20.00%

东莞市岭南环保工程有限公司 20.00%

东莞市岭森苗木有限公司 20.00%

上海润域文化旅游发展有限公司 20.00%

南雄市岭创建设工程有限公司 20.00%

东莞市岭诚劳务分包有限公司 20.00%

东莞岭南一建工程建设有限责任公司 20.00%

湖北江岭文化旅游发展有限公司 20.00%

上海德马吉展览工程有限公司 25.00%

德马吉会展（上海）有限公司 25.00%岭南（博乐）生态文旅供应链管理有限公司 25.00%

贺州旅宿民宿服务有限公司 25.00%

广东携成建设工程有限公司 25.00%

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中山市岭南建设工程有限公司 25.00%

淮北市岭南生态园林建设有限公司 25.00%

2、税收优惠

1. 企业所得税

（1）根据自 2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2021 年 12月本公司的高新技术企业复审申请已获得广东省科学技术厅评审通过，并于 2021 年 12 月 20 日取得新的高新技术企业证书，证书编号为 GR202144004730，有效期三年，据此本公司作为高新技术企业于 2021 年、

年、2023年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项规定企业从事农、林、牧、渔业项

目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本集团从事林木培育和种植取得的收入免征企业所得税。

根据《企业所得税法》第二十七条第一款和《企业所得税实施条例》第八十六条第二项第一款规定，一级子公司东莞市岭南苗木有限公司在东莞市国家税务局松山湖税务分局办理企业所得税减免优惠备案，

年度按适用税率 25%减半征收企业所得税。

（3）一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于 2021 年 11 月通过上海奉贤科学技术委员

会高新技术企业复审，并于 2021 年 11 月 18 日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GR202131001651，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于 2021 年、年、2023 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（4）一级子公司德马吉国际展览有限公司于 2021 年 11 月通过上海奉贤科学技术委员会高新技术

企业复审，并于 2021 年 11 月 18 日取得新的高新技术企业证书，证书编号为 GR202131002789，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于 2021年、年、2023年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（5）二级子公司上海恒润申启多媒体有限公司于 2021 年 11 月通过上海奉贤科学技术委员会高新

技术企业复审，并于 2021 年 11 月 18 日取得新的高新技术企业证书，证书编号为 GR202131006619，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于 2021 年、年、2023 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（6）二级子公司上海恒润文化科技有限公司于 年 12月 14日取得上海市科学技术委员会颁发

的高新技术企业证书，证书编号为 GR31006580，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于

年、2023年、2024年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

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（7）一级子公司岭南水务集团有限公司于 2021年 10月 25日取得北京市科学技术委员会颁发的高

新技术企业证书，证书编号为 GR202111000965，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于 2021年、年、2023年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（8）一级子公司岭南设计集团有限公司于 年 12月 19日取得深圳市科技创新委员会颁发的高

新技术企业证书，证书编号为 GR44206849，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于 年、2023年、2024年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

（9）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自 2019年 1月 1日至 2021年 12 月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年第 12号），自 2021年 1月 1日至 年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

小型微利企业无论按查账征收方式或核定征收方式缴纳企业所得税，均可享受上述优惠政策。

1. 增值税

一级子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。

1. 附加税广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合发布了《关于我省实施小微企业“六税两费”减免政策的通知》(粤财税〔〕10号)，明确自 年 1月 1日至 2024年 12月 31 日广东省对小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，按最高税额幅度 50%减免征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加（简称 “六税两费”）。

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3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 620701.38 617469.62

银行存款 942416499.64 1198521819.44

其他货币资金 77225559.10 332108277.24

合计 1020262760.12 1531247566.30

其中：存放在境外的款项总额 66390.80 64433.53

因抵押、质押或冻结等对 265480567.25 484873887.47使用有限制的款项总额

其他说明：

因抵押、质押或保全等对使用有限制的货币资金明细如下：

项目 期末余额 备注

被保全银行存款账户余额 185131258.15

定期存款利息 3123750.00

共管账户资金 10830960.39 其他货币资金

银行承兑汇票保证金 50000000.00 其他货币资金

借款质押 7800000.00 其他货币资金

农民工工资保证金 1521096.63 其他货币资金

信用证保证金 529096.71 其他货币资金

银行保函保证金 6544405.37 其他货币资金

合计 265480567.25

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2、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

商业承兑票据 326235.62 5993232.62

坏账准备 -48935.34 -276184.87

合计 277300.28 5717047.75

单位：元

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收票据 326235.62 100.00% 48935.34 15.00% 277300.28 5993232.62 100.00% 276184.87 4.61% 5717047.75

其中：

商业承兑汇票 326235.62 100.00% 48935.34 15.00% 277300.28 5993232.62 100.00% 276184.87 4.61% 5717047.75

合计 326235.62 100.00% 48935.34 15.00% 277300.28 5993232.62 100.00% 276184.87 4.61% 5717047.75

按组合计提坏账准备：按组合计提_账龄组合

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

按组合计提_账龄组合 326235.62 48935.34 15.00%

合计 326235.62 48935.34

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 □不适用

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

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单位：元

本期变动金额 期末余额

类别 期初余额

计提 收回或转回 核销 其他

商业承兑汇票 276184.87 227249.53 48935.34

合计 276184.87 227249.53 48935.34

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 □不适用

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（3） 期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目 期末已质押金额

（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 112570000.00 0.00

合计 112570000.00 0.00

（5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元

项目 期末转应收账款金额

其他说明：

（6） 本期实际核销的应收票据情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

应收票据核销说明：

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3、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值类别

计提比 计提比

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例按单项计提坏账准备的应

199238685.58 5.99% 173280643.44 86.97% 25958042.14 124477881.33 4.78% 124477881.33 100.00% 0.00

收账款

其中：

按组合计提坏账准备的应

3124765586.64 94.01% 500218837.16 16.01% 2624546749.48 2477848273.75 95.22% 290562669.90 11.73% 2187285603.85

收账款

其中：

应收地方政府/地方国有

2095175716.99 63.03% 259854696.44 12.40% 1835321020.55 1672462224.77 64.27% 152011467.33 9.09% 1520450757.44

企业客户

应收房地产企业客户 136226184.03 4.10% 48914347.56 35.91% 87311836.47 129857411.22 4.99% 38709414.22 29.81% 91147997.00

应收其他关联方客户 561271017.50 16.89% 54146866.05 9.65% 507124151.45 334673961.80 12.86% 15832366.74 4.73% 318841595.06

应收其他客户组合 332092668.12 9.99% 137302927.11 41.34% 194789741.01 340854675.96 13.10% 84009421.61 24.65% 256845254.35

合计 3324004272.22 100.00% 673499480.60 20.26% 2650504791.62 2602326155.08 100.00% 415040551.23 15.95% 2187285603.85

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按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

客户 1 53088197.47 29198508.60 55.00% 预计难以收回

客户 2 18677586.42 18677586.42 100.00% 预计无法收回

客户 3 14799883.70 14799883.70 100.00% 预计无法收回

客户 4 13464224.00 13464224.00 100.00% 预计无法收回

客户 5 9345150.00 9345150.00 100.00% 预计无法收回

客户 6 8178000.00 8178000.00 100.00% 预计无法收回

客户 7 6900000.00 6900000.00 100.00% 预计无法收回

客户 8 5350999.01 4280799.22 80.00% 预计难以收回

客户 9 5179339.65 5179339.65 100.00% 预计无法收回

客户 10 4898065.53 4898065.53 100.00% 预计无法收回

客户 11 4835074.00 4835074.00 100.00% 预计无法收回

客户 12 4794430.64 4794430.64 100.00% 预计无法收回

客户 13 4773815.41 4773815.41 100.00% 预计无法收回

客户 14 4095116.03 4095116.03 100.00% 预计无法收回

客户 15 3835740.99 3835740.99 100.00% 预计无法收回

客户 16 3425800.00 2740640.00 80.00% 预计难以收回

客户 17 3151622.01 3151622.01 100.00% 预计无法收回

客户 18 2900000.00 2900000.00 100.00% 预计无法收回

客户 19 2871543.40 2871543.40 100.00% 预计无法收回

客户 20 2300000.00 2300000.00 100.00% 预计无法收回

客户 21 2196900.00 2196900.00 100.00% 预计无法收回

客户 22 2086500.00 2086500.00 100.00% 预计无法收回

客户 23 1960000.00 1960000.00 100.00% 预计无法收回

客户 24 1610215.75 1610215.75 100.00% 预计无法收回

客户 25 1592594.12 1592594.12 100.00% 预计无法收回

客户 26 1571278.82 1571278.82 100.00% 预计无法收回

客户 27 1467206.80 1173765.44 80.00% 预计难以收回

客户 28 901393.00 901393.00 100.00% 预计无法收回

客户 29 831140.00 831140.00 100.00% 预计无法收回

客户 30 796065.74 796065.74 100.00% 预计无法收回

客户 31 783111.06 783111.06 100.00% 预计无法收回

客户 32 773777.13 773777.13 100.00% 预计无法收回

客户 33 767682.01 767682.01 100.00% 预计无法收回

客户 34 577769.90 577769.90 100.00% 预计无法收回

客户 35 476727.31 476727.31 100.00% 预计无法收回

客户 36 445000.00 445000.00 100.00% 预计无法收回

客户 37 430000.00 430000.00 100.00% 预计无法收回

客户 38 380871.00 380871.00 100.00% 预计无法收回

客户 39 321160.06 321160.06 100.00% 预计无法收回

客户 40 306138.71 306138.71 100.00% 预计无法收回

客户 41 274500.00 274500.00 100.00% 预计无法收回

客户 42 255875.69 255875.69 100.00% 预计无法收回

客户 43 246399.95 246399.95 100.00% 预计无法收回

客户 44 193968.07 193968.07 100.00% 预计无法收回

客户 45 183901.27 183901.27 100.00% 预计无法收回

客户 46 145516.87 145516.87 100.00% 预计无法收回

客户 47 94565.79 94565.79 100.00% 预计无法收回

客户 48 89000.00 89000.00 100.00% 预计无法收回

客户 49 75086.08 75086.08 100.00% 预计无法收回

客户 50 75000.00 60000.00 80.00% 预计难以收回

客户 51 74531.53 74531.53 100.00% 预计无法收回

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

客户 52 67507.44 67507.44 100.00% 预计无法收回

客户 53 62923.18 62923.18 100.00% 预计无法收回

客户 54 62462.27 62462.27 100.00% 预计无法收回

客户 55 42500.00 42500.00 100.00% 预计无法收回

客户 56 40177.22 40177.22 100.00% 预计无法收回

客户 57 26611.38 26611.38 100.00% 预计无法收回

客户 58 23030.16 23030.16 100.00% 预计无法收回

客户 59 22760.60 18208.48 80.00% 预计难以收回

客户 60 20544.20 20544.20 100.00% 预计无法收回

客户 61 7254.49 7254.49 100.00% 预计无法收回

客户 62 7000.00 7000.00 100.00% 预计无法收回

客户 63 5000.00 5000.00 100.00% 预计无法收回

客户 64 2449.72 2449.72 100.00% 预计无法收回

合计 199238685.58 173280643.44

按组合计提坏账准备：应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 976357506.82 50405758.95 5.16%

1-2年 508636367.44 53334507.68 10.49%

2-3年 262984655.14 47543462.30 18.08%

3-4年 223962468.82 51019513.29 22.78%

4-5年 85284708.98 35961583.99 42.17%

5年以上 37950009.79 21589870.23 56.89%

合计 2095175716.99 259854696.44

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 50870101.19 6819284.00 13.41%

1-2年 36547584.78 9099106.22 24.90%

2-3年 4096864.74 1304490.98 31.84%

3-4年 14281161.66 6131580.45 42.93%

4-5年 6935300.72 4150195.39 59.84%

5年以上 23495170.94 21409690.52 91.12%

合计 136226184.03 48914347.56

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 261108054.27 12808050.60 4.91%

1-2年 147976300.58 14923704.48 10.09%

2-3年 146332385.35 24478346.34 16.73%

3-4年 4854277.30 1478764.63 30.46%

4-5年 1000000.00 458000.00 45.80%

5年以上

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

合计 561271017.50 54146866.05

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 51954602.44 4654538.08 8.96%

1-2年 61848716.44 13733128.42 22.20%

2-3年 41278898.19 12970128.27 31.42%

3-4年 101378854.11 47863388.35 47.21%

4-5年 35246802.80 25497609.67 72.34%

5年以上 40384794.14 32584134.32 80.68%

合计 332092668.12 137302927.11

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 □不适用按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含 1年） 1341900118.28

1至 2年 808887431.58

2至 3年 464602915.10

3年以上 708613807.26

3至 4年 351276192.14

4至 5年 192935749.48

5年以上 164401865.64

合计 3324004272.22

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

按单项计提坏账准 124477881.33 59002098.43 6494490.32 3704846.00 173280643.44备的应收账款

按组合计提坏账准 290562669.90 219372279.09 295481.00 9420630.83 500218837.16备的应收账款

合计 415040551.23 278374377.52 6789971.32 13125476.83 673499480.60

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

兰州兰石集团有限公司 5868731.43 银行转账

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司 340000.00 银行转账

福州佳视数字图像设计有限公司 295481.00 银行转账

湖南猎豹汽车股份有限公司 285758.89 银行转账

合计 6789971.32

（3） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 13125476.83

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

履行的核销 款项是否由关

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因

程序 联交易产生聊城水城印象旅游文

工程款 5792593.83 审判结案 否化有限公司湖南猎豹汽车股份有

工程款 3704846.00 审判结案 否限公司祥源花世界生态文化

工程款 2392500.00 双方协商协议终止 否旅游区开发有限公司福州市文投会议展览

工程款 1235537.00 双方协商协议终止 否服务有限公司

合计 13125476.83

应收账款核销说明：

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元占应收账款期末余额合计数

单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额的比例

第一名 295810572.11 8.90% 15801669.75

第二名 169341749.55 5.09% 17467590.92

第三名 114847155.58 3.45% 14898220.50

第四名 105242177.05 3.17% 14015227.60

第五名 98288340.20 2.96% 11172033.06

合计 783529994.49 23.57%

（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。

其他说明：

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（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款无。

4、应收款项融资

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应收票据 2169967.70 15500000.00

合计 2169967.70 15500000.00应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□适用 □不适用

年初余额 本年变动 年末余额

项 目 公允价值

公允价值变动 成本 公允价值变动 成本

成本 变动

15500000.00 -13330032.30 2169967.70

应收票据应收账款

15500000.00 -13330032.30 2169967.70

合 计

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□适用 □不适用

其他说明：期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。

5、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元

期末余额 期初余额账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 44714271.35 44.57% 131676132.77 83.32%

1至 2年 34796646.69 34.68% 26151293.31 16.55%

2至 3年 20603906.70 20.54% 137092.24 0.09%

3年以上 212943.00 0.21% 76023.26 0.04%

合计 100327767.74 158040541.58

账龄超过 1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末预付款项余额中账龄超过 1年且金额重要的预付款项是尚未与供应商结算的款项。

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（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 年末余额 占预付账款年末余额合计数的比例（%）

第一名 4172032.79 4.16

第二名 3269773.27 3.26

第三名 2922067.50 2.91

第四名 2493210.00 2.49

第五名 2386200.00 2.38

合 计 15243283.56 15.19

其他说明：

6、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 245090135.93 514604772.36

合计 245090135.93 514604772.36

（1） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金 89104656.45 150065688.97

往来款 299088752.24 469995948.01

押金 9542476.13 14132139.89

备用金 14459385.17 11737575.66

股权转让款 5889416.15 5880271.28

其他 12148219.85 2879261.23

合计 430232905.99 654690885.04

2） 坏账准备计提情况

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 12 整个存续期预未来 个月预期信用 整个存续期预期信用损失 合计

期信用损失(未

损失 () 已发生信用减值

)发生信用减值

年 1月 1日余额 131162442.95 8923669.73 140086112.68

年 1月 1日余额在本期

本期计提 6944008.37 38112657.97 45056666.34

其他变动 -8.96 -8.96

年 12月 31日余额 138106442.36 47036327.70 185142770.06

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 □不适用

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含 1年） 72477174.52

1至 2年 45480405.45

2至 3年 153047941.79

3年以上 159227384.23

3至 4年 56685375.01

4至 5年 60466537.58

5年以上 42075471.64

合计 430232905.99

3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

其他应收款项 140086112.68 45056666.34 -8.96 185142770.06

合计 140086112.68 45056666.34 -8.96 185142770.06

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

4） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的额比例

第一名 往来款 75511913.41 1-4年 17.55% 37755956.71

第二名 往来款 30700000.00 4-5年 7.14% 21081690.00

第三名 往来款 28942556.25 2-4年 6.73% 6117506.48

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

第四名 往来款 19000000.00 1-3年 4.42% 4900000.00

第五名 往来款 16654893.70 0-4年 3.87% 3966083.25

合计 170809363.36 73821236.44

6） 涉及政府补助的应收款项

单位：元

预计收取的时间、金

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄额及依据

7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1） 存货分类

单位：元

期末余额 期初余额

项目 存货跌价准备 存货跌价准备

账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值

本减值准备 本减值准备

原材料 47454573.60 3735848.83 43718724.77 39884688.76 3735848.83 36148839.93

在产品 14044568.11 8444484.73 5600083.38 31550864.48 31550864.48

库存商品 39543.79 39543.79

消耗性生物资产 94635474.11 94635474.11 2107905.14 2107905.14

发出商品 776345.83 629800.48 146545.35 762345.83 629800.48 132545.35

开发产品 151409473.43 151409473.43 149946884.33 149946884.33

开发成本 20865867.64 20865867.64 24997029.36 24997029.36

周转材料 610905.61 610905.61

合计 329797208.33 12810134.04 316987074.29 249289261.69 4365649.31 244923612.38

（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 3735848.83 3735848.83

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

在产品 8444484.73 8444484.73

发出商品 629800.48 629800.48

合计 4365649.31 8444484.73 12810134.04

8、合同资产

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值建造合同形成的

4460617341.99 390843452.18 4069773889.81 5227095642.72 287791297.32 4939304345.40

未结算资产已结算未达到收

2363748045.53 169518753.55 2194229291.98 2664545525.86 130548119.20 2533997406.66

款时点的资产

项目质保金 90852003.04 7181285.83 83670717.21 106782794.95 6457991.62 100324803.33

合计 6915217390.56 567543491.56 6347673899.00 7998423963.53 424797408.14 7573626555.39

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元

项目 变动金额 变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 □不适用

本期合同资产计提减值准备情况：

单位：元

项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因

建造合同形成的未结算资产 103052154.87

已结算未达到收款时点的资产 38970634.35

项目质保金 723294.21

合计 142746083.43 ——

其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

BT建设工程及 PPP项目 249657497.48 343430496.56

合计 249657497.48 343430496.56

重要的债权投资/其他债权投资

单位：元

期末余额 期初余额债权项目

面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日

其他说明：

10、其他流动资产

单位：元

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

待抵扣增值税进项税 63157974.11 38333412.61

预交所得税 4233270.42 3961792.12

留抵税金 18154390.87 3345354.92

待取得抵扣凭证的进项税额 56029935.42 48485033.63

预交增值税 2342944.10 5734456.35

预交土地增值税 432653.09

其他 961213.85 917998.03

合计 144879728.77 101210700.75

其他说明：

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

11、长期应收款

（1） 长期应收款情况

单位：元

期末余额 期初余额 折现率区间项目

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值融资租赁款

其中：未实现融资收益

BT建设工程及 PPP项目 1050307768.57 231358.95 1050076409.62 1064792780.66 878807.29 1063913973.37

其他 5376154.35 104.54 5376049.81 5651366.76 111.18 5651255.58 2.36%-8.5%

合计 1055683922.92 231463.49 1055452459.43 1070444147.42 878918.47 1069565228.95坏账准备减值情况

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 整个存续期预期信用损失 合计

未来 12个月预期信用损失 ( ) 整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)未发生信用减值

年 1月 1日余额 878918.47 878918.47

年 1月 1日余额在本期

本期转回 223351.06 223351.06

其他变动 -424103.92 -424103.92

年 12月 31日余额 231463.49 231463.49

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 □不适用

（2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款本期无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。

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（3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。

其他说明：

12、长期股权投资

单位：元期末余额（账面 减值准备期末本期增减变动

价值） 余额期初余额（账面被投资单位 宣告发

价值） 权益法下确认 其他综合收 其他权 放现金 计提减值准

追加投资 减少投资 其他

的投资损益 益调整 益变动 股利或 备利润

一、合营企业阿克苏绿秀项

目管理有限责 47440962.30 11960885.18 59401847.48任公司巴林右旗岭南

园林建设有限 19295253.69 13706990.72 33002244.41公司昌吉市岭海工

程管理服务有 28670345.90 -2902544.36 25767801.54限公司葛洲坝岭南（盐城亭湖）

97331400.00 97331400.00

水治理有限责任公司广西崇左市岭

南城市建设有 60768835.15 -5152976.39 55615858.76限责任公司

广西交岭环境 113653495.83 7430170.73 121083666.56工程有限公司

广西容县建岭 118833.60 2196.56 121030.16建设有限公司

湖北岭南浩淼 4000000.00 -2900.28 3997099.72

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文供水有限公司

黄山润宁生态 50739711.12 -70057.11 50669654.01建设有限公司

嘉祥岭南园林 85727675.63 -4585251.65 81142423.98工程有限公司监利县锦沙湖

湿地公园有限 27511900.90 -1464656.36 26047244.54公司

江苏惠民水务 251150307.10 425631.11 251575938.21有限公司江苏岭源水务

242220218.70 5126.01 242225344.71

有限责任公司灵璧县岭城建

设投资发展有 123477646.40 223567.21 123701213.61限公司

岭南水务(连

116602391.16 -678309.97 115924081.19

平)有限公司

岭南水务(汕

16538880.74 3288536.87 19827417.61

尾)有限公司

岭南水务(紫

136975462.14 8913354.98 145888817.12

金)有限公司鲁甸县岭甸环

境工程有限公 88351102.42 10215639.16 98566741.58司吕梁市离石区

岭南生态工程 929650.33 5043.28 934693.61有限公司南充市北控岭

南生态环境治 39986343.64 -53.08 39986290.56理有限公司南雄市灵潭岭

兴文化旅游发 361697.70 300000.00 -75473.98 -586223.72展有限公司日照岭南海洋

园林工程有限 89859925.05 -8798.87 89851126.18公司泗阳新源水务

工程有限责任 75723178.16 4932204.17 80655382.33公司

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文尉氏县岭南建

设工程有限公 55201330.22 -4891.08 55196439.14司乌鲁木齐市岭

秀匠心投资建 296665483.50 26612063.66 323277547.16设有限责任公司西峡县龙乡岭

南建设工程有 142888919.96 35003094.96 177892014.92限公司邢台县顺灏龙

冈建设开发有 40551200.00 437276.17 40988476.17限公司兴化中交岭南

建设管理有限 25926299.30 36755.41 25963054.71公司长丰县丰岭生

态建设工程有 195318458.95 -15277728.65 180040730.30限公司

小计 2473986909.59 300000.00 92974894.40 -586223.72 2566675580.27

二、联营企业

北京本农科技 48797916.94 -14970334.16 11982515.32 21845067.46 11982515.32发展有限公司北京兴顺水务

2080064.75 37608.14 2117672.89

有限公司北京正泽水务

19241527.53 34396.39 19275923.92

有限公司东莞市润泽源

环保工程有限 140000000.00 140000000.00公司汾阳市碧水源

21580177.72 -145632.35 21434545.37

水务有限公司横琴花木交易

中心股份有限 4753007.51公司上海圣好信息

329376.39 -329376.39 0.00

科技有限公司

上海四次元文 -129222.88 129222.88 0.00

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文化发展合伙企

业（有限合伙）深圳市南科生

物贸易有限公 160000000.00 160000000.00司微传播（北京）网络科技 74258461.51 -19167488.78 -783922.63 54307050.10 192574324.52股份有限公司

宣恩湘建水务 4652800.00 4652800.00有限责任公司

中宁县碧水源 45467545.59 143684.64 45611230.23水务有限公司

小计 511625847.55 4652800.00 300000000.00 -33938543.24 -783922.63 11982515.32 -329376.39 169244289.97 209309847.35

合计 2985612757.14 4952800.00 300000000.00 59036351.16 -783922.63 11982515.32 -915600.11 2735919870.24 209309847.35

其他说明：

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

13、其他权益工具投资

单位：元

项目 期末余额 期初余额

非上市公司权益投资 224289180.00 211296400.00

合计 224289180.00 211296400.00分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允

其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益确认的股利收

项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益入

的金额 综合收益的原 的原因因

其他说明：

14、其他非流动金融资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：权益工具投资 30902380.06 30903549.04

合计 30902380.06 30903549.04

其他说明：

15、固定资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 359346845.63 415600095.05

合计 359346845.63 415600095.05

（1） 固定资产情况

单位：元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 412684734.80 51112963.52 71439258.13 48406689.52 1556058.53 585199704.50

2.本期增加金额 7790060.13 2850.00 478103.58 93147.47 8364161.18

（1）购置 7790060.13 2850.00 478103.58 93147.47 8364161.18

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 38733378.37 315102.93 8117219.16 1198760.89 419127.58 48783588.93

（1）处置 38733378.37 315102.93 8117219.16 1198760.89 419127.58 48783588.93

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文或报废

4.期末余额 381741416.56 50800710.59 63800142.55 47301076.10 1136930.95 544780276.75

二、累计折旧

1.期初余额 73845146.60 25932817.34 34419924.60 34104601.17 1297119.74 169599609.45

2.本期增加金额 18837344.97 4030671.28 6444065.42 7907459.37 70530.41 37290071.45

（1）计提 18837344.97 4030671.28 6444065.42 7907459.37 70530.41 37290071.45

3.本期减少金额 13078041.72 166760.44 6791104.61 1025730.43 394612.58 21456249.78

（1）处置

13078041.72 166760.44 6791104.61 1025730.43 394612.58 21456249.78

或报废

4.期末余额 79604449.85 29796728.18 34072885.41 40986330.11 973037.57 185433431.12

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 302136966.71 21003982.41 29727257.14 6314745.99 163893.38 359346845.63

2.期初账面价值 338839588.20 25180146.18 37019333.53 14302088.35 258938.79 415600095.05

（2） 暂时闲置的固定资产情况

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

房屋及建筑物 4297033.00 863946.12 3433086.88

合计 4297033.00 863946.12 3433086.88

（3） 通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

项目 期末账面价值

（4） 未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

产业园 92546340.98 租用土地上建产业园

商业房产 37105380.84 办理过户手续中

合计 129651721.82

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

其他说明：

（5）通过售后回租交易形成的固定资产情况

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

办公设备 968251.05 291729.90 676521.15

运输工具 3532996.87 2685216.22 847780.65

机器设备 23713742.95 8966830.77 14746912.18

合计 28214990.87 11943776.89 16271213.98

(1)2019 年 5月，恒润集团与长江联合金融租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司提供担保，恒润集团将一批机器设备转让给长江联合金融租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为 2019年 5月 13 日，合同金额分别为 1500万元，租赁保证金为 45 万元，融资服务费为 36万元，租赁期限为 24个月，年利率为 6.75%，等额本金还款，留购价格均为 100 元。该交易实质是长江联合金融租赁有限公司为公司提供贷款的一种方式，并以公司固定资产作为该贷款的抵押担保物。

(2)2019 年 5月，恒润集团与中航国际租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司、尹洪卫提供担保，并由恒润集团持有的上海恒润文化科技有限公司 5000万股的股权（占注册资本 10.000万元的 50%）提供质押，恒润集团将一批机器设备、运输设备转让给中航国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为 2019 年 5 月 24 日，合同金额分别为 4000万元，租赁保证金为 200万元，融资服务费为 168 万元，租赁期限为 36个月，年利率为 6.27%，等额年金还款，留购价格均为 100 元。该交易实质是中航国际租赁有限公司为公司提供贷款的一种方式，并以公司固定资产作为该贷款的抵押担保物。

(3)年 12 月，恒润集团与广东南粤融资租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司提供

应收账款质押担保，恒润集团将一批机器设备与办公设备转让给广东南粤融资租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为 年 12 月 30 日，租赁期为 60 个月，到期日为 2027 年 12 月 30 日，合同金额分别为 2770 万元，年利率为5.4625%，等额本金还款，留购价格均为 1 元。该交易实质是广东南粤融资租赁有限公司为公司提供贷款的一种方式，

并以公司固定资产作为该贷款的抵押担保物。

（6）期末受限的固定资产

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 154700862.65 39646849.30 115054013.35

办公设备 968251.05 291729.90 676521.15

机器设备 23713742.95 8966830.77 14746912.18

运输工具 17764456.36 11769989.28 5994467.08

合计 197147313.01 60675399.25 136471913.76

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（7） 固定资产清理

单位：元

项目 期末余额 期初余额

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

其他说明：

16、在建工程

单位：元

项目 期末余额 期初余额

在建工程 39339068.32 34072462.17

合计 39339068.32 34072462.17

（1） 在建工程情况

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

黄姚古镇·龙门街民宿装修项目 17016095.51 17016095.51 12839942.43 12839942.43

通州区宋庄镇小堡村污水处理站 BOT项目 14232632.88 14232632.88 13374563.99 13374563.99

恒润文化集团园区梦工厂改造一期 2288453.30 2288453.30 2056069.12 2056069.12

黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发 5801886.63 5801886.63 5801886.63 5801886.63

合计 39339068.32 39339068.32 34072462.17 34072462.17

（2） 重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

本期转 其中： 本期

本期其 工程累计 利息资

本期增加金 入固定 本期利 利息 资金

项目名称 预算数 期初余额 他减少 期末余额 投入占预 工程进度 本化累

额 资产金 息资本 资本 来源

金额 算比例 计金额

额 化金额 化率

黄姚古镇·龙门街民宿装修项目 19277491.64 12839942.43 4176153.08 17016095.51 88.27% 88.27% 其他通州区宋庄镇小堡村污水处理站

13757782.00 13374563.99 858068.89 14232632.88 103.45% 100.00% 其他

BOT项目恒润文化集团园区梦工厂改造一

10359602.80 2056069.12 232384.18 2288453.30 22.09% 22.09% 其他

期

黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发 6150000.00 5801886.63 5801886.63 94.34% 94.34% 其他

合计 49544876.44 34072462.17 5266606.15 39339068.32

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

（3） 本期计提在建工程减值准备情况

单位：元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明：

（4） 工程物资

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

其他说明：

17、使用权资产

单位：元

项目 车辆及运输设备 房屋及建筑物 土地使用权 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 33079865.42 8339234.46 41419099.88

2.本期增加金额 592236.23 592236.23

（1）计提 592236.23 592236.23

3.本期减少金额 6438306.97 6438306.97

(1)提前终止合同 6438306.97 6438306.97

4.期末余额 27233794.68 8339234.46 35573029.14

二、累计折旧

1.期初余额 6199824.05 750372.16 6950196.21

2.本期增加金额 7935729.68 818587.80 8754317.48

（1）计提 7935729.68 818587.80 8754317.48

3.本期减少金额 4027087.59 4027087.59

（1）处置

(2)提前终止合同 4027087.59 4027087.59

4.期末余额 10108466.14 1568959.96 11677426.10

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 17125328.54 6770274.50 23895603.04

2.期初账面价值 26880041.37 7588862.30 34468903.67

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其他说明：

18、无形资产

（1） 无形资产情况

单位：元专利使用权及

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计资质

一、账面原值

1.期初余额 17614244.00 22285733.46 3605196.91 43505174.37

2.本期增加金额 15067.00 191438.03 850000.00 1056505.03

（1）购置 15067.00 191438.03 206505.03

（2）内部研发

（3）企业 850000.00 850000.00合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 17629311.00 22477171.49 4455196.91 44561679.40

二、累计摊销

1.期初余额 3275486.43 14632208.59 3441390.95 21349085.97

2.本期增加金额 367653.16 3096451.31 163805.96 3627910.43

（1）计提 367653.16 3096451.31 163805.96 3627910.43

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 3643139.59 17728659.90 3605196.91 24976996.40

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额 1639395.00 1639395.00

（1）计提 1639395.00 1639395.00

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 1639395.00 1639395.00

四、账面价值

1.期末账面价值 13986171.41 3109116.59 850000.00 17945288.00

2.期初账面价值 14338757.57 7653524.87 163805.96 22156088.40

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

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（2） 未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

期末进行商誉评估测试，发现德马吉无形资产发生减值，计提减值准备 1639395.00 元。

19、商誉

（1） 商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或形成商誉 本期增加 本期减少

期初余额 期末余额

的事项 企业合并形成的 处置

上海恒润数字科技集团股份 448745958.81 448745958.81有限公司

德马吉国际展览有限公司 330993717.53 330993717.53

上海恒润文化科技有限公司 425000.00 425000.00

Sungwol Holdings

2906316.80 2906316.80

Co. Ltd

岭南水务集团有限公司 301269757.47 301269757.47

合计 1084340750.61 1084340750.61

（2） 商誉减值准备

单位：元

被投资单位名 本期增加 本期减少

称或形成商誉 期初余额 期末余额

的事项 计提 处置德马吉国际展

214697312.53 116296405.00 330993717.53

览有限公司

Sungwol

Holdings 2906316.80 2906316.80

Co. Ltd上海恒润数字

科技集团股份 150704700.00 150704700.00有限公司岭南水务集团有限公司

合计 217603629.33 267001105.00 484604734.33商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：

1）恒润股份+文化科技+申启多媒体：恒润股份+文化科技+申启多媒体于评估基准日的评估范围，是上海恒润数字科

技集团股份有限公司，上海恒润文化科技有限公司和上海恒润申启多媒体有限公司形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

2）德马吉国际展览有限公司：德马吉国际展览有限公司于 2018 年将收购时二级子公司上海励媛汇投资管理有限公

司业务全部转给德马吉相关资产组后注销，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

3）岭南水务集团有限公司：岭南水务集团有限公司于评估基准日的评估范围，是岭南水务集团有限公司形成商誉的

资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

1）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出

现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。

2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，经营范围、运营方式、与目前保持一致。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

4）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最

近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

5）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格

估计数进行预计；

6）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

7）假设公司的高新企业证书等相关证书以后年度能持续获得；

8）假设资产组净现金流平均流入、平均流出。

9）关键参数

被投资单位名称 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 永续期税后利润率 税后折现率

恒润股份+文化科技+申 2023-2027年（后续为稳定期）

注 1 0.00% 17.39% 10.51%启多媒体

德马吉国际展览有限公 2023-2027年（后续为稳定期）

注 2 0.00% 5.24% 10.2%司

岭南水务集团有限公司 2023-2027年（后续为稳定期） 注 3 0.00% 6.13% 9.92%

注 1：根据恒润股份目前尚未完工项目、新签合同项目、公司意向项目及 年项目施工情况对主题文化创意业务预测

期收入进行预测，预计 2023年至 2027年预计销售收入增长率分别为：159%、42%、30%、15%、6.50%。

注 2：根据德马吉目前在手订单、项目跟踪情况、年项目施工情况以及管理层对未来收入预测情况进行预测，预计

2023年至 2027年预计销售收入增长率分别为：196.77%、25%、15%、10%、5%。

注 3：根据岭南水务目前的在手合同、未来对应工程项目的推进情况、意向客户情况进行预测，预计 2023年至 2027年预计销售收入增长率分别为：69.57%、0%、0%、0%、0%。

商誉减值测试的影响

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

恒润股份+文化科技 德马吉国际展览有限 岭南水务集团有限被投资单位名称

+申启多媒体 公司 公司

商誉账面余额* 449170958.81 116296405.00 301269757.47

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

未确认归属于少数股东权益的商誉价值* 100423252.49

包含未确认归属于少数股东权益的商誉余额* =* +* 449170958.81 116296405.00 401693009.96

资产组的公允价值* 135633766.07 2572172.60 4207016.87

包含整体商誉的资产组的公允价值* =* +* 584804724.88 118868577.60 405900026.83

资产组预计未来现金流量的现值（回收金额）* 434100024.88 2572172.60 673900000.00

商誉减值损失（大于 0时）* =* -* 150704700.00 116296405.00

注：上海恒润数字科技集团股份有限公司及其全资子公司上海恒润文化科技有限公司、上海恒润申启多媒体有限公

司都从事文化创意业务，恒润股份的资质等级较高，一般是恒润股份对外承接业务，然后将部分业务分包给文化科技、申启多媒体执行，因此恒润股份和文化科技、申启多媒体包含商誉的资产组合并起来预计未来现金流量现值。

上海恒润数字科技集团股份有限公司资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京国融兴华资产评估

有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2023]第 620036号）评估结果。

德马吉国际展览有限公司资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京国融兴华资产评估有限责任公

司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2023]第 620037号）评估结果。

岭南水务集团有限公司资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京国融兴华资产评估有限责任公司

出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2023]第 620034号）评估结果。

20、长期待摊费用

单位：元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修款 42660851.08 4337666.30 17574754.46 29423762.92售后租赁服务费苗场建设费

租金 144444.30 94444.48 49999.82

园林景观 11576679.17 3631106.08 7945573.09

其他 493921.29 459178.14 34743.15

合计 54875895.84 4337666.30 21759483.16 37454078.98

其他说明：

21、递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

单位：元

期末余额 期初余额项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

信用减值准备引起的 839015267.21 128640212.14 540073726.13 85327905.64

合同资产减值准备引起的 567549766.29 85899303.17 424712419.28 63762048.35

内部交易未实现利润引起的 34858823.22 8560578.77 52270493.15 1203.51

可抵扣亏损引起的 1252969381.92 188225493.60 226354203.73 38359771.85

递延收益引起的 1830333.39 274550.01 700000.03 105000.00

存货跌价引起的 12810134.04 2481948.80 4365649.31 654847.40

金融资产公允价值变动及跌 8400000.00 1260000.00 18400000.00 2760000.00

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文价引起的

租赁引起的 1195292.09 182702.66 53526.58 10816.37

无形资产引起的 1639395.00 245909.25

合计 2720268393.16 415770698.40 1266930018.21 203000613.12

（2） 未经抵销的递延所得税负债

单位：元

期末余额 期初余额项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

评估增值导致的应纳税影响 934691.87 140203.78 1012583.02 151887.44

金融资产公允价值变动 151562.87 22734.43 10152731.85 1522909.78

租赁引起的 55988.80 8398.32

合计 1086254.74 162938.21 11221303.67 1683195.54

（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资项目

债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额

递延所得税资产 415770698.40 203000613.12

递延所得税负债 162938.21 1683195.54

（4） 未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 20349775.52 17737767.44

可抵扣亏损 347799594.90 108668528.61

合计 368149370.42 126406296.05

（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份 期末金额 期初金额 备注

年 1005925.26

2023年 10903997.51 9640779.50

2024年 31461010.04 30922523.21

2025年 134204952.81 25850976.94

2026年 67858521.61 41248323.70

2027年 103371112.93

合计 347799594.90 108668528.61

其他说明：

22、其他非流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

预付购房款 1902368.00 1902368.00 4690048.00 4690048.00

预付软件款 3671255.29 3671255.29 3917716.75 3917716.75

预付购车款 408205.12 408205.12 408205.12 408205.12

其他设备款 37696.76 37696.76长期借款保证金

PPP项目 568104916.54 1003186.78 567101729.76 675900490.64 56589.84 675843900.80

股权转让款 12112465.75 12112465.75

合计 586199210.70 1003186.78 585196023.92 684954157.27 56589.84 684897567.43

其他说明：

23、短期借款

（1） 短期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 230000000.00

抵押借款 38000000.00

保证借款 740000000.00 555380000.00

信用借款 5000000.00 21000000.00

保证、质押借款 757000000.00 874500000.00

保证、抵押借款 25000000.00

应计利息 32907992.41 6235245.41

合计 1559907992.41 1725115245.41

短期借款分类的说明：

（2） 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

报告期末公司不存在已逾期未偿还的短期借款。

24、应付票据

单位：元

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票 31253605.32 104407916.43

银行承兑汇票 4447356.00 41002781.91

链捷贷 213001682.77 308472846.27

合计 248702644.09 453883544.61

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00元。

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25、应付账款

（1） 应付账款列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应付账款 7153444723.95 7468445949.60

合计 7153444723.95 7468445949.60

（2） 账龄超过 1年的重要应付账款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

供应商 1 152028998.00 未达结算条件

供应商 2 103480229.25 未达结算条件

供应商 3 76463632.09 未达结算条件

供应商 4 70189102.58 未达结算条件

供应商 5 61556331.21 未达结算条件

供应商 6 60730842.64 未达结算条件

供应商 7 54697608.81 未达结算条件

供应商 8 48299429.06 未达结算条件

供应商 9 50413688.59 未达结算条件

供应商 10 41221091.25 未达结算条件

供应商 11 80479340.91 未达结算条件

供应商 12 53478638.13 未达结算条件

供应商 13 35181416.93 未达结算条件

供应商 14 34908498.36 未达结算条件

供应商 15 35178244.19 未达结算条件

供应商 16 33617739.65 未达结算条件

供应商 17 47255840.73 未达结算条件

供应商 18 33815792.81 未达结算条件

供应商 19 32877781.89 未达结算条件

供应商 20 35518363.68 未达结算条件

供应商 21 30915401.77 未达结算条件

供应商 22 29886388.43 未达结算条件

供应商 23 30811991.50 未达结算条件

供应商 24 27876910.87 未达结算条件

供应商 25 27780090.31 未达结算条件

供应商 26 27364516.54 未达结算条件

供应商 27 58858270.66 未达结算条件

供应商 28 25035528.10 未达结算条件

供应商 29 24749771.16 未达结算条件

供应商 30 25220544.09 未达结算条件

供应商 31 23383279.79 未达结算条件

供应商 32 41904327.19 未达结算条件

供应商 33 22936113.93 未达结算条件

供应商 34 29647607.84 未达结算条件

供应商 35 19363298.20 未达结算条件

供应商 36 19279577.46 未达结算条件

供应商 37 29765720.61 未达结算条件

供应商 38 18717726.53 未达结算条件

供应商 39 17929545.43 未达结算条件

供应商 40 17744611.25 未达结算条件

供应商 41 17334848.82 未达结算条件

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

供应商 42 16896352.94 未达结算条件

供应商 43 17132438.67 未达结算条件

供应商 44 30544622.41 未达结算条件

供应商 45 19337787.49 未达结算条件

供应商 46 17404461.98 未达结算条件

供应商 47 17606598.14 未达结算条件

供应商 48 15413126.67 未达结算条件

合计 1842234069.54

其他说明：

26、预收款项

（1） 预收款项列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

预收款项 393056.96

合计 393056.96

（2） 账龄超过 1年的重要预收款项

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

27、合同负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

工程款 353497714.31 343233367.47

其他 16817181.22 53385427.75

合计 370314895.53 396618795.22报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元变动金

项目 变动原因额

28、应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 53119522.19 277614686.31 208785288.27 121948920.23

二、离职后福利-设定

692627.23 15970670.58 15179817.35 1483480.46

提存计划

三、辞退福利 7500.00 8003113.55 6206137.42 1804476.13

合计 53819649.42 301588470.44 230171243.04 125236876.82

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（2） 短期薪酬列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴

52385029.85 252280655.31 184545787.36 120119897.80

和补贴

2、职工福利费 847.00 5980951.65 5928043.45 53755.20

3、社会保险费 343089.94 7627763.89 7187882.59 782971.24

其中：医疗保险费 321501.46 6930987.48 6496344.20 756144.74

工伤保险费 7771.00 468645.00 457941.14 18474.86

生育保险费 13817.48 228131.41 233597.25 8351.64

4、住房公积金 304591.40 9835735.00 9287780.80 852545.60

5、工会经费和职工教

85964.00 114864.96 106714.96 94114.00

育经费

6、短期带薪缺勤 1725048.81 1680873.01 44175.80

7、短期利润分享计划 48445.78 46985.19 1460.59

8、其他短期薪酬 1220.91 1220.91

合计 53119522.19 277614686.31 208785288.27 121948920.23

（3） 设定提存计划列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 679963.06 15534655.23 14767661.37 1446956.92

2、失业保险费 12664.17 436015.35 412155.98 36523.54

合计 692627.23 15970670.58 15179817.35 1483480.46

其他说明：

29、应交税费

单位：元

项目 期末余额 期初余额

增值税 680741807.86 670956955.22

企业所得税 5736307.90 15067745.62

个人所得税 313932.11 638746.36

城市维护建设税 5360344.87 5750667.51

教育费附加 2264973.87 2434361.70

地方教育附加 1556062.62 1673753.26

堤围防护费 2396.43 2396.43

印花税 156.50

土地使用税 3786.73

房产税 344911.20 73372.50

土地增值税 606874.14

合计 696931397.73 696598155.10

其他说明：

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30、其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应付股利 4320640.54 4320640.54

其他应付款 747349877.62 443549606.14

合计 751670518.16 447870246.68

（1） 应付股利

单位：元

项目 期末余额 期初余额

子公司少数股东股利 4320640.54 4320640.54

合计 4320640.54 4320640.54

其他说明，包括重要的超过 1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（2） 其他应付款

1） 按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

保证金 54743594.65 57951504.66

往来款 515948375.39 154320358.21

押金 1300577.70 2203378.22

限制性股票回购义务 17314995.00

可赎回投资款 157650000.00 190000000.00

其他 17707329.88 21759370.05

合计 747349877.62 443549606.14

2） 账龄超过 1年的重要其他应付款

无

31、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 531578874.00 515489992.00

一年内到期的应付债券 4505156.04 2491256.16

一年内到期的长期应付款 30573699.45 32636918.57

一年内到期的租赁负债 6866288.67 8597763.24

应付利息 2125381.43 2513324.85

合计 575649399.59 561729254.82

其他说明：

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32、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

待转销项税额 221692806.58 139431631.42

背书未到期的承兑汇票 435967.00 19451445.00

以后年度需要归还的政府补助 1756500.00

合计 223885273.58 158883076.42

33、长期借款

（1） 长期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 161580000.00 173600000.00

抵押借款 8000000.00

保证借款 7650000.00 200000000.00

保证、质押借款 876594979.09 1040120016.00

保证、抵押借款 99000000.00

合计 1144824979.09 1421720016.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

长期借款利率区间为 4.4550%-7.5000%。

34、应付债券

（1） 应付债券

单位：元

项目 期末余额 期初余额

2018岭南可转债 647811162.95 622964890.25

合计 647811162.95 622964890.25

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（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

债券名 发行 本期 按面值计提利 本期

面值 债券期限 发行金额 期初余额 溢折价摊销 付息 可转债转股 期末余额

称 日期 发行 息 偿还

6 年期，

转股期限自发行结束之日起

2018岭 2018/

满六个月

南可转 660000000.00 8/ 660000000.00 625456146.41 11875601.44 26538472.70 9861701.56 1692200.00 652316318.99

后的第一

债 14个交易日起至可转债到期日止

合计 —— 660000000.00 625456146.41 11875601.44 26538472.70 9861701.56 1692200.00 652316318.99

（3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4） 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末的金融工

具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明

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其他说明：

35、租赁负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

租赁负债 31345502.11 42346124.48

一年内到期的租赁负债 -6866288.67 -8597763.24

合计 24479213.44 33748361.24

其他说明：

36、长期应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 35179836.30 15634840.10

合计 35179836.30 15634840.10

（1） 按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 38995501.04 16537878.24

减：未确认融资费用 3815664.74 903038.14

合计 35179836.30 15634840.10

其他说明：

（2） 专项应付款无

37、递延收益

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助-与资产 17465799.22 1243315.20 16222484.02相关

政府补助-与收益 2371600.00 2371600.00相关

合计 19837399.22 1243315.20 18594084.02 --

涉及政府补助的项目：

单位：元

本期计入 本期冲减 与资产相

本期新增 本期计入其 其他

负债项目 期初余额 营业外收 成本费用 期末余额 关/与收益

补助金额 他收益金额 变动

入金额 金额 相关

绿美南疆 266666.64700000.03 433333.39 与资产相

产业园扶 关

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文持金及南疆地区种植业精准滴灌系统构建与推广应用专项资金新疆生产建设兵团

第三师图与资产相

木舒克市 16765799.19 976648.56 15789150.63关财政局其他科学技术补贴服刑人员改造演化与收益相

矫正技术 1397000.00 1397000.00关与装备研究科学技术部资源配置与管理司科技助力经济

2020 项目 与收益相

500000.00 500000.00资金-（荷 关兰进口朱顶红在新疆产业化生产示范及推广）兵团科技局特色果

蔬科技示 与收益相

474600.00 474600.00

范基地建 关设项目专项资金

合 计 19837399.22 1243315.20 18594084.02

其他说明：

38、股本

单位：元

本次变动增减（+、-） 期末余额期初余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 1684417418.00 -5110573.00 -5110573.00 1679306845.00

其他说明：

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39、其他权益工具

（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

可转换债券 6589192.00 122060238.50 16922.00 313468.38 6572270.00 121746770.12

合计 6589192.00 122060238.50 16922.00 313468.38 6572270.00 121746770.12

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

40、资本公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 1323400060.89 1512131.44 17020774.50 1307891417.83

其他资本公积 12918894.35 12918894.35

合计 1336318955.24 1512131.44 17020774.50 1320810312.18

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

41、库存股

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额因减少注册资本而收购的本公司股份为员工持股计划或者股权激励而收购

22624624.50 22624624.50

的本公司股份为转换本公司发行的可转换为股票的公司债券而收购的本公司股份为维护公司价值及股东权益而收购的本公司股份

合计 22624624.50 22624624.50

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据第四届董事会第三十五次会议以及 2021 年 10 月 11 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过的《关于 2018 年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成 就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销 177 名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票 5603850股，约占公司截至 2021年 4 月 20日总股本 1528765831股的 0.37%，回购价格为 4.03 元/股，截至

年 12月 31日，前述限制性股票回购款均已支付完毕，截止报告出具日，前述回购股份已经办理股份注销及工商变更手续。

42、其他综合收益

单位：元

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本期发生额 期末余额

减：前

减：前期计入期计入

项目 期初余额 其他综 减：所 税后归属本期所得税 其他综 税后归属于

合收益 得税费 于少数股

前发生额 合收益 母公司

当期转 用 东当期转入留存入损益收益

一、不能重分类进

损益的其 -16440726.28 -795509.44 -795509.44 -17236235.72他综合收益权益法下不能

转损益的 -16440726.28 -795509.44 -795509.44 -17236235.72其他综合收益

二、将重分类进损

111026.48 -12456.16 1487.89 -13944.05 112514.37

益的其他综合收益

其中：权益法下可

转损益的 11586.81 11586.81 11586.81其他综合收益外币

财务报表 111026.48 -24042.97 -10098.92 -13944.05 100927.56折算差额

其他综合 -16329699.80 -807965.60 -794021.55 -13944.05 -17123721.35收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

43、盈余公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 212678777.29 212678777.29

合计 212678777.29 212678777.29

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

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44、未分配利润

单位：元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 1585379118.92 1489787028.66

调整后期初未分配利润 1585379118.92 1489787028.66

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1554000379.47 111355487.55

减：提取法定盈余公积 6436596.08

其他 1000000.00 -9326801.21

期末未分配利润 32378739.45 1585379118.92

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

45、营业收入和营业成本

单位：元

本期发生额 上期发生额项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 2565498900.18 2950873219.35 4780356198.11 3843652652.80

其他业务 3166861.15 1011689.84 7278002.82 3878093.16

合计 2568665761.33 2951884909.19 4787634200.93 3847530745.96经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是 □否

单位：元

项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况

营业收入金额 2568665761.33 不适用 4787634200.93 不适用

营业收入扣除项目合计金额 7078119.62 与主营业务无关 7278002.82 与主营业务无关营业收入扣除项目合计金额

0.28% 0.15%

占营业收入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资

7078119.62 与主营业务无关 7278002.82 与主营业务无关产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业务收入

7078119.62 与主营业务无关 7278002.82 与主营业务无关

小计

二、不具备商业实质的收入

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不具备商业实质的收入小计 不适用 不适用

营业收入扣除后金额 2561587641.71 不适用 4780356198.11 不适用

收入相关信息：

单位：元

生态环境建设 水务水环境治

合同分类 分部 1 分部 2 文化旅游业务 合计

与修复业务 理业务商品类型

其中：

1132263282. 1132263282.

园林施工

22 22

绿化养护 70302059.69 70302059.69

苗木销售 835736.50 835736.50

景观规划设计 46296352.82 46296352.82

主题文化创意 69673719.98 69673719.98

展览展示业务 19163672.17 19163672.17

1226964076. 1226964076.

水务水环境 80 80

其他 2884295.11 282566.04 3166861.15按经营地区分类

其中：

华北 131928162.78 197642975.26 6950909.83 336522047.87

华西 87934999.02 223574217.84 3839048.16 315348265.02

华东 432806681.31 377440394.46 59650303.28 869897379.05

华南 434770792.03 381884946.14 6372931.71 823028669.88

华中 165141091.20 46704109.14 3541768.43 215386968.77

境外 8482430.74 8482430.74市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入，以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本集团根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）景观规划设计收入，根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

3）绿化养护收入，履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

4）苗木销售，履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

5) 创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务

创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；展馆创意规划：按照前述 1）的方法确认收入。

分摊至剩余履约义务的交易价格：截至 年 12 月 31 日，公司工程承包业务尚在履行过程中，分摊至尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格与相应工程承包合同的进度相关，并将于相应工程承包合同的未来履约期内按履约进度确认为收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

其他说明：

截至 年 12 月 31 日，公司工程承包业务尚在履行过程中，分摊至尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格与相应工程承包合同的进度相关，并将于相应工程承包合同的未来履约期内按履约进度确认为收入。

46、税金及附加

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 2884272.88 3780870.25

教育费附加 1532961.16 2422049.99

房产税 1446399.39 1162921.31

土地使用税 790216.98 200732.92

车船使用税 51840.76 84123.69

印花税 1121120.66 2514147.80

地方教育费附加 1022562.10 1592368.20

堤围费 9.24

土地增值税 1739393.57

其他 546682.87 19453.96

合计 9396056.80 13516070.93

其他说明：

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

47、销售费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 24492895.81 28213404.55

汽车交通费 306102.79 794235.58

业务差旅费 3296123.07 6485350.49

广告宣传费 1829505.23 5634201.73

办公费 5747993.57 8451767.99

中标服务费 7020193.58 6028247.24

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租赁物业费 194098.25 523580.40

折旧及摊销 406206.99 514789.87

其他 570526.44 798823.31

合计 43863645.73 57444401.16

其他说明：

48、管理费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

办公费 11267723.25 16017741.92

工程管理及维护费 41200457.49 3521837.44

汽车交通费 5755150.67 4805865.99

人工费用 121120514.03 134771201.54

业务差旅费 11221827.09 20207646.93

折旧及摊销 53639555.26 66644396.87

中介咨询费 48981700.47 35289086.25

租赁费 9056001.33 14772482.71

其他 8674412.81 7119130.97

合计 310917342.40 303149390.62

其他说明：

49、研发费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 59038130.95 93390731.60

物料消耗 26464360.62 70406808.08

中介机构服务费 2676519.23

折旧与摊销 6746486.64 6806282.49

办公费 106041.60 423331.09

租赁及水电费 1420121.82 2928068.25

其他 5456927.55 9001283.98

合计 99232069.18 185633024.72

其他说明：

50、财务费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 258170301.28 241713055.18

减：利息收入 67639238.63 100281300.17

票据贴现支出 4987788.09 29816121.98

手续费支出及其他 4697374.71 2744912.62

担保及财务顾问费 76955345.84 31744534.23

汇兑损益 -309099.34 340252.66

合计 276862471.95 206077576.50

其他说明：

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51、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

与资产相关/与收益相关的政府补助 4799789.60 4146710.57

增值税进项加计抵减 319135.46 659964.56

个税手续费返还 236300.70 299479.09

合 计 5355225.76 5106154.22

52、投资收益

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 59036351.16 31075036.87

处置长期股权投资产生的投资收益 -34716.72 -1266431.19

丧失控制权后，剩余股权按公允价值

3140029.65

重新计量产生的利得

债务重组收益 -1934788.36

顺流交易转回 20107297.82

合计 57066846.08 53055933.15

其他说明：

53、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

其他权益性投资 -1168.98 -1699068.16

合计 -1168.98 -1699068.16

其他说明：

54、信用减值损失

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

其他应收款坏账损失 -45056666.34 -52339247.83

长期应收款坏账损失 647454.98 4885463.65

应收票据减值损失 227249.53 362265.98

应收账款减值损失 -271584406.25 -95722722.15

一年内到期长期应收款坏账损失 960957.47 -796417.79

合计 -314805410.61 -143610658.14

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

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55、资产减值损失

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -8444484.73

三、长期股权投资减值损失 -11982515.32

十、无形资产减值损失 -1639395.00

十一、商誉减值损失 -267001105.00

十二、合同资产减值损失 -142746083.43 34193820.50

十三、其他 -946596.94 -44627.38

合计 -432760180.42 34149193.12

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

56、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

固定资产处置 11123380.93 -783529.73

合 计 11123380.93 -783529.73

57、营业外收入

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

政府补助 431265.65 4358283.45 431265.65

补偿款 10107746.52

青苗补偿款 1302294.05 1302294.05

其他 624448.53 399773.54 624448.53

无须偿付的应付款 1085704.62

非流动资产毁损报废利得 198874.53 108724.76 198874.53

合计 2556882.76 16060232.89 2556882.76

计入当期损益的政府补助：

单位：元

补贴是否 与资产相

是否特殊 本期发生 上期发生金

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益

补贴 金额 额

盈亏 相关因符合地方政府招

东方美谷 上海市奉 商引资等与收益相

贷政策补 贤区财政 补助 地方性扶 否 否 172100.00关

贴 局 持政策而获得的补助

政府扶持 因符合地

上海市级 与收益相

资金-上海 补助 方政府招 否 否 226800.00

财政局 关

文创成果 商引资等

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类资助 地方性扶持政策而获得的补助因符合地

上海市松 方政府招上海市松

江区石湖 商引资等

江区石湖 与收益相

荡镇人民 补助 地方性扶 否 否 3000.00

荡镇人民 关

政府-双服 持政策而政府

双创 获得的补助因从事国家鼓励和扶持特定

广东省社 行业、产

其他政府 会保险基 业而获得 与收益相

补助 否 否 32365.65

补助 金管理局 的补助 关

等 （按国家级政策规定依法取

得）因从事国家鼓励和扶持特定支持生产

行业、产

性服务业 上海市松

业而获得 与收益相

和文化创 江区国库 补助 否 否 2400000.00

的补助 关

意产业专 收付中心

（按国家项补贴级政策规定依法取

得）因符合地方政府招

上海古松 商引资等

优秀企业 与收益相

经济联合 奖励 地方性扶 否 否 10000.00

奖励 关

总公司 持政策而获得的补助因符合地方政府招

东莞市财 商引资等

2019年倍 与收益相

政局东城 奖励 地方性扶 否 否 1380500.00

增券奖励 关

分局 持政策而获得的补助

2020 因符合地年度

方政府招广东省知

东莞市市 商引资等识产权示

场监督管 奖励 地方性扶 否 否 100000.00与收益相

范企业配 关

理局 持政策而套奖励项获得的补目助

新疆生产 因符合地新疆生产

建设兵团 方政府招

建设兵团 与收益相

第三师科 补助 商引资等 否 否 100000.00

第三师科 关

学技术局 地方性扶学技术局

草湖苹果 持政策而

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提质增效 获得的补

栽培技术 助示范项目资金因符合地

2020年“倍 方政府招增计划”企 东莞市人 商引资等与收益相

业经营管 民政府办 补助 地方性扶 否 否 50500.00关

理者素质 公室 持政策而

提升资助 获得的补助

2020年东

因符合地莞市“倍增东莞市工 方政府招计划”试点

业和信息 商引资等

企业骨干 与收益相

化局中小 补助 地方性扶 否 否 50000.00

人才子女 关

企业服务 持政策而入读民办

科 获得的补中小学校助补助因符合地

2021年东 方政府招

城街道高 商引资等

东城街道 与收益相

新技术企 奖励 地方性扶 否 否 30000.00

办事处 关

业认定申 持政策而

报奖励 获得的补助因符合地方政府招

2020年发 东莞市市 商引资等

与收益相

明专利资 场监督管 补助 地方性扶 否 否 2000.00关

助项目 理局 持政策而获得的补助因符合地方政府招

2021年上

东莞市市 商引资等

半年发明 与收益相

场监督管 补助 地方性扶 否 否 760.00

专利资助 关

理局 持政策而项目获得的补助因符合地方政府招

界首 2021 东莞市财 商引资等与收益相

年度失业 政局东城 补助 地方性扶 否 否 1113.45关

保险费 分局 持政策而获得的补助因符合地方政府招上海市市

上海市市 商引资等职工体育

职工体育 补助 地方性扶 否 否 100000.00与收益相

示范基地 关

示范基地 持政策而创建补贴获得的补助

职工补贴- 上海市奉 因符合地

上海市奉 贤区青村 补助 方政府招 否 否 23150.00与收益相关

贤区青村 镇总工会 商引资等

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镇总工会 地方性扶持政策而获得的补助因符合地方政府招专利资助商引资等

费-上海市 上海市知 与收益相

补助 地方性扶 否 否 27260.00

知识产权 识产权局 关持政策而局获得的补助

上海市奉 因符合地

贤区中小 方政府招上海市奉

企业服务 商引资等

贤区中小 与收益相

中心 2020 奖励 地方性扶 否 否 30000.00

企业服务 关

年区级专 持政策而中心

精特新奖 获得的补

励 助因符合地

上海市奉 方政府招

贤区青村 上海市奉 商引资等与收益相

镇财政所 贤区青村 补助 地方性扶 否 否 50000.00关

企业扶持 镇财政 持政策而

资金 获得的补助

其他说明：

58、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额额

对外捐赠 1965839.00 225051.13 1965839.00

非流动资产毁损报废损失 478563.62 2782622.12 478563.62

罚款、违约金、滞纳金 1336077.35 1224068.60 1336077.35

其他 1044386.82 1375778.50 1044386.82

处置股权补偿款 1305997.43

合计 4824866.79 6913517.78 4824866.79

其他说明：

59、所得税费用

（1） 所得税费用表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 34034.09 9947559.13

递延所得税费用 -214384681.76 4084650.88

合计 -214350647.67 14032210.01

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（2） 会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目 本期发生额

利润总额 -1799780025.19

按法定/适用税率计算的所得税费用 -269967003.78

子公司适用不同税率的影响 -1885454.67

调整以前期间所得税的影响 3444446.26

非应税收入的影响 -1368860.89

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 235658.56

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 1777682.64

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 62406003.97

税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 2819611.14

研发加计扣除的影响 -11812730.90

所得税费用 -214350647.67

其他说明：

60、其他综合收益

详见附注七、42。

61、现金流量表项目

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

保证金、押金及往来款 153283292.27 138305647.33

利息收入 15048544.73 8303483.25

政府补贴 6663227.14 5106154.22

收回上期司法保全款 28185457.56

提取共管账户资金 4788145.91

其他收现营业外收入 511361.14 5952486.37

青苗补偿款 1302294.05

合计 181596865.24 185853228.73

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

保证金、押金及往来款 133107630.20 22673485.28

付现的管理费用、销售费用及研发费

190809177.95 227547576.84

用

付现的财务费用-手续费等 4697374.71 2744912.62

营业外支出 4346303.17 3492333.57

因诉讼而被司法保全的银行存款 78416148.79 94355960.78

保函担保 4336043.40

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合计 415712678.22 350814269.09

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3） 收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

关联方往来款 10000000.00 26043113.88

合计 10000000.00 26043113.88

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4） 支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

关联方往来 47802237.08 33209589.04

合计 47802237.08 33209589.04

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

非银行机构融资款 126037170.84 67603995.20

关联方往来 363406765.22 328792600.00

合计 489443936.06 396396595.20

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

支付银行融资保证金 112786387.72

支付融资担保费及咨询顾问费 68176387.69 31744534.23

归还融资租赁款 42756531.42

保理费 4442914.75

收购子公司少数股东权益 12112465.75 103862628.96

本期注销的限制性股票 17314995.00 2930014.50

非银行机构融资款 25000000.00

质押存款 44800000.00

可赎回投资款 40000000.00

其他 671939.19

关联方往来 544239858.07

合计 212518702.38 838319954.90

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

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62、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

单位：元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 -1585429377.52 115615520.60

加：资产减值准备 747565591.03 109461465.03

固定资产折旧、油气资产折

37290071.45 42835885.32

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧 8754317.48 6950196.21

无形资产摊销 3627910.43 4504329.90

长期待摊费用摊销 21759483.16 29081044.27

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 -11123380.93 783529.73列）固定资产报废损失（收益以

279689.09“－”号填列）公允价值变动损失（收益以 1168.98 1699068.16“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

330159598.54 200859258.53

列）投资损失（收益以“－”号填 -57066846.08 -53055933.15列）递延所得税资产减少（增加以-212770085.28 4376134.60“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以 -1520257.33 -291483.72“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-80507946.64 33792063.67

列）经营性应收项目的减少（增加

885165218.83 -276522552.88以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少 -656005436.59 -105401725.82以“－”号填列）

其他 -139436951.94

经营活动产生的现金流量净额 -569820281.38 -22041347.65

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 754782192.87 1046373678.83

减：现金的期初余额 1046373678.83 2108208571.51

加：现金等价物的期末余额 12359148.58 48314492.24

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减：现金等价物的期初余额 48314492.24

现金及现金等价物净增加额 -327546829.62 -1013520400.44

（2） 本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（3） 本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（4） 现金和现金等价物的构成

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 754782192.87 1046373678.83

其中：库存现金 620701.38 617469.62

可随时用于支付的银行存款 754161491.49 1045756209.21

二、现金等价物 12359148.58 48314492.24

三、期末现金及现金等价物余额 767141341.45 1094688171.07

其他说明：

63、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目 期末账面价值 受限原因

银行保函保证金、银行承兑汇票保证

265480567.25 金、信用证保证金、农民工工资保证

货币资金

金、质押的定期存单、保全银行存款等

固定资产 136471913.76 借款抵押

无形资产 13703509.05 借款质押

应收账款 300972593.18 借款质押

合同资产 744430410.22 借款质押

一年内到期的非流动资产 118732460.36 借款质押

长期应收款 527864689.67 借款质押

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其他非流动资产 232390609.60 借款质押

长期股权投资 501169562.08 借款质押

合计 2841216315.17

其他说明：

64、外币货币性项目

（1） 外币货币性项目

单位：元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金

其中：美元 322782.89 6.9646 2248053.71

欧元 167367.33 7.4229 1242350.95

港币 48901.01 0.8932 43681.81

埃及镑 411.00 0.2790 114.67

澳元 1988.31 4.7138 9372.49

巴西币 2213.00 1.3049 2887.83

迪拉姆 21526.35 1.8966 40826.88

菲律宾比索 16583.75 0.1239 2054.56

墨西哥币 33757.05 0.3577 12074.22

韩币 12518659.02 0.0055 69139.43

卢比 8634.99 0.0834 719.81

卢布 13883.40 0.0942 1307.40

令吉 32.65 1.5660 51.13

南非兰特 6765.68 0.4113 2782.86日元 4639760.00 0.0524 242937.83

塞尔维亚 77980.00 0.063 4912.74

泰铢 10332.15 0.2014 2081.10

土耳其新里拉 3251.25 0.3692 1200.26

新加坡元 1729.04 5.1831 8961.79

印尼盾 2071100.00 0.0004 911.28

英镑 11393.59 8.3941 95638.94

越南盾 5071000.00 0.0002 1470.59应收账款

其中：美元 987165.69 6.9646 6875228.10

欧元 126058.71 7.4229 936221.34

港币 7200.00 0.8932 6431.54

澳元 1975.00 4.7138 9309.76日元 239550.00 0.0524 12542.84

新加坡元 4735.00 5.1831 24541.98

英镑 3462.65 8.3941 29065.83长期借款

其中：美元欧元港币

应付账款 ——

其中：美元 1102278.62 6.9646 7676929.69

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澳元 4247.98 4.7138 20024.13

欧元 311744.99 7.4229 2314051.89

预付账款 ——

其中： 美元 110332.50 6.9646 768421.73

欧元 30804.00 7.4229 228655.02

其他应收款 ——

其中： 美元 356641.02 6.9646 2483862.02

港币 136800.00 0.8932 122199.34

欧元 23950.17 7.4229 177779.73

新加坡元 200.00 5.1831 1036.62

其他应付款 ——

其中： 美元 1742.89 6.9646 12138.53

其他说明：

（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 □不适用

65、政府补助

（1） 政府补助基本情况

单位：元

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

227257.43 227257.43

稳岗补贴等 其他收益

高新企业政府扶持政策 300000.00 其他收益 300000.00

留工补助 352035.00 其他收益 352035.00

深圳市福田区投资推广和企业服务中心 2021年千项 50000.00 其他收益 50000.00实事示范项目党建支持经费

深圳市福田区投资推广和企业服务中心建筑装饰设 53000.00 其他收益 53000.00

计-贷款贴息支持（建筑装饰设计产业）深圳市福田区投资推广和企业服务中心社保补贴支

58500.00 其他收益 58500.00

持新疆生产建设兵团第三师图木舒克市财政局其他科

976648.56 其他收益 976648.56

学技术补贴

东方美谷贷政策补贴 172100.00 营业外收入 172100.00

政府扶持资金-上海文创成果类资助 226800.00 营业外收入 226800.00

政府补贴-上海市奉贤区财政局零余额专户 66600.00 其他收益 66600.00

贴息补助-上海市奉贤区财政局零余额专户 500000.00 其他收益 500000.00

上海市松江区石湖荡镇财政所零余额账户-扶持款 220000.00 其他收益 220000.00

东莞市财政局东城分局研发投入奖励 200000.00 其他收益 200000.00

2021年高新技术企业奖励项目第一批、第二批认定 50000.00 其他收益 50000.00

通过企业一次性奖励 5万元

东莞市财政局东城分局关于 2021年规上企业研发投 1000000.00 其他收益 1000000.00入后补助

东莞市财政局东城分局 2020年可加计扣除研发费用 140000.00 其他收益 140000.00奖励

东莞市科学技术局 年东莞市社发项目资助经费 100000.00 其他收益 100000.00东莞市人力资源和社会保障局东莞市培养高层次人才

90000.00 其他收益 90000.00

特殊支持计划补助款南疆地区种植业精准滴灌系统构建与推广应用专项资

166666.68 其他收益 166666.68

金

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绿美南疆产业园扶持金专项资金 99999.96 其他收益 99999.96

其他政府补助 32365.65 营业外收入 32365.65

其他政府补助 149081.97 其他收益 149081.97

（2） 政府补助退回情况

□适用 □不适用

其他说明：

66、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1） 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

购买日至 购买日至

被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购购买日

名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净

入 利润交易得到广东携成

年 12 年 12 相关部门

建设工程 850000.00 100.00% 支付现金

月 31日 月 31日 的最终批有限公司准

其他说明：

（2） 合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

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（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

购买日公允价值 购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是 □否

（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6） 其他说明

2、同一控制下企业合并

（1） 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

合并当期 合并当期构成同一

企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间

被合并方 控制下企 合并日的

中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方

名称 业合并的 确定依据

权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润依据

入 利润

其他说明：

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（2） 合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日 上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□是 □否

单位：元

子公 股权 股权 股权 丧失 丧失 处置 丧失 丧失 丧失 按照 丧失 与原

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司名 处置 处置 处置 控制 控制 价款 控制 控制 控制 公允 控制 子公

称 价款 比例 方式 权的 权时 与处 权之 权之 权之 价值 权之 司股

时点 点的 置投 日剩 日剩 日剩 重新 日剩 权投

确定 资对 余股 余股 余股 计量 余股 资相

依据 应的 权的 权的 权的 剩余 权公 关的

合并 比例 账面 公允 股权 允价 其他

财务 价值 价值 产生 值的 综合

报表 的利 确定 收益

层面 得或 方法 转入

享有 损失 及主 投资

该子 要假 损益

公司 设 的金

净资 额产份额的差额北京

昊泽 工商

通达 100.00 年 07 注销

科技 %注销

月 08 登记

有限 日 日公司北京

盛源 工商

中清 100.00 年 07注销

工程 % 注销 08 登重月

技术 要记日

有限 日公司岭南新科生态

科技 工商

研究 100.00 年 07 注销注销

院 % 月 29 登记

（北 日 日京）有限公司岭域文化

旅游 工商

-

发展 100.00 年 05 注销

转让 60235 0.00% 0.00 0.00 0.00

（南 % 月 12 登记

2.69

雄） 日 日有限公司上海

工商

信昱

100.00 年 09 注销

展览 注销

% 月 05 登记有限

日 日公司界首

工商

市岭

100.00 年 06 注销

南园 注销

% 月 08 登记林文

日 日化旅

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文游运营有限公司南雄市岭

工商

创建

100.00 年 10 注销

设工 注销

% 月 14 登记程有

日 日限公司西安德马

工商

吉文

100.00 年 01 注销

化创 注销

% 月 25 登记意有

日 日限公司东莞岭南

一建 工商

工程 100.00 年 02 注销注销

建设 % 月 17 登记

有限 日 日责任公司

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是 □否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接深圳市福田区沙头街道天安

岭南设计集团 社区车公庙泰 同一控制下的

深圳市 工程设计 100.00%

有限公司 然七路 1 号 企业合并博今商务广场

B 座八层

上海岭南规划 上海市嘉定区

建筑设计有限 上海市 金运路 199 工程设计 100.00% 设立

公司 弄 15号 101

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文室深圳市福田区沙头街道天安深圳岭南景观社区车公庙泰

规划设计有限 深圳市 工程设计 100.00% 设立

然七路 1 号公司博今商务广场

B 座八层深圳市福田区沙头街道天安深圳岭南文旅社区车公庙泰

规划设计有限 深圳市 工程设计 100.00% 设立

然七路 1 号公司博今商务广场

B 座八层 801深圳市福田区沙头街道天安深圳岭南设计社区车公庙泰

咨询管理有限 深圳市 工程设计 100.00% 设立

然七路 1 号公司博今商务广场

B 座八层深圳市福田区沙头街道天安深圳岭南生态社区泰然十路

规划设计有限 深圳市 工程设计 100.00% 设立天安创新科技公司广场二期西座

403

东莞市松山湖

东莞市岭南苗 科技产业园区 苗木种植及销 同一控制下的

东莞市 100.00%木有限公司 东部（大有园 售 企业合并戒毒所后面）东莞市东城街

东莞市信扬电 道岗贝东源路路灯维护及节

子科技有限公 东莞市 东城文化中心 100.00% 设立能

司 扩建楼 1 号楼

703 室

眉山市东坡区眉州大道东延眉山市岭南岷段 5号（岷东东生态环境工 眉山市 园林工程 100.00% 设立新区管委会办程有限公司

公楼）3楼

328 室

岭南香市建设 东莞市寮步镇

项目管理有限 东莞市 缪边村沿河中 园林工程 95.00% 5.00% 设立

公司 路 15-16 号

乳山市岭南生 山东省威海市

态文化旅游有 乳山市 乳山市胜利街 园林工程 80.00% 10.00% 设立

限公司 83号

上海恒润数字 上海市奉贤区非同一控制下

科技集团股份 上海市 青村镇城乡东 文化传播 82.36%的企业合并

有限公司 路 15 号上海市奉贤区上海恒润申启

青村镇奉柘公 非同一控制下

多媒体有限公 上海市 多媒体 100.00%

路 2798 号 35 的企业合并司

幢 206 室上海市奉贤区上海恒润文化

青村镇奉柘公 科学研究和技 非同一控制下

娱乐发展有限 上海市 100.00%

路 2799 号 术服务业 的企业合并公司

2422 室

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

UNIT04，7/F，

BRIGHTWAY

香港恒润文化 TOWER， 非同一控制下香港 影视文化 100.00%

娱乐有限公司 NO.33MONG 的企业合并

KOKROAD，KOWLOON，HK.396，

SungwolHoldin WorldCupbuk- 非同一控制下

韩国 51.00%

gsCo.L td roMapo- 的企业合并

guseoul上海市奉贤区上海润岭文化

青村镇奉柘公 非同一控制下

投资管理有限 上海市 影视文化 100.00%

路 2799 号 的企业合并公司

2429 室

上海市奉贤区上海润域文化青村镇星火公

旅游发展有限 上海市 旅游业 100.00% 设立

路 188 号 1公司幢珠海市横琴新珠海市横琴恒

区琴政路 798

润创意科技有 珠海市 技术服务 100.00% 设立

号 11栋 2803限公司房上海市奉贤区

上海恒润文化 青村镇钱桥路 非同一控制下

上海市 展览展示 100.00%

科技有限公司 756号 1045 的企业合并室上海市奉贤区上海恒润文化

青村镇奉柘公 科学研究和技

旅游发展有限 上海市 100.00%非同一控制下

路 2799 号 术服务业 企业合并

公司 2874 室上海市松江区德马吉国际展

上海市 石湖荡镇塔汇 展览展示 99.00% 1.00%非同一控制下

览有限公司 609 的企业合并路 号北京市朝阳区德马吉国际文

双柳北街 1

化创意产业有 北京市 文化创意 100.00%4 3 设立号院 号楼限公司

层 307上海市奉贤区上海德马吉展青村镇星火公

览工程有限公 上海市 100.00%

路 188

文化旅游 设立

号 1司幢

德马吉会展 上海市奉贤区（上海）有限 上海市 平庄西路 文化旅游 100.00% 设立

公司 1599 号

UNITE15/FCH

EUKNANGPL

德马吉香港展 A 非同一控制下

香港 展览展示 100.00%

览有限公司 ZA250HENNE 的企业合并

SSYROADWA

N CHALHK北京市丰台区长辛店镇园博

岭南水务集团 非同一控制下

北京市 园南路渡业大 水务工程 90.00%

有限公司 的企业合并

厦 7 层 716B室

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文东莞市东城街

东莞市新港德 道岗贝东源路

恒水务工程有 东莞市 东城文化中心 水务工程 100.00% 设立

限公司 扩建楼 1 号

楼 6 楼 604北京市通州区北京岭南润潞梨园镇云景东

环境治理有限 北京市 水务工程 100.00% 设立

路 80 号东配公司

楼 237 室云南省文山壮岭南水务（麻文山壮族苗族 族苗族自治州

栗坡）有限公 水务工程 100.00% 设立

自治州 麻栗坡县创业司

路 95 号中山市火炬开发区康乐大道

广东携成建设 土木工程建筑 非同一控制下

中山市 会展中心 18 100.00%

工程有限公司 业 的企业合并号之二服务楼

二楼 201室

台山市南岭水 恩平市飞鹅西

务工程有限公 台山市 路 15 号鸿源 水务工程 59.00% 41.00% 设立

司 名苑 5 号

恩平市南岭水 开平市三埠区

务工程有限公 恩平市 新昌武溪路 水务工程 59.00% 41.00% 设立

司 80 号台山市台城台开平市南岭水山碧桂园幸福

务工程有限公 开平市 水务工程 59.00% 41.00% 设立

里十街 9 座司

商铺 108 号江门市新会区江门市新会区会城同德二路

南岭水务有限 江门市 水务工程 80.00% 20.00%35 1 设立号 座

公司 103邻水县鼎屏镇邻水县岭南生环城路东二段

态工程有限公 广安市 80.00%59 9 园林工程 设立号 楼

司 908新疆博州阿拉阿拉山口市塞山口友谊巷幸上绿洲投资建

阿拉山口市 福苑小区 3 投资、开发 100.00% 设立设有限责任公号楼二单元

司 101 号珠海市横琴新

珠海市岭南金 区宝华路 6

控投资有限公 珠海市 号 105 室- 投资管理 100.00% 设立

司 30716(集中办

公区)深圳市福田区沙头街道天安

全域纵横文旅 文化、旅游投

深圳市 车公庙工业区 100.00% 设立

投资有限公司 资

天展大厦 F2.6

栋 2B

广西岭域创和 昭平县黄姚镇

文化、旅游投

文旅投资有限 贺州市 黄姚街东街 4- 100.00% 设立资

公司 2 号广西壮族自治

贺州旅宿民宿 非同一控制下

昭平县 区贺州市昭平 旅宿 90.00%

服务有限公司 企业合并县黄姚镇黄姚

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文古镇龙门街民

宿 A406栋深圳市罗湖区东门街道城东

岭南园林建设 社区深南东路

喀什地区 园林工程 100.00% 设立

集团有限公司 2028号罗湖商

务中心 3510-

103

广东省东莞市东莞市岭南环东城街道主山

保工程有限公 东莞市 环保工程 100.00% 设立

东源路 33 号司

901 室

广东省东莞市

东莞市岭森苗 东城街道主山

东莞市 苗木销售 100.00% 设立

木有限公司 东源路 33 号

901 室

东莞市东城街道东源路东城岭南生态修复

东莞市 文化中心扩建 生态修复 100.00% 设立有限公司

楼 1 号楼 6楼

新疆绿美南疆 新疆图木舒克

生态农业发展 图木舒克市 市草湖镇九连 农业和旅游业 100.00% 设立

有限公司 连部办公室

新疆爱尚西域 新疆图木舒克

文化、旅游投

文化旅游投资 图木舒克市 市草湖镇九连 100.00% 设立资

有限公司 连部办公室深圳市前海深港合作区前湾

岭南(深圳)供 一路 1 号 A

应链管理有限 深圳市 栋 201 室(入 供应链 100.00% 设立

公司 驻深圳市前海商务秘书有限

公司)东莞市东城街

岭南(东莞)生 道岗贝东源路

态文旅供应链 东莞市 东城文化中心 供应链 100.00% 设立

管理有限公司 扩建楼 1 号

楼 8 楼新疆博州博乐岭南（博乐）市建国西路喜生态文旅供应博乐市 盈门（J31-1- 供应链 100.00% 设立链管理有限公 19-1）1幢 2-

司 01室深圳市前海深港合作区前湾

深圳信亿投资 一路 1 号 A

合伙企业(有限 深圳市 栋 201 室 投资 99.00% 1.00%非同一控制下企业合并合伙) （入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾深圳鑫泰华金

一路 1 号 A 非同一控制下

投资合伙企业 深圳市 投资 99.00% 1.00%

栋 201 室 企业合并

(有限合伙)

（入驻深圳市前海商务秘书

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文有限公司）深圳市前海深港合作区前湾深圳宏升启源

一路 1 号 A

一号投资合伙 非同一控制下

深圳市 栋 201 室 投资服务 98.00% 2.00%

企业（有限合 企业合并（入驻深圳市伙）前海商务秘书有限公司）

重庆广维文化 重庆市九龙坡

旅游发展有限 重庆市 区谢家湾正街 文化旅游 100.00% 设立

公司 49号 43-2 号东莞市滨海湾岭南市政建设新区湾区大道

工程有限责任 东莞市 市政工程 100.00% 设立

1号 1 栋 101

公司室广东省东莞市东莞市岭诚劳东城街道主山

务分包有限公 东莞市 劳务服务 100.00% 设立

东源路 33 号司

601 室

湖北江岭文化 宜昌市伍家岗

旅游发展有限 宜昌市 区沿江大道 旅游业 70.00% 设立

公司 188号中山市火炬开中山市岭南建

发区同乐西路 土木工程建筑

设工程有限公 中山市 80.00% 20.00%1 设立号香晖园香 业司滨阁一层之一安徽省淮北市淮北市岭南生

濉溪县刘桥镇 土木工程建筑

态园林建设有 淮北市 100.00% 设立

关帝村张庄 业

限公司 127号英属维尔京群岛拖拖拉

岭南国际发展 英属维尔京群 VG1110 罗德

贸易投资 100.00% 设立

有限公司 岛 镇，3170 号邮箱，维克汉姆，里德房在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2） 重要的非全资子公司

单位：元

本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余

子公司名称 少数股东持股比例

的损益 分派的股利 额岭南水务集团有限公

10.00% 563425.88 50284032.57

司上海恒润数字科技集

17.64% -31436039.54 179249480.12

团股份有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

（3） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

期末余额 期初余额子公司名称

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

岭南水务集团有限公司 2781951475.11 715433114.60 3497384589.71 2512144263.95 282400000.00 2794544263.95 2984540970.94 685985584.60 3670526555.54 2399960488.55 573360000.00 2973320488.55

上海恒润数字科技集团股份有限公司 937004332.24 223413621.69 1160417953.93 465963300.17 125285920.22 591249220.39 1082235256.95 216449119.21 1298684376.16 546865557.19 5200904.29 552066461.48

单位：元

本期发生额 上期发生额子公司名称

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

岭南水务集团有限公司 731293833.25 5634258.77 5634258.77 150115836.71 1301657674.00 37559069.14 37559069.14 236432840.84

上海恒润数字科技集团股份有限公司 69841920.52 -178425138.17 -178449181.14 6879846.88 278054573.49 10709287.21 10803317.22 -117111783.69

其他说明：

（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1） 重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或

合营企业或联 联营企业投资

主要经营地 注册地 业务性质

营企业名称 直接 间接 的会计处理方法

恒润科幻谷 山东省日照市（日照）文化 东港区空港经

日照市 旅游业 25.00% 权益法

旅游发展有限 济开发区鲲翔

公司 路 88 号江苏惠民水务

宿迁 宿迁 水务工程 50.00% 权益法有限公司泗阳新源水务

工程有限责任 泗阳 泗阳 水务工程 50.00% 权益法公司

电力、热力、北京正泽水务

北京 北京 燃气及水生产 48.00% 权益法有限公司和供应业

电力、热力、北京兴顺水务

北京 北京 燃气及水生产 48.00% 权益法有限公司和供应业汾阳市碧水源

汾阳 汾阳 建筑业 19.80% 权益法水务有限公司中宁县碧水源

中宁 中宁 建筑业 14.25% 权益法水务有限公司微传播（北广告信息服务

京）网络科技 北京 北京 21.86% 权益法及自媒体股份有限公司

日照岭南海洋 日照市 日照市 园林工程 90.00% 权益法

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文园林工程有限公司吕梁市离石区

岭南生态工程 吕梁市 吕梁市 园林工程 89.99% 权益法有限公司广西交岭环境

南宁市 南宁市 园林工程 48.00% 权益法工程有限公司长丰县丰岭生

态建设工程有 长丰县 长丰县 园林工程 90.00% 权益法限公司嘉祥岭南园林

嘉祥市 嘉祥市 园林工程 90.00% 权益法工程有限公司鲁甸县岭甸环

境工程有限公 鲁甸县 鲁甸县 园林工程 90.00% 权益法司灵璧县岭城建

设投资发展有 灵璧县 灵璧县 园林工程 90.00% 权益法限公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建

乌鲁木齐 乌鲁木齐 园林工程 70.00% 29.80% 权益法设有限责任公司

岭南水务(紫

) 紫金县 紫金县 水务工程

50.00% 45.00% 权益法

金 有限公司西峡县龙乡岭

南建设工程有 西峡县 西峡县 园林工程 15.00% 75.00% 权益法限公司监利县锦沙湖

湿地公园有限 监利县 监利县 园林工程 89.10% 权益法公司广西崇左市岭

南城市建设有 崇左市 崇左市 园林工程 89.90% 0.10% 权益法限责任公司巴林右旗岭南

园林建设有限 巴林左旗 巴林左旗 园林工程 80.00% 权益法公司江苏岭源水务

江苏 江苏 水务工程 30.00% 15.00% 权益法有限责任公司齐河县绿景园

林绿化工程有 齐河县 齐河县 园林工程 49.00% 权益法限公司

岭南水务(连

连平县 连平县 水务工程 87.90% 权益法

平)有限公司黄山润宁生态

黄山市 黄山市 园林工程 33.85% 权益法建设有限公司东莞市岭翰建

设投资有限公 东莞市 东莞市 投资 50.00% 权益法司广西容县建岭

玉林市 玉林市 工程建设 40.00% 权益法建设有限公司

岭南水务(汕

) 汕尾市 汕尾市 水务工程

51.00% 权益法

尾 有限公司葛洲坝岭南（盐城亭湖）

葛洲坝 葛洲坝 水务工程 44.78% 权益法水治理有限责任公司

兴化中交岭南 兴化市 兴化市 工程建设 19.50% 权益法

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文建设管理有限公司南充市北控岭

南生态环境治 南充市 南充市 工程建设 80.00% 权益法理有限公司阿克苏绿秀项

目管理有限责 阿克苏 阿克苏 园林工程 95.00% 权益法任公司湖北省襄阳市南漳县城关镇湖北岭南浩淼

襄阳市 凤山路 59号 水务工程 35.00% 35.00% 权益法供水有限公司

（县水利局办公楼五楼）北京市北京经

济技术开发区 生态修复工程北京本农科技

北京市 荣华南路 15 承包、技术服 19.00% 权益法发展有限公司

号院 4号楼 9 务、项目运营

层 901A室

尉氏县岭南建 尉氏县滨河东设工程有限公 尉氏县 路中段（韩 88.00% 0.20% 权益法司 庄）新疆昌吉州昌吉市建国西路

昌吉市岭海工 和谐国际广场

程管理服务有 昌吉市 A座 20层 工程管理服务 64.00% 1.00% 权益法限公司 2023号（125区 2丘 42

栋）河北省邢台市

邢台县顺灏龙 邢台县路罗镇冈建设开发有 邢台市 路罗村（路罗 工程建设 20.00% 权益法限公司 游客服务中

心）

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

本集团对上述多家合营企业的持股比例超过50%或不足50%。此类公司均属于本集团投资的PPP项目公司，PPP项目公司按照既定的方式运营，项目公司可以受控的权利、义务与相关活动都在建立之初通过明确的合同条款或安排予以设定，PPP项目公司除了收付款外不从事具体业务。在PPP项目公司的董事会成员中都有政府派出的代表，根据PPP项目公司章程规定，股东会会议所议事项必须经全部或高于公司所持股比例的表决权的股东通过。本集团虽持有上述PPP项目公司超过或不足50%的股权，但本集团未能控制上述PPP项目公司且与其他股东共同控制，因此本集团对上述PPP项目公司不纳入合并范围，对其按合营企业核算。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

本集团对上述多家联营企业的持股比例不足20%，本集团向该等公司委派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

（2） 重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额葛洲坝岭

乌鲁木齐市岭 葛洲坝岭南 乌鲁木齐市岭西峡县龙乡 邢台县顺灏 兴化中交岭 广西交岭环 西峡县龙乡 邢台县顺灏 江苏岭源水 南（盐城 兴化中交岭广西交岭环境 秀匠心投资建 岭南水务(紫 江苏岭源水务有 （盐城亭湖） 秀匠心投资建 岭南水务(紫金)岭南建设工 龙冈建设开 南建设管理 境工程有限 岭南建设工 龙冈建设开 务有限责任 亭湖）水 南建设管理

工程有限公司 设有限责任公 金)有限公司 限责任公司 水治理有限责 设有限责任公 有限公司

程有限公司 发有限公司 有限公司 公司 程有限公司 发有限公司 公司 治理有限 有限公司

司 任公司 司责任公司

流动资 44878373. 52827597.

164881128.78 178579809.51 4890001.64 71428882.89 1832275398.28 118550228.73 3352673.36 21434746.96 9286896.79 1071195.06 68058691.41 153455136 3824859

产 01 72 596807.88.66 1.25

其中：

现金和 28379311.48418395.98 9415.09 3130036.57 110884.74 593544.28 80471324.75 57240818.86 2680012.96 6505254.65 42589569.55 70884374. 1359342

现金等 73 223206.02 24 9.50价物

非流动 1131142973.0 542882319.9 703769826 590306023.5 535435961.4 873374942 1237735749.7 723403227.6762968786.88 596890257.41 616740603.26 440596760.97 529032100.8 19243792 5286852 414389897

资产 5 1 .79 7 8 .09 7 2 7 03.26 27.21 .02

资产合 1309722782.5 547772321.5 748648199 661734906.4 538788634.8 926202539 1259170496.7 449883657.80 724474422.6927849915.66 2429165655.69 735290831.99 597090792.2 20778343 5669338 414986704

计 6 5 .80 6 4 .861 376 76 58 8 39.952 18.46 .90

流动负 100874240.0 74456722. 70694785.74313990.58 589834092.82 26192325.62 50887111.89 76216368.38 42744598.35 446007109.86 3528055.20 4844592.28 39567187. 4163368 73922626.债 7 22 97 29905272.83 25 5.27 79

非流动 300350000.0 476533683 460000000.0 362900312.4 616618080 535803683.2 431800000.0 15000000601278294.75 396215374.80 1840000000.00 441695463.61 515900000.00 309190000.00 3079211 208108843

负债 0 .22 0 0 .09 2 0 00.00 33.19 .21

负债合 401224240.0 550990405 486192325.6 405644910.7 687312866 565708956.0 436644592.2675592285.33 986049467.62 1890887111.89 517911831.99 961907109.86 312718055.20 15395671 3495548 282031470

计 7 .44 2 5 .06 5 8 87.25 18.46 .00少数股东权益归属于

母公司 146548081.4 197657794 175542580.8 133143724.0 238889673 158765466.6 538267152

252257630.33 323673314.94 538278543.80 217379000.00 297263386.90 137165602.60 160446200.0 2173790 132955234

股东权 8 .36 4 9 .80 0 .70

0 00.00 .90

益按持股比例计

139220677.4 177892014 114667043 142888919.9 242220218

算的净 121083662.56 323025968.31 35108516.17 242225344.71 97342316.20 25963026.20 296668860.10 130307322.43 32089240.00 9733144 25926270.

1 .92 .40 7 .70

资产份 7.25 81额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

8461960.0 -

--其他 4.00 -1232.68 6668139.71 0.03 0 -47.25 146940.79

对合营 121083666.56 226571320.46 75665690.74 29648669. 40988476.17 161483563.14 97331400.00 25963054.70 114667047 296667627.42 136984451.28

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

企业权 15 .40 142888920.0 40551200.00 242220218 9733140 25779330.益投资 0 .70 0.00 02的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值

-

营业收 21948005.22093980.84 6444198.60 7960708.18 21359047. 27830100.00 -1174529.34 6444198.60 12318268.73

入 74 24049518.8394

- -

财务费 -17862752.24 -34763273.79 -8663810.62 48541247. 11126711.82 -1572238.05 15208407. -33807548.54 -1251354.89

用 8264700.7413 04

所得税 5047885.3 -4514133.01 8775606.27 -9515.48 -341972.03 13797.05 65223.17 9067777.01 -63316.26

费用 4 2743.37

38892327. 18574426.

净利润 15479522.35 26363599.45 9382478.92 2186380.84 11391.13 188489.19 26373404.31 172844.86

73 02 1806726.47 958851.81

终止经营的净利润其他综合收益

综合收 38892327. 18574426.15479522.35 26363599.45 9382478.92 2186380.84 11391.13 188489.19 26373404.31 172844.86

益总额 73 02 1806726.47 958851.81本年度收到的来自合营企业的股利

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其他说明：

（3） 重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

北京本农科技发展有 微传播（北京）网络 北京本农科技发展有 微传播（北京）网络

限公司 科技股份有限公司 限公司 科技股份有限公司

流动资产 59635082.18 261522320.42 86703656.33 231867673.54

非流动资产 681760127.33 94185878.99 732120344.08 151150855.37

资产合计 741395209.51 355708199.41 818824000.41 383018528.91

流动负债 625902984.02 94389798.54 629660100.52 45303540.78

非流动负债 518186.25 0.00 518186.25

负债合计 626421170.27 94389798.54 630178286.77 45303540.78少数股东权益归属于母公司股东权

114974039.24 246445951.48 188645713.64 337714988.13

益

按持股比例计算的净 21845067.46 53873084.99 35842685.59 73824496.41资产份额调整事项

--商誉 646029.51

--内部交易未实现利润

--其他 12309201.84 433965.10对联营企业权益投资

21845067.46 54307050.10 48797916.94 74258461.51

的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 1050251.92 216312235.80 160911743.51 235027090.24

净利润 -78791232.40 -87319164.28 41312183.83 -103950858.91终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 -78791232.40 -91012650.33 41312183.83 -153621339.07本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计 1392025258.92 1377774430.16下列各项按持股比例计算的合计数

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--净利润 14537052.48 6477919.88

--综合收益总额 14537052.48 6477919.88

联营企业：

投资账面价值合计 93092172.41 88569469.10下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 199279.70 -638540.96

--综合收益总额 199279.70 -638540.96

其他说明：

（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明无

（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失分享的净利润）

其他说明：

（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺

（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款、其他流动资

产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

1.市场风险

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金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

2.汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本集团尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司根据必要签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。

本集团面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额详见“本财务报表附注（六十四）”。

3.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本集团面临的利率风险主要来源于银行长短期借款。集团通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求，并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

4.其他价格风险无。

5.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本集团主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。

6.流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值项目

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值

-- -- -- --计量

（2）权益工具投资 30902380.06 30902380.06

（三）其他权益工具

224289180.00 224289180.00

投资持续以公允价值计量

255191560.06 255191560.06

的资产总额

二、非持续的公允价 -- -- -- --值计量

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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定，第一层次输入值是本集团在计量日取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。本集团对于在活跃市场上交易的金融工具以其活跃市场报价确定公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团一般采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性折价等。

如果有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，并且/或者经纪人/做市商愿意以该价格对该证券进行交易，本集团将采用经纪人/做市商报价确定其公允价值，并将该公允价值计量结果归入

第二层次。如果没有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，所提供报价只是作为指示性价值，并不承诺实际上会以该价格进行交易，本集团在采用经纪人/做市商报价确定公允价值时，将该公允价值计量结果归入第三层次。

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息，对各期间公允价值计量进行变动分析。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团一般采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性折价等。

如果有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，并且/或者经纪人/做市商愿意以该价格对该证券进行交易，本集团将采用经纪人/做市商报价确定其公允价值，并将该公允价值计量结果归入

第二层次。如果没有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，所提供报价只是作为指示性价值，并不承诺实际上会以该价格进行交易，本集团在采用经纪人/做市商报价确定公允价值时，将该公允价值计量结果归入第三层次。

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息，对各期间公允价值计量进行变动分析。

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5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

1. 确定各层级之间转换时点的政策及转换信息

本集团以引起转移的事件或情况变化发生之日为确认各层次之间转换的时点，本年度无第一层次与第二层次间的转换，持续的第三层次的公允价值计量资产和负债期初余额与期末余额之间的调节信息如下：

对于在报告期末持有的资产，计入当期利得或

购买、发行、出售和结算 期末余额 损益的当期损失总额

转入 转出 未实现利得

项 目 期初余额 第三 第三 或损失的变

层次 层次 动

计 计入

入 其他 发

购买 出售 结算

损 综合 行

益 收益

（一）交易性金融资产

1．以公允价值

计量且变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

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（3）衍生金融资产

2．指定以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具

30903549.04 -1168.98 30902380.06

投资

（二）应收款项融资

1. 应收票据

2. 应收账款

（三）其他债权投资

（四）其他权

211296400.00 13992780.00 1000000.00 224289180.00

益工具投资

（五）其他非流动金融资产

（六）投资性房地产

1．出租用的土

地使用权

2．出租的建筑

物

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3．持有并准备

增值后转让的土地使用权

（七）生物资产

1．消耗性生物

资产

2．生产性生物

资产

（八）交易性金融负债

1、以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2、指定为以公

允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

合 计 242199949.04 13992780.00 1000000.00 -1168.98 255191560.06

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6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业 母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

的持股比例 的表决权比例

中山华盈产业投 中山市火炬开发以自有资金从事资合伙企业（有 区火炬路 1 号火 200000.00 5.00% 22.32%投资活动限合伙） 炬大厦九楼 B 区本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

尹洪卫 现任公司总裁、董事，公司原实际控制人现任公司总裁、董事，公司原实际控制人尹洪卫先生的配古钰瑭偶

现任公司总裁、董事，公司原实际控制人尹洪卫先生与其句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司

配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅 39.0308%的股权

现任公司总裁、董事，公司原实际控制人尹洪卫先生与其上海四次元文化集团有限公司 配偶古钰瑭女士间接持有上海四次元文化集团有限公司

39.0308%的股权

中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 公司实控人下属企业投资公司

受现任公司总裁、董事，公司原实际控制人尹洪卫先生的立方数科股份有限公司配偶古钰瑭女士控制的企业

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中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 公司实控人下属企业

上海圣好信息科技有限公司 本集团于本年处置的联营企业

内蒙古本农生态科技有限公司 本集团联营企业的全资子公司

现任公司总裁、董事，公司原实际控制人尹洪卫先生配偶重庆黍园生态农业发展有限公司古钰瑭女士曾施加重大影响的企业

其他说明：

5、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额度上海圣好信息科

工程施工 3851880.90 9355849.43技有限公司中山中盈盛达科

技融资担保投资 支付担保费 438216.31有限公司内蒙古本农生态

工程施工 461922.30科技有限公司

立方数科股份有 工程数字化云服

12433544.97

限公司 务

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

嘉祥岭南园林工程有限公司 工程施工 4181397.10

鲁甸县岭甸环境工程有限公司 工程施工 10669168.49

广西交岭环境工程有限公司 绿化养护收入 2142630.66 4002242.47

长丰县丰岭生态建设工程有限公司 工程施工 111104985.40

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 工程施工 36111815.78 85210082.88

监利县锦沙湖湿地公园有限公司 工程施工 854826.73

广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 工程施工 8376011.85 49030755.74

中宁县碧水源水务有限公司 工程施工 803.03

汾阳市碧水源水务有限公司 工程施工 82669.54

重庆黍园生态农业发展有限公司 经营景区服务收入 999104.15

江苏岭源水务有限责任公司 工程施工 115473672.49 209848218.57

江苏惠民水务有限公司 工程施工 1000766.80 24524008.83

岭南水务(紫金)有限公司 工程施工 1760913.71 4222780.50

岭南水务(紫金)有限公司 技术服务费 237790.19

邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 工程施工 66427318.82 49894267.87

岭南水务(连平)有限公司 工程施工 2183494.70 14958004.91

黄山润宁生态建设有限公司 工程施工 47838242.44 27255720.36

尉氏县岭南建设工程有限公司 工程施工 103974.57

巴林右旗岭南园林建设有限公司 工程施工 25989094.99

阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 工程施工 2488681.05

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责

工程施工 16727246.19 76505807.33任公司

兴化中交岭南建设管理有限公司 工程施工 1802953.48 18372547.79

南充市北控岭南生态环境治理有限公司 工程施工 1973360.21 69623083.96

岭南水务(汕尾)有限公司 工程施工 638219.27

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南雄市灵潭岭兴文化旅游发展有限公司 干果收入 9439.08

南雄市灵潭岭兴文化旅游发展有限公司 餐饮服务 4295.05

昌吉市岭海工程管理服务有限公司 工程款 477223.99 3492375.32

湖北岭南浩淼供水有限公司 工程施工 337246.03

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元本期确认的托

委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终止 托管收益/承包

管收益/承包收

名称 名称 类型 日 日 收益定价依据益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包资产 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出包费 本期确认的托

名称 名称 类型 日 日 定价依据 管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3） 关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元

简化处理的短期 未纳入租赁负债

租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资支付的租金出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产名称 产种类 用（如适用） 用）

本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发

生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额关联租赁情况说明

（4） 关联担保情况本公司作为担保方

单位：元担保是否已经

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日履行完毕

句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 110000000.00 2018年 07月 09日 2023年 07月 09日 否

上海四次元文化娱乐有限公司 24310994.00 2020年 10月 10日 2023年 10月 20日 否

上海四次元文化娱乐有限公司 60000000.00 2019 年 11 月 12 日 年 11 月 12 日 是

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

泗阳新源水务工程有限责任公司 175000000.00 2018年 07月 30日 2028年 07月 30日 否

乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 700000000.00 2019年 01月 09日 2026年 01月 09日 否

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 590000000.00 2019年 03月 12日 2033年 04月 15日 否

江苏惠民水务有限公司 625000000.00 2019年 03月 25日 2030年 12月 20日 否

昌吉市岭海工程管理服务有限公司 127860000.00 2019年 03月 25日 2029年 03月 24日 否

广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 280000000.00 2019年 05月 28日 2036年 05月 28日 否

预计 1 年，实际以项岭南水务（紫金）有限公司 335680000.00 2019年 06月 21日 目完工且政府 启动付 否费后为止

鲁甸县岭甸环境工程有限公司 300000000.00 2019年 07月 23日 2033年 07月 14日 否

预计 2 年，实际以项岭南水务（连平）有限公司 515000000.00 2019年 11月 11日 目完工且政府 启动付 否费后为止

江苏岭源水务有限责任公司 1058800000.00 2019年 12月 26日 2034年 12月 01日 否

黄山润宁生态建设有限公司 200900000.00 2020年 03月 23日 2032年 01月 25日 否

岭南水务（汕尾）有限公司 29338100.00 2021年 06月 15日 2035年 06月 14日 否

监利县锦沙湖湿地公园有限公司 130000000.00 2020年 04月 30日 2030年 04月 29日 否

阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 135000000.00 2021年 01月 05日 2026年 01月 05日 否本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日毕

2024-6-9/债务履行期

尹洪卫、古钰瑭 280000000.00 2021/6/1 否限届满日起三年

2023-3-14/债务履行期

尹洪卫、古钰瑭 300000000.00 2019/7/31 否限届满日起两年

2023-12-26/

尹洪卫 80000000.00 /12/19债务履行否期限届满日起三年

2023-3-28/债务履行期

尹洪卫、古钰瑭 39500000.00 /9/26 否限届满日起三年

2023-1-12/

尹洪卫 100000000.00 2019/3/21债务履行期否限届满日起两年

2024-6-17/债务履行期

尹洪卫 17020727.40 2021/3/11 否届满之日起三年

2025-1-26/

尹洪卫 14888686.92 2021/12/10债务履行期否届满之日起三年

2024-1-28/债务履行期

尹洪卫 179500000.00 2021/1/29 否届满之日起三年

2024-3-29/债务履行期

尹洪卫、古钰瑭 526800000.00 2020/6/22 否届满之日起两年

2023-1-6/

12000000.00 2021/10/15 债务履行期尹洪卫 否

届满之日起三年

2023-7-6/债务履行期

尹洪卫、古钰瑭 50000000.00 /7/6 否届满之日起两年

2023-3-31/

尹洪卫 25000000.00 /12/29债务履行期否届满之日起三年

2023-12-22/债务履行

尹洪卫 600000000.00 /12/10 否期届满之日起三年

2023-4-28/债务履行期

尹洪卫 25000000.00 /4/28 否届满之日起三年

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

2025-6-28/

尹洪卫 8550000.00 /6/29债务履行期否届满之日起三年

2024-6-28/债务履行期

尹洪卫、古钰瑭 42500000.00 /3/8 否届满之日起两年

2025-5-5/

尹洪卫 98000000.00 /6/9债务履行期否届满之日起三年

尹洪卫 100000000.00 2021/3/1 /7/5 是

尹健 19000000.00 2021/9/17 /9/29 是

尹洪卫 50000000.00 2021/8/16 /8/19 是

尹洪卫 200000000.00 2020/5/27 /2/8 是

尹洪卫、古钰瑭 50000000.00 2019/9/18 /11/30 是

尹洪卫、古钰瑭 150000000.00 2021/4/16 /5/21 是

尹洪卫、古钰瑭 50000000.00 2021/1/20 /2/8 是

尹洪卫 50000000.00 2020/12/30 /1/18 是

尹洪卫、古钰瑭 12000000.00 2021/5/11 /7/5 是关联担保情况说明

（5） 关联方资金拆借

单位：元

关联方 上年年末余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明拆入中山华盈产业投资合伙企业（有限合 600000000.0

600000000.00 年借款利率 6%

伙） 0

北京本农科技发展有限公司 75600.00 75600.00 未支付资金占用费

湖南本农环境科技有限公司 200000.00 200000.00 未支付资金占用费

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限

1696022.61 641841.73 1054180.88 未支付资金占用费

责任公司

广西交岭环境工程有限公司 863315.68 220167.53 1083483.21 未支付资金占用费

泗阳新源水务工程有限责任公司 6177975.79 6177975.79 未支付资金占用费

江苏惠民水务有限公司 7015827.43 7015827.43 未支付资金占用费上海四次元文化发展合伙企业（有限

10220000.00 未支付资金占用费

合伙） 10220000.00

124810200.0

灵璧县岭城建设投资发展有限公司 124810200.00 未支付资金占用费

0

尉氏县岭南建设工程有限公司 55000695.00 未支付资金占用费

55000695.00

湖北岭南浩淼供水有限责任公司 1126213.59 1126213.59 未支付资金占用费拆出

尹洪卫 215447258.07 255447258.07 40000000.00 未支付资金占用费

包含 2021 年资金占

北京本农科技发展有限公司 75511913.41 75511913.41用费

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

关联方 上年年末余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明

恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有

19000000.00 19000000.00 未支付资金占用费

限公司

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 28942556.25 28942556.25 未支付资金占用费

黄山润宁生态建设有限公司 13469128.36 3185765.34 16654893.70 未支付资金占用费

昌吉市岭海工程管理服务有限公司 11641397.82 11641397.82 未支付资金占用费

岭南水务(紫金)有限公司 10680000.00 10680000.00 未支付资金占用费广西崇左市岭南城市建设有限责任公

9292400.00 9292400.00 未支付资金占用费

司

鲁甸县岭甸环境工程有限公司 406925.90 7771313.67 8178239.57 未支付资金占用费乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责

148554.44 7619525.33 7768079.77 未支付资金占用费

任公司

岭南水务（汕尾）有限公司 634090.96 4376992.19 5011083.15 未支付资金占用费

江苏岭源水务有限责任公司 8267373.93 4626170.41 3641203.52 未支付资金占用费南充市北控岭南生态环境治理有限公

600000.00 1083001.26 1683001.26 未支付资金占用费

司

北京兴顺水务有限公司 1163344.01 342314.68 1505658.69 未支付资金占用费

阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 1456666.67 1456666.67 未支付资金占用费

嘉祥岭南园林工程有限公司 1376745.62 1376745.62 未支付资金占用费

北京正泽水务有限公司 963743.93 963743.93 未支付资金占用费

兴化中交岭南建设管理有限公司 211559.44 198987.14 410546.58 未支付资金占用费

监利县锦沙湖湿地公园有限公司 323467.80 323467.80 未支付资金占用费

吕梁市离石区岭南生态工程有限公司 106633.39 106633.39 未支付资金占用费

岭南水务(连平)有限公司 67466.02 11856985.02 11789519.00 未支付资金占用费

泗阳新源水务工程有限责任公司 822024.21 822024.21 未支付资金占用费

江苏惠民水务有限公司 2192768.28 2192768.28 未支付资金占用费

（6） 关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7） 关键管理人员报酬

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 8589500.00 7130800.00

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

（8） 其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备重庆黍园生态农

应收账款 52904783.69 8818499.59 52709376.45 3735574.23业发展有限公司巴林右旗岭南园

应收账款 105242177.05 14015227.60 89952950.53 5896576.52林建设有限公司嘉祥岭南园林工

应收账款 52767221.66 5928875.22 4818264.36 273000.27程有限公司灵璧县岭城建设

应收账款 投资发展有限公 315788.96 68715.68司西峡县龙乡岭南

应收账款 建设工程有限公 41056060.70 2134915.16司邢台县顺灏龙冈

应收账款 建设开发有限公 572093.97 29748.89司长丰县丰岭生态

应收账款 建设工程有限公 42548815.84 2212538.42司

岭南水务(汕尾)有

应收账款 9946670.84 557726.53 1861219.52 61521.89限公司

岭南水务(紫金)有

应收账款 57428.96 6621.74 890362.99 29430.61限公司鲁甸县岭甸环境

应收账款 69830072.86 7185514.50 92380072.86 3053587.71工程有限公司日照岭南海洋园

应收账款 15223052.95 1566873.18 7562341.92 495725.02林工程有限公司乌鲁木齐市岭秀

应收账款 匠心投资建设有 11188014.77 581776.77 7670659.11 253550.68限责任公司兴化中交岭南建

应收账款 207085.29 10768.44 4576512.31 151274.85设管理有限公司广西交岭环境工

应收账款 2176782.75 71952.71程有限公司北京本农科技发

应收账款 47734.55 12860.52 47734.55展有限公司江苏惠民水务有

应收账款 61332037.56 2742445.25限公司恒润湃乐次元

应收账款 （日照）旅游开 41229148.93 5122214.77 41229148.93 338079.02发有限公司泗阳新源水务工

应收账款 51787000.00 2315641.48程有限责任公司

应收账款 合 计 556255188.58 53310963.74 305875426.28 14360273.51北京本农科技发

其他应收款 75511913.41 37755956.71 75511913.41 13069839.27展有限公司

其他应收款 西峡县龙乡岭南 28942556.25 6117506.48 28942556.25 5143001.93

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文建设工程有限公司黄山润宁生态建

其他应收款 16654893.70 3966083.25 13469128.36 2112953.60设有限公司昌吉市岭海工程

其他应收款 管理服务有限公 11641397.82 4207401.05 11641397.82 2453609.01司

岭南水务(紫金)有

其他应收款 10680000.00 500723.15 675.36 116.09限公司广西崇左市岭南

其他应收款 城市建设有限责 9292400.00 156112.32任公司鲁甸县岭甸环境

其他应收款 8178239.57 276148.76 406925.90 84695.82工程有限公司乌鲁木齐市岭秀

其他应收款 匠心投资建设有 7768079.77 160132.82 148554.44 8958.99限责任公司

岭南水务(汕尾)有

其他应收款 5011083.15 128326.00 634090.96 22573.64限公司江苏岭源水务有

其他应收款 3641203.52 235906.95 8267373.93 219118.51限责任公司南充市北控岭南

其他应收款 生态环境治理有 1683001.26 122957.42 600000.00 10080.00限公司北京兴顺水务有

其他应收款 1505658.69 153175.61 1163344.01 170030.41限公司阿克苏绿秀项目

其他应收款 管理有限责任公 1456666.67 24472.00司嘉祥岭南园林工

其他应收款 1376745.62 945411.22 1376745.62 630274.14程有限公司兴化中交岭南建

其他应收款 410546.58 25329.47 211559.44 7531.52设管理有限公司监利县锦沙湖湿

其他应收款 323467.80 110621.37 323467.80 60411.64地公园有限公司吕梁市离石区岭

其他应收款 南生态工程有限 106633.39 35189.02 106633.39 18330.28公司泗阳新源水务工

其他应收款 822024.21 161856.57程有限责任公司

岭南水务(连平)有

其他应收款 67466.02 2401.79限公司江苏惠民水务有

其他应收款 2192768.28 210933.59限公司恒润科幻谷（日其他应收款 照）文化旅游发 19000000.00 4900000.00 19000000.00 1700000.00展有限公司北京正泽水务有

其他应收款 963743.93 102722.54 963743.93 120518.95限公司

其他应收款 合 计 204148231.13 59924176.14 165850369.13 26207235.75

（2） 应付项目

单位：元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 上海圣好信息科技有限公司 1738538.35 1091908.14

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

应付账款 立方数科股份有限公司 8702976.17 8367224.97

应付账款 内蒙古本农生态科技有限公司 264922.30 3000.00

应付账款 合 计 10706436.82 9462133.11

其他应付款 北京本农科技发展有限公司 75600.00 75600.00

其他应付款 湖南本农环境科技有限公司 200000.00 200000.00

其他应付款 广西交岭环境工程有限公司 1083483.21 863315.68

其他应付款 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 167600.00

其他应付款 葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司 1054180.88 1696022.61

其他应付款 泗阳新源水务工程有限责任公司 6177975.79

其他应付款 江苏惠民水务有限公司 7015827.43

其他应付款 上海圣好信息科技有限公司 645.00

其他应付款 上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 10220000.00

其他应付款 尉氏县岭南建设工程有限公司 55000695.00

其他应付款 湖北岭南浩淼供水有限责任公司 1126213.59

其他应付款 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 124810200.00

其他应付款 合计 206764820.90 3002538.29

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用 □不适用

单位：元

公司本期授予的各项权益工具总额 0.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 0.00

其他说明：

2、以权益结算的股份支付情况

□适用 □不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法 根据 Black-Scholes期权定价模型计算

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 86694252.36

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00

其他说明：

公司于 2015 年实施的股票期权激励已于 2019年执行完毕。

1. 限制性股票

授予日权益工具公允价值的确定方法 根据授予日市场公允价计算

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象

人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 锁的权益工具数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 63762986.50

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00

3、以现金结算的股份支付情况

□适用 □不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1、已认缴但尚未完成出资义务的出资金额

公司名称 认缴出资额 实缴出资额 待缴出资额

汾阳市碧水源水务有限公司 55440000.00 21662000.00 33778000.00

湖北岭南浩淼供水有限公司 38663400.00 4000000.00 34663400.00吕梁市离石区岭南生态工程有

113181455.19 1000000.00 112181455.19

限公司长丰县丰岭生态建设工程有限

591390000.00 195461900.00 395928100.00

公司

尉氏县岭南建设工程有限公司 137605141.80 55201000.00 82404141.80邢台县顺灏龙冈建设开发有限

43756000.00 40551200.00 3204800.00

公司

岭南水务(连平)有限公司 194271218.10 117530000.00 76741218.10齐河县绿景园林绿化工程有限

4900000.00 4900000.00

公司巴林右旗岭南园林建设有限公

29718032.00 2200000.00 27518032.00

司

东莞市岭翰建设投资有限公司 5000000.00 5000000.00

东莞民营投资集团有限公司 500000000.00 150000000.00 350000000.00

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公司名称 认缴出资额 实缴出资额 待缴出资额

广西容县建岭建设有限公司 4000000.00 120000.00 3880000.00

锦州岭地旅游发展有限公司 9500000.00 9500000.00

蒙自长桥海环境建设有限公司 51000.00 51000.00阿克苏绿秀项目管理有限责任

77409325.00 47500000.00 29909325.00

公司唐山全域治水生态建设集团有

91156370.40 45599180.00 45557190.40

限公司

湖北政帛建设工程有限公司 5000000.00 5000000.00

贺州旅宿民宿服务有限公司 9000000.00 8121000.00 879000.00

宣恩湘建水务有限责任公司 9305600.00 4652800.00 4652800.00

合计 1919347542.49 698599080.00 1220748462.49

2、或有事项

（1） 资产负债表日存在的重要或有事项未决诉讼

截至 年 12 月 31 日，本公司未决诉讼金额为 32864.72 万元，主要为建设工程施工合同纠纷，诉讼结果存在较大的不确定性。

（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因响数

2、利润分配情况

单位：元

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3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1） 追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数间报表项目名称

调整股东资金占用金额及补提减值准备 经董事会决议批准 其他应收款 225447258.07

调整项目成本暂估对应的合同资产及减值准备 经董事会决议批准 合同资产 -11352644.79

调整减值准备及可弥补亏损对应的递延所得税资产 经董事会决议批准 递延所得税资产 -11358698.96

调整股东资金占用金额及项目成本暂估对应调整负债 经董事会决议批准 应付账款 133655778.30

调整股东资金占用金额对应调整负债 经董事会决议批准 其他应付款 4714175.23

补提盈余公积 经董事会决议批准 盈余公积 6436596.08

补提前期减值准备 经董事会决议批准 未分配利润 57929364.71

调整项目成本暂估对应的营业收入 经董事会决议批准 营业收入 -11802312.92

调整项目成本暂估对应的营业成本 经董事会决议批准 营业成本 -87077304.54

调整项目成本暂估对应的合同资产及减值准备 经董事会决议批准 资产减值损失 449668.13

调整减值准备及可弥补亏损对应的递延所得税资产 经董事会决议批准 所得税费用 11358698.96

购买商品、接受劳务

调整股东资金占用金额现金流量项目 经董事会决议批准 -225447258.07支付的现金支付其他与投资活动

调整股东资金占用金额现金流量项目 经董事会决议批准 10000000.00有关的现金收到其他与筹资活动

调整股东资金占用金额现金流量项目 经董事会决议批准 328792600.00有关的现金支付其他与筹资活动

调整股东资金占用金额现金流量项目 经董事会决议批准 544239858.07有关的现金

2、分部信息

（1） 报告分部的确定依据与会计政策

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

（2） 报告分部的财务信息

单位：元

生态环境建设与 水务水环境治理

项目 文化旅游业务 分部间抵销 合计

修复业务 业务

营业收入 1432414396.83 1270411710.08 89549724.17 -223710069.75 2568665761.33

营业成本 1659089276.53 1342778633.95 132214291.10 -182197292.39 2951884909.19

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

营业利润 -1030359064.10 -462676462.30 -277356917.82 -27119596.94 -1797512041.16

资产总额 12703018997.35 9008553999.84 1336905716.70 -5845400278.66 17203078435.23

负债总额 9764509273.20 6967467275.13 746151161.01 -3901331773.47 13576795935.87

（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4） 其他说明

3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

4、其他

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十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值类别

计提比 计提比

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例

按单项计提坏账准备的应收账款 100742419.92 3.97% 76852731.05 76.29% 23889688.87 52364271.23 2.71% 52364271.23 100.00% 0.00

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款 2439756783.40 96.03% 266371124.96 10.92% 2173385658.44 1876571594.68 97.29% 149833524.86 7.98% 1726738069.82

其中：

应收合并范围内关联方 255570299.10 10.06% 12628186.85 4.94% 242942112.25 210201495.73 10.90% 10297343.57 4.90% 199904152.16

应收地方政府/地方国有企业客户 1723071501.08 67.82% 184462034.18 10.71% 1538609466.90 1317507387.91 68.30% 97565245.47 7.41% 1219942142.44

应收房地产企业客户 36815179.58 1.45% 17148936.10 46.58% 19666243.48 49376270.66 2.57% 18139961.88 36.74% 31236308.78

应收其他关联方客户 391618765.34 15.42% 40684860.40 10.39% 350933904.94 261248542.80 13.54% 13471464.50 5.16% 247777078.30

应收其他客户组合 32681038.30 1.28% 11447107.43 35.03% 21233930.87 38237897.58 1.98% 10359509.44 27.09% 27878388.14

合计 2540499203.32 100.00% 343223856.01 13.51% 2197275347.31 1928935865.91 100.00% 202197796.09 10.48% 1726738069.82

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

按单项计提坏账准备：年末单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

客户 1 53088197.47 29198508.60 55.00% 预计难以收回

客户 2 14799883.70 14799883.70 100.00% 预计无法收回

客户 3 4898065.53 4898065.53 100.00% 预计无法收回

客户 4 4835074.00 4835074.00 100.00% 预计无法收回

客户 5 4773815.41 4773815.41 100.00% 预计无法收回

客户 6 4095116.03 4095116.03 100.00% 预计无法收回

客户 7 3151622.01 3151622.01 100.00% 预计无法收回

客户 8 2871543.40 2871543.40 100.00% 预计无法收回

客户 9 1610215.75 1610215.75 100.00% 预计无法收回

客户 10 1592594.12 1592594.12 100.00% 预计无法收回

客户 11 901393.00 901393.00 100.00% 预计无法收回

客户 12 796065.74 796065.74 100.00% 预计无法收回

客户 13 783111.06 783111.06 100.00% 预计无法收回

客户 14 577769.90 577769.90 100.00% 预计无法收回

客户 15 380871.00 380871.00 100.00% 预计无法收回

客户 16 306138.71 306138.71 100.00% 预计无法收回

客户 17 255875.69 255875.69 100.00% 预计无法收回

客户 18 193968.07 193968.07 100.00% 预计无法收回

客户 19 183901.27 183901.27 100.00% 预计无法收回

客户 20 145516.87 145516.87 100.00% 预计无法收回

客户 21 94565.79 94565.79 100.00% 预计无法收回

客户 22 75086.08 75086.08 100.00% 预计无法收回

客户 23 74531.53 74531.53 100.00% 预计无法收回

客户 24 67507.44 67507.44 100.00% 预计无法收回

客户 25 62923.18 62923.18 100.00% 预计无法收回

客户 26 40177.22 40177.22 100.00% 预计无法收回

客户 27 26611.38 26611.38 100.00% 预计无法收回

客户 28 23030.16 23030.16 100.00% 预计无法收回

客户 29 20544.20 20544.20 100.00% 预计无法收回

客户 30 7254.49 7254.49 100.00% 预计无法收回

客户 31 7000.00 7000.00 100.00% 预计无法收回

客户 32 2449.72 2449.72 100.00% 预计无法收回

合计 100742419.92 76852731.05

按组合计提坏账准备：组合中，按应收合并范围内关联方组合计提坏账准备的应收账款单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 17896202.57 744482.02 4.16%

1至 2年 61208344.00 3060417.20 5.00%

2至 3年 14406798.61 720339.93 5.00%

3至 4年 125384846.77 6269242.34 5.00%

4至 5年 36674107.15 1833705.36 5.00%

5年以上

合计 255570299.10 12628186.85

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合中，按应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元

名称 期末余额

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 854984765.13 44459207.79 5.20%

1至 2年 407770836.58 41959619.07 10.29%

2至 3年 203625972.72 33068857.97 16.24%

3至 4年 192528743.70 41894254.63 21.76%

4至 5年 51426099.03 16075798.56 31.26%

5年以上 12735083.92 7004296.16 55.00%

合计 1723071501.08 184462034.18

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合中，按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 7827420.12 698205.88 8.92%

1至 2年 6329178.99 1267734.55 20.03%

2至 3年 1680479.10 428354.12 25.49%

3至 4年 4191515.42 1320746.51 31.51%

4至 5年 3040812.45 1749987.56 57.55%

5年以上 13745773.50 11683907.48 85.00%

合计 36815179.58 17148936.10

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合中，按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 147632610.70 7676895.76 5.20%

1至 2年 111475939.91 11470874.21 10.29%

2至 3年 132194425.77 21468374.75 16.24%

3至 4年 315788.96 68715.68 21.76%

4至 5年

5年以上

合计 391618765.34 40684860.40

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合中，按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 1898063.90 228337.08 12.03%

1至 2年 17764476.23 3814033.05 21.47%

2至 3年 369199.15 93296.63 25.27%

3至 4年 1604134.98 690259.28 43.03%

4至 5年 730498.08 432381.81 59.19%

5年以上 10314665.96 6188799.58 60.00%

合计 32681038.30 11447107.43

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 □不适用按账龄披露

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含 1年） 1030239062.42

1至 2年 631737533.05

2至 3年 352769111.48

3年以上 525753496.37

3至 4年 324025029.83

4至 5年 131700044.72

5年以上 70028421.82

合计 2540499203.32

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏

账准备的应收 52364271.23 30697191.25 6208731.43 76852731.05账款按组合计提坏

账准备的应收 149833524.86 116537600.10 266371124.96账款

合计 202197796.09 147234791.35 6208731.43 343223856.01

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

兰州兰石集团有限公司 5868731.43 银行转账

河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司 340000.00 银行转账

合计 6208731.43

（3） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元占应收账款期末余额合计数

单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额的比例

第一名 295810572.11 11.64% 15801669.75

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第二名 189760369.86 7.47% 9404167.47

第三名 114847155.58 4.52% 14898220.51

第四名 105242177.05 4.14% 14015227.60

第五名 98288340.20 3.87% 11172033.06

合计 803948614.80 31.64%

（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。

其他说明：

（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。

2、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应收股利 32913600.00 32913600.00

其他应收款 1267527316.36 1687749582.99

合计 1300440916.36 1720663182.99

（1） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

上海恒润数字科技集团股份有限公司 32913600.00 32913600.00

合计 32913600.00 32913600.00

2） 重要的账龄超过 1年的应收股利

单位：元是否发生减值及其判

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因断依据

3） 坏账准备计提情况

□适用 □不适用

其他说明：

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（2） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金 42044367.07 87936495.13

备用金 5244798.41 3418839.67

往来款 1365048223.10 1707338888.54

其他 3389262.87 1912548.05

押金 3064071.26 4751216.46

合计 1418790722.71 1805357987.85

2） 坏账准备计提情况

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用未来 12个月预期信用 合计

损失(未发生信用减 损失(已发生信用减损失

值) 值)

年 1月 1日余额 111983404.86 5625000.00 117608404.86

年 1月 1日余额

在本期

本期计提 37935894.93 37935894.93

本期转回 4280893.44 4280893.44

年 12月 31日余 107702511.42 43560894.93 151263406.35

额损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 □不适用按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含 1年） 505368340.75

1至 2年 281559239.39

2至 3年 134019286.33

3年以上 497843856.24

3至 4年 191265569.00

4至 5年 285717297.22

5年以上 20860990.02

合计 1418790722.71

3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

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计提 收回或转回 核销 其他

其他应收款坏账 117608404.86 37935894.93 4280893.44 151263406.35

合计 117608404.86 37935894.93 4280893.44 151263406.35

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

4） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

无。

5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的额比例

第一名 内部往来 366633293.24 0-2年 25.84% 5072058.28

第二名 内部往来 205017749.58 0-5年以上 14.45% 9112694.27

第三名 内部往来 146812051.25 2-4年 10.35% 7003172.64

第四名 内部往来 85975498.71 0-5年 6.06% 1919636.68

第五名 外部往来 75511913.41 1-4年 5.32% 37755956.71

合计 879950506.19 62.02% 60863518.58

6） 涉及政府补助的应收款项

单位：元

预计收取的时间、金

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄额及依据无。

7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 2650240120.90 385729589.52 2264510531.38 2655184904.43 166695848.00 2488489056.43

对联营、合营企业投资 2136297368.50 198067183.44 1938230185.06 2126677345.76 197327332.03 1929350013.73

合计 4786537489.40 583796772.96 4202740716.44 4781862250.19 364023180.03 4417839070.16

（1） 对子公司投资

单位：元

期初余额（账面价 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额被投资单位

值） 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他

德马吉国际展览有限公 243930000.00 2439300.00 220700700.00 20790000.00 385729589.52司

恩平市南岭水务工程 11559870.00 11559870.00江门市新会区南岭水务

39484000.00 39484000.00

有限公司

开平市南岭水务工程 19952740.95 19952740.95邻水县岭南生态工程有

120000000.00 120000000.00

限公司

岭南设计集团有限公司 66222000.72 66222000.72岭南市政建设工程有限

4716626.71 129000.00 4845626.71

责任公司

岭南水务集团有限公司 540790320.00 540790320.00

岭南香市建设项目管理 93601600.00 93601600.00有限公司

岭南园林建设集团有限 63773230.71 1769874.95 65543105.66公司

岭域文化旅游发展(南 2737400.00 203000.00 2940400.00

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

雄)有限公司

眉山市岭南岷东生态环 20000000.00 20000000.00境工程有限公司

东莞市岭南苗木有限公 120995423.84 120995423.84司

全域纵横文旅投资有限 136925000.00 136925000.00公司

乳山市岭南生态文化旅 133140000.00 133140000.00游有限公司阿拉山口市塞上绿洲投

110000.00 110000.00

资建设有限责任公司上海恒润数字科技集团

726555337.90 726555337.90

股份有限公司

岭南(深圳)供应链管理

1000000.00 1000000.00

有限公司深圳信亿投资合伙企业

4950000.00 4950000.00（有限合伙）

台山市南岭水务工程 35405363.10 35405363.10东莞市信扬电子科技有

2640142.50 2640142.50

限公司珠海市岭南金控投资有

100000000.00 100000000.00

限公司

合计 2488489056.43 2101874.95 5379700.00 220700700.00 2264510531.38 385729589.52

（2） 对联营、合营企业投资

单位：元期末余额（账面 减值准备期末本期增减变动

价值） 余额期初余额（账面投资单位 宣告发

价值） 其他综追加投 减少投 权益法下确认的 其他权 放现金 计提减

合收益 其他

资 资 投资损益 益变动 股利或 值准备调整利润

一、合营企业

阿克苏绿秀项目管理有限责 47440962.30 11960885.18 59401847.48任公司

巴林右旗岭南园林建设有限 19295253.69 13706990.72 33002244.41

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文公司

昌吉市岭海工程管理服务有 28250476.09 -2847860.51 25402615.58限公司

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水 97331400.00 97331400.00治理有限责任公司

广西崇左市岭南城市建设有 60701363.77 -5138648.00 55562715.77限责任公司

广西交岭环境工程有限公司 113653495.83 7430170.73 121083666.56

广西容县建岭建设有限公司 118833.60 2196.56 121030.16

湖北岭南浩淼供水有限公司 2000000.00 -1450.14 1998549.86

黄山润宁生态建设有限公司 50739711.12 -70057.11 50669654.01

嘉祥岭南园林工程有限公司 85727675.63 -4585251.65 81142423.98监利县锦沙湖湿地公园有限

27511900.90 -1464656.36 26047244.54

公司

江苏岭源水务有限责任公司 161480145.80 3417.34 161483563.14灵璧县岭城建设投资发展有

123477646.40 223567.21 123701213.61

限公司

岭南水务(连平)有限公司 116602391.16 -678309.97 115924081.19

岭南水务(汕尾)有限公司 16538880.74 3288536.87 19827417.61

岭南水务(紫金)有限公司 70974451.28 4691239.46 75665690.74

鲁甸县岭甸环境工程有限公 88351102.43 10215639.16 98566741.59司

吕梁市离石区岭南生态工程 929650.33 5043.28 934693.61有限公司南充市北控岭南生态环境治

39986343.64 -53.08 39986290.56

理有限公司日照岭南海洋园林工程有限

89859925.05 -8798.87 89851126.18

公司尉氏县岭南建设工程有限公

55201330.22 -4891.08 55196439.14

司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建

208082226.90 18489093.56 226571320.46

设有限责任公司西峡县龙乡岭南建设工程有

23814819.99 5833849.16 29648669.15

限公司邢台县顺灏龙冈建设开发有

40551200.00 437276.17 40988476.17

限公司兴化中交岭南建设管理有限

25926299.29 36755.41 25963054.70

公司

长丰县丰岭生态建设工程有 195318458.95 -15277728.65 180040730.30

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文限公司

小计 1789865945.11 46246955.39 1836112900.50

二、联营企业

739851

北京本农科技发展有限公司 37555253.03 -14970334.16 21845067.46 739851.41.41

横琴花木交易中心股份有限 4753007.51公司

上海四次元文化发展合伙企 27670354.08 -6357987.08 21312367.00业（有限合伙）

-

微传播（北京）网络科技股 74258461.51 -19167488.78 783922 54307050.10 192574324.52

份有限公司 .63

46528

宣恩湘建水务有限责任公司 4652800.0000.00

-

46528 739851

小计 139484068.62 -40495810.02 783922 102117284.56 198067183.4400.00 .41.63

-

46528 739851

合计 1929350013.73 5751145.37 783922 1938230185.06 198067183.44

00.00 .41.63

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文

（3） 其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元

本期发生额 上期发生额项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1631532312.27 2052235810.62 3042211028.39 2489222720.22

其他业务 1642418.11 1012915.21 5313796.12 3409653.18

合计 1633174730.38 2053248725.83 3047524824.51 2492632373.40

收入相关信息：

单位：元

与履约义务相关的信息：

无

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

其他说明：

5、投资收益

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 5751145.37 11857748.43处置对子公司的长期股权投资产生的

-2940400.00投资收益

债务重组收益 -6412495.07

合计 -3601749.70 11857748.43

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用 □不适用

单位：元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 10808975.12计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 5231055.25规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

债务重组损益 -1934788.36单独进行减值测试的应收款项减值准

6789971.32

备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和 -2419560.59

岭南生态文旅股份有限公司 年年度报告全文支出其他符合非经常性损益定义的损益项

236300.70

目

减：所得税影响额 591744.54

少数股东权益影响额 91599.24

合计 18028609.66 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 □不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 □不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

-37.66% -0.92 -0.81利润扣除非经常性损益后归属于

-38.10% -0.93 -0.82公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 □不适用

（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 □不适用

（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他