关于对岭南生态文旅股份有限公司

2025年度财务报表出具无法表示意

见的审计报告及否定意见的内控审计

报告的专项审计说明

尤振专审字[2026]第0235号关于对岭南生态文旅股份有限公司

2025年度财务报表出具无法表示意见审计报告

及否定意见的内控审计报告的专项说明

尤振专审字[2026]第0235号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2025年度财务报表进行了审计，并于2026年4月28日出具了尤振审字[2026]第0549号无法表示意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

一、无法表示审计意见涉及的主要内容

如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：

1、截至2025年12月31日岭南公司归属于母公司的股东权益为-1349294909.69元，2025年度归属于母公司所有者的净利润为-2335676137.90元，如财务报表附注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况。

2、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照1年期应收账款的

预期信用损失比率加成计提。由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且我们对公司应收账款和合同资产执行函证程序的回函率偏低，我们无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、由于消耗性生物资产的养护人因公司未能支付养护费用及地租，拒绝我们进入苗场，我们未能对公司账面消耗性生物资产执行盘点程序。

二、发表无法表示意见的理由和依据

1我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表

示意见的审计报告。

1、截至2025年12月31日岭南公司归属于母公司的股东权益为

-1349294909.69元，2025年度归属于母公司所有者的净利润为-2335676137.90元，如财务报表附注二、2公司采取如下措施以改善持续经营能力：

（1）多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司的项目回款滞后，影

响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

（2）稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公

司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

（3）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加

公司流动资金，缓解资金紧张局面。

（4）持续实施降本增效。通过调整公司内部组织结构，优化内部管理流程，压降

经营成本费用，严控费用支出，加强预算执行管控，精细成本核算水平，实现降本增效。未来，公司将进一步严格控制各项成本费用支出，在实际经营中不断寻找优化空间，持续改进，增强持续盈利能力。

我们认为上述措施对公司持续经营能力的改善是有限的，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况，增加收入，扭转公司的亏损状况，改善公司的现金流。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意

见》第十一条规定，在极少数情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对

每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》第33段指出，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的与持续经营相关的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

22、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照1年期应收账款的

预期信用损失比率加成计提，由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在的损失的可能性。截至2025年12月31日止公司应收账款的坏账计提平均比率为35.70%，合同资产坏账准备的计提平均比率为15.12%，且2025年度公司的应收款项函证回函偏低，我们无法获得充分的审计证据，

证明公司的应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、公司消耗性生物资产账面价值为65410111.85元，占公司资产总额的0.59%。

由于资产的管理人员不能配合，我们未能对该资产执行盘点程序。

我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。

三、无法表示意见涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述无法表示意见涉及事项对公司2025年12月31日财务状况2025年度经营成果和现金流量的影响，也无法判断相关事项是否可能导致公司盈亏性质发生变化。

四、合并财务报表整体的重要性我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其指南，来确定2025年报审计重要性水平。

选取的基准：近三年经常性业务的平均税前利润

使用的百分比：1%

计算结果：764万元

选取依据：2023-2025年平均经常性业务的税前利润总额-152975.57万元。

上年度前任注册会计师采用的计算基准为营业收入，2024年度营业收入为

8618366万元，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为926.00万元。由于公司本年营业收入较上年下降了86.83%，下降较快，因此本年度采用了近三年经常性业务的平均税前利润作为计算基数，重要性水平较上年度下调。

五、关于导致否定意见的事项

（一）否定意见涉及的事项

1、2024年1月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公

司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金2亿

3元，截至2025年12月31日尚有1.42亿元未归还。

2、2025年6月公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条失信被执行人没有董事会任职资格。截至2025年12月31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。

（二）发表否定意见的理由和依据

对于事项1、公司虽做了整改，但截至2025年12月31日止，该款项尚未归还，我们无法判断整改措施是否得到有效执行，因此，我们对岭南公司2025年度内部控制出具了否定意见。

对于事项2、尹洪卫于2026年3月辞去相关职务，公司已在2026年4月完成了人员补选。但截至2025年12月31日止，状态并未改变，2025年6月份至2025年12月，尹洪卫的任职身份存在瑕疵，因此，我们对岭南公司2025年度内部控制出具了否定意见。

六、其他说明

上述专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

尤尼泰振青会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·深圳二〇二六年四月二十八日

4